股东会董事会权利Word文件下载.docx

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监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

4知情权

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

股东会、董事会、总经理权限

股东会（权力层）董事会、执行董事（决策层）（总）经理（管理层）根据《公司法》规定，有限有限责任公司设董事会，其成员有限责任公司（股份有限公责任公司股东会由全体股东为三人至十三人。

规模较小的有司）设经理，由董事会聘任组成。

限责任公司，可以设一名执行董或者解聘。

股东会是公司的权力机构。

事，不设董事会。

执行董事可以经理对董事会负责，行使下股东会行使下列职权:

兼任公司经理。

列职权:

董事会对股东会负责，行使下列

职权:

（三）审议批准董事会的报

（一）召集股东会会议，并向股

（一）主持公司的生产经营告;

东会报告工作;

管理工作，组织实施董事会（四）审议批准监事会或者

（二）执行股东会的决议;

决议;

监事的报告;

（二）选举和更换非由职工（九）决定聘任或者解聘公司（六）提请聘任或者解聘公代表担任的董事、监事，决经理及其报酬事项，并根据经理副经理、财务负责人;

司

定有关董事、监事的报酬事的提名决定聘任或者解聘公司（七）聘任或者解聘除应由项;

副经理、财务负责人及其报酬事董事会聘任或者解聘以外的

项;

负责管理人员;

（一）决定公司的经营方针（三）决定公司的经营计划和投

（二）组织实施公司年度经和投资计划;

资方案;

营计划和投资方案;

（五）审议批准公司的年度（四）制订公司的年度财务预算

财务预算方案、决算方案;

方案、决算方案;

（六）审议批准公司的利润（五）制订公司的利润分配方案

分配方案和弥补亏损方案;

和弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注

注册资本作出决议;

册资本以及发行公司债券的方

（八）对发行公司债券作出案;

决议;

（九）对公司合并、分立、（七）制订公司合并、分立、解

解散、清算或者变更公司形散或者变更公司形式的方案;

式作出决议;

（十）制定并修改公司章程;

（八）决定公司内部管理机构的（三）拟订公司内部管理机

设置;

构设置方案;

（十）制定公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理

度;

制度;

（五）制定公司的具体规章;

（十一）公司章程规定的其（十一）公司章程规定的其他职（八）公司章程和董事会授他职权。

权。

予的其他职权。

股东会

《公司法》第37,44条是关于有限责任公司股东会的规定;

第99,108条是关于股份有限公司的股东大

会的规定。

根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构。

股东会行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

（三）审议批准董事会的报告;

（四）审议批准监事会或者监事的报告;

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（八）对发行公司债券作出决议;

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改公司章程;

（十一）公司章程规定的其他职权。

一人有限责任公司不设股东会。

股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（第62条）

国有独资公司也不设董事会。

2（董事会或执行董事

《公司法》第45,49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;

109,117是关于股份有限公司董事会问题。

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

董事会对股东会负责，行使下列职权:

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

（八）决定公司内部管理机构的设置;

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度;

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

（第51条）

。

《公司法》中对有限责任公司和股份有限公司经理的职权规定是相同的，具体规定是:

有

限责任公司（股份有限公司）设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

（四）拟订公司的基本管理制度;

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

确定总经理的“职责及工作任务”的第一步必须充分理解《公司法》关于总经理的有关规定。

例如“拟订公司的基本管理制度”的涵义是:

（,）“拟订”是指“组织起草、编制”，而不是“制定”，即总经理可以根据经营管理的需要提出拟订公司的基本管理制度，但无权制订、确定公司的基本管理制度;

（,）“公司的基本管理制度”是指公司包括公司的薪酬制度（而考核制度属于具体规章）、财务制度、会计制度等。

如果不理解其具体内容，就可能越权“制定”，或者将本应有权“制定”的具体规章提交董事会讨论，显然都有违《公司法》的精神。

二、评审《公司章程》的适宜性

绝大多数企业的《公司章程》是在设立或注册公司时套用的格式文本，与实际情况存在较大的偏差。

《公司章程》是公司治理的有效法律文件，在公司具有“宪法性”的地位。

如果《公司章程》与实际不符，肯定或导致对总经理“职责及工作任务”的理解上的歧义。

因此，建议:

评审《公司章程》的适宜性，与《公私法》和公司实际情况不符的，应修改章程。

（注:

《公司章程》修改后应及时进行备案）

三、界定与总经理有关的接口关系

在“董事会领导下的总经理负责制”下，总经理是公司的责任中心，当然也是公司的权力中心（责权利必须高度对等，没有等同的权利就没有完成责任的义务）。

因为事实上，股东是可以质询总经理的（事实上，在许多合作的房地产项目公司中，项目公司经常给股东单位报送各类资料、报表，并接受股东单位职能部门的监督、检查），总经理也是有权直接质询非主管部门经理、各部门副经理、主管、甚至任何基层员工的工作的——这不是越权，而是为了提高工作效率、了解工作信息的必要，是总经理的必需的职权。

同样，各级员工也可以“越级”向总经理汇报或反映工作。

认为“越权”或“越级”都犯了认识上的原则错误。

所以，在拟订总经理的“职责及工作任务”时，一定要界定清楚与总经理有关的接口关系。

（图示中的各条“职能线”都可能有几项、甚至十几项的文字内容）。

四、形成《总经理工作条例》

以上基础工作完成后，再加上总经理在公司一百多项具体工作中的具体工作任务（在“会议管理”、“考勤管理”等具体工作中总经理都有具体任务，就能够完全不遗漏、不重复地列明总经理的具体“职责及工作任务”了。

为了进一步明确总经理的职责、权限，还有必要形成《总经理工作条例》——一份非常有必要形成的文件。

一般地，《总经理工作条例》包括总则、总经理的聘任、总经理的职责、权限、总经理的解聘、副总经理及财务负责人、附则等章节，另外还应附录《工作接口关系》。

根据我们的咨询工作经验，各企业完全可以采用以上步骤和方法。

特别是各企业的总经理，在评审内部管理状况、改进内部管理时，更有必要先将自己的“职责及工作任务”弄清楚、搞明确，否则必然导致公司全面的职责不清。

至少，从界定与董事长的职权划分及保障个人的责权利上，也极具现实必要性。

管理更要“从自己做起”。

股东会董事会、执行董事（总）经理根据《公司法》规定，有限责任公有限责任公司设董事会，其成员为限责任公司（股份有限公司）设经司股东会由全体股东组成。

三人至十三人。

规模较小的有限责理，由董事会聘任或者解聘。

经理股东会是公司的权力机构。

股东会任公司，可以设一名执行董事，不对董事会负责，行使下列职权:

行使下列职权:

设董事会。

执行董事可以兼任公司

经理。

董事会对股东会负责，行使

下列职权:

（三）审议批准董事会的报告;

（一）召集股东会会议，并向股东

（一）主持公司的生产经营管理工（四）审议批准监事会或者监事的会报告工作;

作，组织实施董事会决议;

报告;

（二）执行股东会的决议;

（二）选举和更换非由职工代表担（九）决定聘任或者解聘公司经理（六）提请聘任或者解聘公司副经任的董事、监事，决定有关董事、及其报酬事项，并根据经理的提名;

理、财务负责人监事的报酬事项;

决定聘任或者解聘公司副经理、财（七）聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人及其报酬事项;

务负责人

员;

（八）决定公司内部管理机构的设（三）拟订公司内部管理机构设置

置;

方案;

（二）组织实施公司年度经营计划

（一）决定公司的经营方针和投资（三）决定公司的经营计划和投资

计划;

和投资方案;

（五）审议批准公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预算方

算方案、决算方案;

案、决算方案;

（六）审议批准公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和

案和弥补亏损方案;

弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册

本作出决议;

资本以及发行公司债券的方案;

（九）对公司合并、分立、解散、（七）制订公司合并、分立、解散

清算或者变更公司形式作出决议;

或者变更公司形式的方案;

（十）制定公司的基本管理制度;

（四）拟订公司的基本管理制度;

（八）公司章程和董事会授予的其（十一）公司章程规定的其他职（十一）公司章程规定的其他职

权。

他职权。

[编辑]股东权利的种类

（1）按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。

这是最基本的分类。

自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。

这类权利无需其他股东的配合即可以行使。

共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权，如表决权，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。

自益权主要是指财产权，共益权利主要是指管理公司事务的参与权，他们共同构成完整的股东权。

自益权表明了股东的财产性请求权，共益权则直接表明股东权的身份性和支配性。

（2）按照股东权的性质，可以分为固有权和非固有权。

固有权是指除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权;

非固有权是指可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权。

固有权往往是和股东的基本权益相关的权利，如对股份和出资的所有权，普通股的表决权，因而，这类权利常常由公司法或者商法加以明确规定，以强行法形式赋予股东。

（3）按照股东权的行使方式，可以分为单独股东权和少数股东权。

单独股东权是指股东自己就可以行使的权利，自益权和共益权的表决权都是单独股东权。

少数股东权是指须持有公司一定比例的股份才可以行使的权利，公司法第四十条规定只有持有公司股份十分之一以上有表决权的股东才享有临时股东会召集的请求权。

行使少数股东权的，既可以是股东一份亦可以是数人共同去做。

法律设置少数股东权的目的在于防止股份多数决的滥用，保护中小股东。

除此之外，股东权还可以分为比例性权利和非比例性权利等。

名句赏析～～～～～

不限

主题

不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物

山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。

____佚名《越人歌》

人生若只如初见，何事秋风悲画扇。

____纳兰性德《木兰词?

拟古决绝词柬友》十年生死两茫茫，不思量，自难忘。

____苏轼《江城子?

乙卯正月二十日夜记梦》只愿君心似我心，定不负相思意。

____李之仪《卜算子?

我住长江头》

玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。

____温庭筠《南歌子词二首/新添声杨柳枝词》曾经沧海难为水，除却巫山不是云。

____元稹《离思五首?

其四》愿得一心人，白头不相离。

____卓文君《白头吟》

去年今日此门中，人面桃花相映红。

____崔护《题都城南庄》

平生不会相思，才会相思，便害相思。

____徐再思《折桂令?

春情》入我相思门，知我相思苦。

____李白《三五七言/秋风词》

山无陵，江水为竭。

冬雷震震，夏雨雪。

天地合，乃敢与君绝。

____佚名《上邪》人生自是有情痴，此恨不关风与月。

____欧阳修《玉楼春?

尊前拟把归期说》一往情深深几许,深山夕照深秋雨。

____纳兰性德《蝶恋花?

出塞》两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。

____秦观《鹊桥仙?

纤云弄巧》执子之手，与子偕老。

____佚名《击鼓》

花自飘零水自流。

一种相思，两处闲愁。

____李清照《一剪梅?

红藕香残玉簟秋》问世间，情为何物，直教生死相许,____元好问《摸鱼儿?

雁丘词/迈陂塘》一日不见兮，思之如狂。

____司马相如《凤求凰/琴歌》

人生如逆旅，我亦是行人。

____苏轼《临江仙?

送钱穆父》

世间无限丹青手，一片伤心画不成。

____高蟾《金陵晚望》

林花谢了春红，太匆匆。

无奈朝来寒雨，晚来风。

____李煜《相见欢?

林花谢了春红》独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。

____毛泽东《沁园春?

长沙》

身无彩凤双飞翼，心有灵犀一点通。

____李商隐《无题?

昨夜星辰昨夜风》滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。

____杨慎《临江仙?

滚滚长江东逝水》怕相思，已相思，轮到相思没处辞，眉间露一丝。

____俞彦《长相思?

折花枝》此情可待成追忆,只是当时已惘然。

____李商隐《锦瑟》

思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。

____白居易《长相思?

汴水流》取次花丛懒回顾，半缘修道半缘君。

其四》若是前生未有缘，待重结、来生愿。

____乐婉《卜算子?

答施》

雨打梨花深闭门，忘了青春，误了青春。

____唐寅《一剪梅?

雨打梨花深闭门》少年不识愁滋味，爱上层楼。

爱上层楼。

为赋新词强说愁。

____辛弃疾《丑奴儿?

书博山道中壁》

自在飞花轻似梦，无边丝雨细如愁。

____秦观《浣溪沙?

漠漠轻寒上小楼》近水楼台先得月，向阳花木易为春。

____苏麟《断句》

一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。

____杜牧《过华清宫绝句三首》抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。

____李白《宣州谢脁楼饯别校书叔云/陪侍御叔华登楼歌》

疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。

____林逋《山园小梅?

其一》人面不知何处去，桃花依旧笑春风。

时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。

____晏殊《采桑子?

时光只解催人老》

一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。

____岑参《凉州馆中与诸判官夜集》天涯地角有穷时，只有相思无尽处。

____晏殊《玉楼春?

春恨》

问君能有几多愁,恰似一江春水向东流。

____李煜《虞美人?

春花秋月何时了》似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。

____黄景仁《绮怀》

菩提本无树，明镜亦非台。

____惠能《菩提偈》

溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。

____许浑《咸阳城东楼/咸阳城西楼晚眺/西门》春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。

____孟郊《登科后》

枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。

____马致远《天净沙?

秋思》空山新雨后，天气晚来秋。

____王维《山居秋暝》

人到情多情转薄，而今真个悔多情。

____纳兰性德《山花子?

风絮飘残已化萍》同是天涯沦落人，相逢何必曾相识～____马致远《杂剧?

江州司马青衫泪》浮云一别后，流水十年间。

____韦应物《淮上喜会梁川故人/淮上喜会梁州故人》

主题不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物

我住长江头》玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。

身