中小企业私募债券试点业务指南Word文档格式.docx

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关于印发中小企业划型标准规定的通知32

为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，制定本指南。

第一章概述

本指南所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】

（详见附件9）规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司（以下简称“会员”）承销。

证券公司开展中小企业私募债券试点业务，应当严格执行中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的规定，承销发行私募债券。

私募债券发行后，发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理私募债券的集中登记。

在本所进行的中小企业私募债券业务，适用本指南。

本指南未做规定的，适用《试点办法》和本所其他有关规定。

第二章备案与发行

私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。

本所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。

发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。

私募债券投资风险由投资者自行承担，本所不承担责任。

一、备案条件

在本所备案的私募债券应当符合以下条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

二、备案申请

私募债券的备案申请，应当通过本所会员业务专区办理。

私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料，备案材料应当包括下列文件：

（一）备案登记表（内容与格式见附件1）；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件2）；

（六）承销商的尽职调查报告，包括但不限于以下内容：

1、发行人的基本情况和实际控制人情况；

2、经营范围和主营业务情况；

3、公司治理和内部控制情况；

4、财务状况及偿债能力；

5、信用记录调查；

6、所募资金用途；

7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；

8、或有事项及其他重大事项情况。

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；

（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（内容与格式见附件3）；

（十三）本所规定的其他文件。

三、备案流程

本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；

备案材料齐全的，本所确认接受材料。

本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。

承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。

私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行。

《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，中国结算深圳分公司将不予办理登记。

四、发行认购

合格投资者认购私募债券时，应当与发行人签署认购协议。

认购协议应当至少包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。

第三章产品设计与投资者权益保护

一、产品设计

私募债券可以采用非标准化的产品设计。

（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；

（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；

（三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；

（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。

试点期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供服务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。

若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。

二、投资者权益保护

（一）受托管理人

发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。

私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。

在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。

私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

私募债券受托管理人应当履行下列职责：

1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

（二）债券持有人会议

发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

1、拟变更私募债券募集说明书的约定；

2、拟变更私募债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本息；

4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人或者担保物发生重大变化；

6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）偿债保障金

发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

在私募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；

在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。

私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。

（四）限制股息分配措施

发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

（五）增信措施

私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。

发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。

增信措施包括但不限于下列方式：

1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；

2、第三方担保和资产抵押、质押；

3、商业保险。

第四章投资者适当性管理

一、合格投资者

参与私募债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。

承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

二、投资者适当性管理

会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

投资者适当性管理具体流程和要求如下：

（一）会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

（二）若符合合格投资者条件，会员应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》（详见附件4），承诺具备合格投资者资格，知悉并自行承担私募债券风险。

（三）会员可以在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。

合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署《风险认知书》，直接参与私募债券的认购和转让。

（四）会员在合格投资者开通权限的当日，向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。

会员登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》（内容与格式见附件5）进行报备。

对于新增开通权限的合格投资者，会员应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

（五）对于跨会员转托管的，投资者在向甲公司提出申请但未开通权限期间发生的转托管，该投资者须到乙公司重新提出申请办理开通权限；

对于已经开通权限后的转托管，投资者可向乙公司出具在甲公司签署的风险认知书复本，乙公司在复核签署时间等内容后，可以为其开通转让权限。

（六）会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

（七）会员应当以电子或者书面的方式，妥善保存投资者相关证明文件和已签署的《风险认知书》等资料。

第五章转让服务

私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。

采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。

一、转让服务准备流程

发行人完成私募债券的集中登记后，应当委托转让服务推荐人向本所提出私募债券转让服务申请。

（一）转让服务推荐人

发行人申请私募债券在本所转让前，须委托承销商作为其转让服务推荐人，并出具转让服务推荐书。

转让服务推荐人应当保证发行人向本所提交的转让服务申请材料、转让服务公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

转让服务推荐人不得利用其在推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或者他人牟取利益。

（二）提交申请材料与签订协议

发行人申请私募债券在本所转让的，应当通过本所会员业务专区办理。

私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—转让服务申请”栏目提交转让服务申请材料。

申请材料应当包括以下内容：

1、转让服务申请书；

2、私募债券登记证明文件（须提供原件）；

3、转让服务推荐书；

4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员和主承销指定督导员联系信息等。

私募债券转让前，发行人应当与本所签订《深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议》（内容与格式见附件6）。

二、转让服务平台与相关规定

私募债券投资者通过本所综合协议交易平台（以下简称“协议平台”）进行私募债券转让。

在协议平台进行私募债券转让的，应当遵循以下规定：

1、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（A股证券账户）。

2、本所私募债券代码区间为“118001-118999”，私募债券代码按顺序编制。

3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:

15至11:

30、13:

00至15:

30，申报当日有效。

4、私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.001元。

私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

5、私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

6、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

“成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。

“成交申报”指令在协议平台确认成交前可以撤销。

7、私募债券按全价方式进行转让。

私募债券转让可以当日回转。

8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。

9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。

三、转让成交信息披露

私募债券转让成交信息在协议平台即时披露，并于每日收市后通过本所网站-综合协议平台栏目（

四、暂停、恢复及终止提供转让服务

（一）暂停、恢复提供转让服务

本所会员专区以外的公共媒体中出现发行人发布的尚未披露的私募债券相关信息，可能或者已经对私募债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，发行人应当向本所申请暂停提供转让服务，直至按规定在会员专区发布相关公告后予以恢复转让服务。

本所可根据市场需要对私募债券及其衍生品种采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。

发行人有下列情形之一的，本所对私募债券临时停止提供转让服务，并在十五个工作日内决定是否暂停提供转让服务：

1、发行人有重大违法行为；

2、未按照私募债券募集说明书要求履行义务；

3、本所规定的其他情形。

本所暂停提供私募债券转让服务后，上述所列情形消除的，发行人可向本所提出恢复提供转让服务的申请，本所在收到申请后十五个工作日内决定是否恢复提供转让服务。

（二）终止提供转让服务

私募债券出现下列情况之一的，本所终止提供转让服务：

1、发行人有上述暂停提供转让服务中第1、2项所列情形之一经查实后果严重的；

2、发行人解散或者被宣告破产的；

3、债券到期的。

属于终止提供转让服务第1、2项所列情形之一的，由本所作出是否终止提供转让服务的决定。

属于终止提供转让服务第3项情形的，本所于私募债券到期前五个工作日终止提供转让服务。

第六章信息披露

一、信息披露义务

私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。

私募债券承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

在私募债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：

1、发行人应当在完成私募债券登记后三个工作日内，披露《私募债券发行结果公告》（内容与格式见附件7）与私募债券募集说明书。

2、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露《关于×

×

在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》（内容与格式见附件8）。

3、私募债券付息两个工作日前，发行人应当披露《私募债券付息公告》。

《私募债券付息公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、除息日、派息日、派息金额以及税务处理等内容。

4、私募债券兑付五个工作日前，发行人应当披露《私募债券兑付公告》。

《私募债券兑付公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、摘牌日、到期兑付日以及兑付金额等内容。

5、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》；

私募债券转股、回售或者赎回业务实施完成后，发行人应当披露《私募债券转股/回售/赎回结果公告》。

《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回申报期间、申报方式、转股/回售/赎回价格、股权分配日或者回售/赎回资金到账日等内容。

《私募债券转股/回售/赎回结果公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、转股/回售/赎回业务发生前后对债券托管额的影响以及新增转股数量等内容。

6、发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告。

7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。

发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券相关情况。

8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

重大事项包括但不限于以下内容：

（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；

（3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

（4）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查。

三、信息披露方式与流程

上述发行人应当履行的信息披露义务中，除私募债券募集说明书和定期报告可以通过本所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均应当在本所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露。

在本所会员业务专区的信息披露具体流程如下：

（一）承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—信息披露申请”栏目进入信息披露页面；

（二）承销商在线选择信息披露类别后，提交信息披露文件。

第七章自律监管和纪律处分措施

发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反《试点办法》、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者终止为其债券提供转让服务等措施。

会员、中介机构及相关人员违反《试点办法》规定，未履行信息披露义务或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；

情节严重的，可上报相关主管机关查处。

会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分等措施。

私募债券转让双方转让行为违反《试点办法》、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。

第八章其他事项

试点期间，本所暂免向发行人收取转让服务费用；

私募债券转让经手费等，参照公司债券标准执行。

本指南并非本所业务规则或对规则的解释，本所将根据需要随时进行修订，恕不另行通知

本所保留对本指南的最终解释权。

附件1：

中小企业私募债券备案登记表

提交申请备案时间：

【】年【】月【】日

发行方式

□单独发债

□集合发债，发行人数量：

【】个

发行人相

关信息

名称

公司类型

□境内股份有限公司（非上市）□境内有限责任公司（非上市）

经营范围

主营业务内容

行业类型

□农林牧渔业□工业□建筑业□批发业□零售业

□交通运输业□仓储业□邮政业□住宿业□餐饮业

□信息传输业□软件和信息技术服务业□房地产开发经营

□物业管理□租赁和商务服务业□其他未列明行业

符合中小微企

业范畴的依据

从业人数

【】

（若不适用，则填N/A）

营业收入

资产总额

计划发行金额

募集资金用途

发行人风险

提示

行业风险

经营风险

财务风险

管理风险

政策风险

汇率风险

其他风险

其他信息

债券全称

债券承销商

承销商联系人

计划发行总额

债券期限

【】年

计息方式选择

□贴现式□零息式□利随本清式□附息式固定利率

□附息式浮动利率，【具体条款】

□其他，【具体条款】

付息次数选择

□无□每年付息一次□每年付息两次□每年付息多次，【】次/年

还本方式选择

□到期还本并支付最后一期利息□到期一次还本付息

□到期按面值偿付

□提前还本方式，【具体条款】

债券风险提示

利率风险

流动性风险

偿付风险

资信风险

投资者保护机制

□聘请债券受托管理人，受托管理人为：

□制定私募债券持有人会议规则

偿债保障金专户开户银行名称

偿债保障金专户账户号码

限制股息分配措施

其他措施

附发行人或者投资

者选择权条款

□是

【具体条款】

□否

附认股权或者可转

股条款

是否经资信评级

资信评级机构

主体评级

债项评级

是否附担保措施

担保方式

□信用保证□