关联交易同期资料文档格式.docx
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2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
3.《中华人民共和国税收征收管理法》
4.《中华人民共和国税收征收管理法施行细则》
5.《特别纳税调整实施办法【试行】》
6.中华人民共和国与有关国家（地区）政府签署的避免双重征税协议（安排）的有关规定。
三、实施程序
福田顾问公司根据上述目的，实施了下列程序：
1.收集中国福田2008年度关联方交易的资料，包括中国福田的销售状况、与关联方签定的合同、影响关联交易定价的法律、经济因素及其它相关信息。
2.设计转让定价问卷，并由中国福田管理层填写及会谈，汇总中国福田的经营具体情况及关联方在交易中扮演的角色。
3.分析中国福田和关联方在关联企业交易中各自执行的功能、承担的风险和使用的资产等相关信息。
4.依据转让定价理论，比较分析并选择适当的转让定价方法。
5.根据欧洲着名资讯服务公司BureauvanDijk开发的数据库，采取定量分析及定性分析程序，选取可比公司资料。
6.使用选定的转让定价方法进行可比性分析，以确定会计年度期间内，中国福田与关联方交易定价的合理范围，从而对中国福田的关联交易是否符合独立交易原则进行初步评估。
7.对关联交易实施经济分析，如不符合独立交易原则，则提出对纳税所得调整的建议。
8.综合以上分析结果，制作本报告。
四、关联交易是否符合独立交易原则的结论
综合中国福田与各关联企业的进销货关联交易、劳务提供及使用交易及功能风险性分析结果，本报告采以交易净利润法分析，选择中国福田为验证对象，以其2008年整体营业利润率与可比公司依四分位法建立的合理利润水平范围比较，其结果显示中国福田与关联企业的关联交易报酬不低于同业利润水平，因此，推断该关联交易符合独立交易原则。
第二章企业所属集团组织结构
一、中国福田所属集团组织结构及股权结构
集团的组织结构及股权关系如下图所示。
二、企业关联关系年度变化情况
2008年度中国福田关联关系未发生重大变化。
三、关联方信息
2008年与中国福田具有关联关系的公司基本资料汇总如下：
公司名称
简称
设立
国家
地址
法定代表人
关联方
关系类型
AA公司
注1
BB公司
注2
CC公司
DD公司
注3
EE公司
FF公司
GG公司
HH公司
II公司
JJ公司
KK公司
LL公司
MM公司
NN公司
OO公司
注1：
中国保八持有福田股份达25%以上。
注2：
双方在利益上具有相关联的其它关系——虽未达到25%持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益。
注3：
一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。
四、关联方适用的所得税税率及税收优惠（请核实确认）
适用所得税率
享受税收优惠
无重大税收优惠
无重大税收优惠
第三章、中国福田基本生产经营情况
一、企业业务概况
（一）企业发展历程
中国福田所属的天运福田集团主要从事设计及供应用于炼铁部门使用的冶金设备、系统，业务遍布全球，于欧洲、美洲、亚洲皆设有营业据点，其中旗下的中国保八与中国企业及设计院合作，致立于运用先进的技术从事钢铁设备、系统的设计与生产，满足国内外用户的需求。
为了满足用户对于高质量产品的需求及建立国内供货商成为潜在的战略伙伴，于2005年成立福田。
公司经营期限为20年，由天运福田冶金技术（中国）有限公司（以下简称：
（二）所处的行业及发展概况
1.所处行业的现况
本世纪以来，特别是2003年以来，我国钢铁工业实现了跨越式发展。
直到2008年上半年，这种超强景气一直得以维持，即使经历了2004年的短暂调控也有惊无险。
但是，2008年7月份突现下行走势，让许多人措手不及。
我国粗钢产量1996年突破1亿吨的后出现了多年徘徊的局面，但在2000年后突然加速，2003年突破2亿吨，2005年突破3亿吨，2006年突破4亿吨，到2007年年末，我国已具备年产5.5亿吨粗钢的生产能力，当年实际粗钢产量达4.9亿吨。
2000年中国的钢产量仅占世界的17.7%，到2007年达到36.4%，2007年中国粗钢产量比第2名到第8名的日本、美国、俄罗斯、印度、韩国、德国、乌克兰7个国家的总和还高。
在跨越式发展的背后，是我国对钢铁需求的高速增长。
过去几年，房地产市场极度繁荣，汽车产销强劲增长，机械设备和家电产品内外需十分旺盛，支撑了钢铁业的大发展。
2001年至2007年，中国钢铁总表观消费量和人均消费量均增长了1倍多，中国人均表观消费量在2002年已超过世界平均水平。
同时，过去几年我国钢铁出口也呈现高速增长势头，钢材进口不断回落，钢坯钢材出口量从2000年的1115万吨增加到2007年的6908万吨，增长了近7倍，进口量则从2000年的2090.5万吨回落到2007年的1711万吨。
需求强劲也带动了钢材价格和铁矿石价格的飙升，许多钢材品种的价格都实现了成倍上升。
2008年上半年，我国钢铁行业仍然维持了高速增长势头，钢材价格甚至连连上涨。
但到7月份，突然销售出现下滑迹象，一些品种开始降价。
的后，全行业出现急剧下滑走势，下行主要来自于房地产行业的颓势和汽车、机械设备、家电等行业的需求放缓以及出口的萎缩。
尽管当时各地政府试图救房市，中央政府也出台了鼓励购房的政策，但在一段时期内，房地产市场难以恢复高涨，更重要的是，汽车、造船、机械等行业的需求萎缩可能刚刚开始。
我们认为，国家应该在下一步加大轨道交通等基础设施建设的力度，但这仍不足以抵消上述行业的需求减少。
只要政府出台有效措施拉动经济增长，经过两年左右的调整重新上行完全可能，尽管下一轮的上行很难回复到2003年至2007年那样的繁荣。
总体而言，我国钢铁累计使用量与美国等发达国家还有很大差距，人均消费量的差距更大，我国基础设施建设还相当落后，城市化和工业化远未完结，对住房和汽车的需求远未释放完毕，钢铁产销还有巨大空间。
因此，中国钢铁工业经历这一次中期下行调整的后，仍然会有较好的前景。
2.所处行业的发展概况
自去年国际金融危机爆发以来，国内钢铁业面临着需求急剧下降，出口大幅度减少，库存大量增加、生产成本与产品销售价格倒挂，生产企业大面积亏损的严峻局面。
2009年7月30日中国钢铁工业协会三届六次常务理事（扩大）会议召开，会上对钢铁行业运行情况和存在的问题及面临的形势作了详细的分析，包括：
（1）大型企业产量下降，小企业加速发展，产业结构调整难度进一步加大；
（2）钢铁产能严重过剩，矛盾进一步加剧；
（3）国内市场需求增长存在明显的结构性矛盾；
（4）钢材出口大幅度减少，进口增速同比上升；
（5）超量进口铁矿石拉高了矿价和海运费，给企业造成新的困难；
（6）钢材市场供大于求，大型企业经营困难，全行业仍然处于亏损状态。
关于未来一年内钢铁行业面临的形势，除了要看到有利的条件，同时对形势的严峻性也要有足够的认识。
第一、从全球情况看，国际金融危机仍在蔓延深化，世界经济陷入衰退，虽然在国际社会共同努力下世界经济出现一些积极迹象，但全球经济复苏仍将经历一个缓慢曲折的过程。
特别是外需严重萎缩的局面仍在持续，贸易保护主义加剧，国际金融领域还存在潜在风险，我国经济发展的外部环境仍然十分严峻。
第二、从当前我国经济形势看，我国经济运行正处在企稳回升的关键时期，国家提出要坚定不移地继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。
目前我国经济运行出现一些积极变化，有利条件和积极因素不断增多，企稳向好势头日趋明显。
特别是投资增速持续加快，消费稳定较快增长，国内需求对经济增长的拉动作用逐步增强；
工业增速稳中趋升，结构调整和节能减排取得新进展，区域协调发展呈现新态势。
但同时，国家经济回升的基础还不够稳固，不确定性因素还不少，还存在着不平衡性。
第三、从钢铁行业看，国家“保增长、扩内需、调结构”的经济政策，促进了国内钢铁产品的需求，一些下游行业呈现较好的发展态势，钢材价格逐步回升，为钢铁行业走出困境创造了有利条件。
但是，目前全球钢铁工业仍处于低迷状态；
我国钢铁行业仍面临着产能严重过剩，直接和间接出口市场需求萎缩，钢材出口大幅度下降，以板材生产为主的大型企业生产经营依然困难；
由于5、6月份钢材价格回升，产能释放加快，供大于求可能迫使市场振荡加剧。
加上进口铁矿石海运费大幅上涨，更增加了下半年钢铁行业的困难。
对此必须保持清醒的认识，做好在较长时间内应对各种困难和复杂局面的准备。
（三）企业经营策略
中国福田依靠专业的人员和科学的组织架构和其自身对于炼铁行业的专业知识，针对国外客户提供一系列的市场服务工作。
该类工作主要包括：
国内供应商评估，潜在合同订单的询价及商务谈判协助，采购项目的管理，对已采购货物的质量控制等。
中国福田秉持着积极创造商业机会的目的，对内与高质量、高效率、商业信誉好的供应商建立良好的合作伙伴关系；
对外与各国炼铁企业保持信任、诚信、专业的服务关系，积极促进国内外有关炼铁领域的商业合作。
（四）产业政策及行业限制
中国福田为专业型贸易公司，受国内外钢铁行业政策尤其是中国钢铁产业策的影响较大，每年经济效益的增减，均与国家宏观调控，以及全球经济局势息息相关。
1.原物料价格的影响
全球金属原物料报价涨升，使得钢铁产业营业成本上升，影响其企业获利水平。
2.经济形势的影响
钢铁工业有“重工业的母”的称，对整个工业发展影响甚大，也是衡量一个国家或地区工业发达程度的重要标志的一，亦受景气影响极深。
有自2008年金融机构危机爆发以来，钢铁业面临需求下降，出口大幅度减少，相对的炼铁行业相关设备需求量亦大减，
3.政府政策的订定
国务院办公厅于2009年3月发布的『2009年至2011年钢铁产业调整和振兴规划』，明确的几项重要的产业新政，对钢铁产业有重大影响，进而影响炼铁设备需求。
其中重点说明如下：
（1）调整部分产品的进出口税率。
继续坚持控制“两高一资”低附加值产品出口的政策导向，认真落实提高部分钢铁产品出口退税率的措施，适时适当提高技术含量高、附加值高的钢材产品的出口退税率。
加快出口退税进度，确保及时足额退税。
（2）加大技术进步及技术改造投入。
在中央预算内基本建设投资中列支专项资金，以贷款贴息形式支持钢铁企业开展技术改造（不包括节能技术改造）、技术研发和技术引进，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。
加大节能技术改造财政奖励支持力度，鼓励、引导钢铁企业积极推进节能技术改造。
适时修订钢铁产业政策。
（3）调整更新《产业结构调整指导目录》，修订完善《钢铁产业发展政策》。
一是提高纯钢综合能耗、纯钢耗新水及炼铁、炼钢淘汰落后标准；
二是修改国内钢铁产业集中度指标的考核范围和比重；
三是增加节能减排指标，包括化学需氧量（COD）排放、二氧化硫排放、烟粉尘排放、可燃气体回收利用率、固体废弃物综合利用率等环保指标；
四是明确资源配置的具体要求，储量5000万吨以上铁矿资源，优先依法配置给国内大中型钢铁。
（4）实施公平贸易政策。
研究国产钢材和进口钢材公平税负政策，制订具体措施，为国内钢铁企业创造公平竞争的市场环境。
（5）积极实施“走出去”战略。
进一步简化项目审批程序，完善信贷、外汇、财税、人员出入境等政策措施。
提高境外资源开发企业准入条件。
支持符合准入条件的重点骨干企业到境外开展资源勘探、开发、技术合作和对外并购。
进一步加强境外资产的经营管理，切实防范和化解境外资产风险。
扩大冶金设备出口信贷规模，带动设备物资出口。
完善出口信用保险政策，支持钢铁企业建立境外营销网络，稳定高端产品出口份额。
充分利用境外矿产资源权益投资专项资金、对外经济技术合作专项资金和国外矿产资源风险勘探专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。
（五）集团产业链以及企业所处地位
天运福田集团主要从事用于炼铁部门使用的冶金设备、系统的设计及技术提供，营运据点分布全球，海外关系企业接单后，依据客户需求设计图样，并请中国福田于国内找寻合适供货商及进行采购作业，其集团的间产业链关系说明如下：
中国福田主要从事保沃尔特集团在华供货商的联系及采购作业，属价值链的中游厂商。
二、主营业务构成
1.主营业务说明
中国福田依靠专业的人员及自身对于炼铁行业的专业知识，提供国外客户一系列的市场服务工作，包括国内供货商评估、合同订单的询价、采购项目的管理、部分已采购货物的质量控制等。
2.中国福田最近二年度的简明资产负债表及利润表:
单位：
人民币仟元
财务资讯
2008年
2007年
简明
资产负债表
存货净额
-
预付款项
流动资产
固定资产
资产合计
流动负债
负债合计
所有者权益合计
利润表
主营业务收入（注1）
其中:
关联销售
关联销售比重
主营业务成本
关联采购
关联采购比重
主营业务税金及附加
主营业务利润
其它业务利润
公允价值变动收益（损失）
财务费用
销售费用
管理费用
营业利润
数据源：
中国福田经会计师审计的财务报表
（注1）2008年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元
2007年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元
3.获利能力分析
中国福田自2005年成立以来，随着中国钢铁工业的发展，营业额逐年成长，2008年主营业务收入较2007年成长82.52%，但由于国际钢铁业的复苏及国内大陆钢铁产业快速兴起，使得铁矿砂价格连年飙涨，营业成本相对增加，致毛利率由2007年5.26%下降至2008年2.83%，但中国福田藉由外汇远期合同的公允价值增加及樽节开支、控制销管费用，使2008年营业利润较上年度增加，显示中国福田虽然需面对着铁矿石等原材料价格的持续性攀升，但积极调整营运策略，待原物料价格回稳后，必能提高获利能力。
三、所处行业地位及市场竞争环境分析
中国福田所处的钢铁设备贸易为国内传统对外贸易项目，目前行业竞争比较激烈，尤其是在本年度金融危机前，钢铁行业效益红火的初，大量业务近似公司涌现，一方面活跃了钢铁设备贸易行业的市场活跃度，另一方面也大大增加了该行业的市场竞争度。
在经历金融危机的后，由于国内外钢铁产业总体低迷，钢铁设备贸易行业中竞争压力越来越大。
中国福田成立于2005年，成立时间不长，更能体会到目前市场环境下的生存压力，但公司凭借着人员专业，又有良好的管理基础，在行业内保持了乐观的发展前景。
四、企业内部组织结构
1.中国福田部门组织结构图如下:
2.中国福田各部门主要职能如下：
部门名称
职务内容
总经理
●承董事长指示，执行董事会决议事项
●公司政策的拟定与掌控
●公司经营与管理
●任命管理者代表
●确保质量/环境体系运行的资源
●主持质量/环境管理评审
业务部
采购
●客户及供货商合同签订、说明
●协助制定和更新项目计划、质量管理日程表和检查计划。
●供货商及客户合同维护。
●技术文件的翻译。
合约
●建立合乎中国会计规则、法律的合同、验收合格证、合伙合同等。
●复核与销售合同有关的合同，并确认与采购合同是一致。
●与供货商及客户合同交涉时提供协助。
质量控制
●质量控制。
●确保合同文件及货物的及时性。
●提供供货商技术支持。
●协助供货商合同交涉。
●货物配送前最后的验收及需求安排及请求的协调。
●货物发货的协调。
项目管理
●依据集团规定的要求缮写技术规格。
●集团一般业务的协助。
●参与客户技术会议。
管理部
IT
●信息系统安全及稳定的维护。
●服务器管理。
●视讯系统及通讯系统困难解决。
●IT文件及相关规定的更新。
财务
●财务策略执行的调控与监督。
●财务工作及预算的计划与实施。
●掌控会计政策拟定、资金预测分析与调度。
●经营管理信息提供与检讨。
●法令遵循与内部控制管理。
人力资源
●工作流程及评估系统的建立。
●人员招募、任免、差勤、休假、员工一般事务的协助。
●教育训练。
第四章功能、风险及使用资产的分析
OECD《转让定价指南》及转让定价分析中指出，在集团企业间的交易，各企业所执行的功能、承担的风险以及使用的资产应该反映其经营成果。
国家税务总局《关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》（国税函[2009]363号）更是强调了企业功能与风险分析的重要性。
因此，在判断集团企业间关联交易和作为比较基准的独立企业间交易是否具有可比性分析因素时，验证对象执行的功能、承担的风险及使用的资产是可以且应当做为可比性分析的因素。
根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第二十二条第二款规定，“交易各方功能和风险，功能主要包括：
研发、设计，采购，加工、装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储，融资，财务、会计、法律及人力资源管理等，在比较功能时，应关注企业为发挥功能所使用资产的相似程度；
风险主要包括：
研发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理及财务风险等”
中国福田与关联方主要交易模式为中国福田依据境外关联方卢森堡AA公司、BB公司、CC公司（合并简称「销售性质关联方」）的订单，向国内供货商洛阳大发公司及其它非关联方采购原物料及设备，再由供货商将商品运送至境外关联方指定的地点。
另外，中国保八提供中国福田境外关联方设备安装技术服务。
综合上述，本报告以中国福田、销售性质关联方、洛阳大发公司及中国保八等关联交易参与方进行功能与风险分析说明。
一、功能分析
（一）集团关联方执行功能说明
1.研发
中国福田公司及中国保八公司，不从事新产品设计及研发，因此不提供研发功能。
销售性质关联方拥有设计自主能力，负责产品设计，因此提供主要研究与发展功能。
洛阳大发公司依据客户提供的图纸进行铜冷却壁制造，不从事产品设计及研发，因此不提供研发功能。
2.生产
（1）采购
中国福田公司依据境外关联方需求在国内采购冶金设备所需零组件、原物料采购及供货商评估及询价，负责产品价格议定及质量控制，因此提供主要采购功能。
销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划，再委托中国福田公司负责中国地区的采购，因此提供部分采购功能。
大发公司负责采购生产铜冷却壁所需的原物料，负责价格搓商及追踪原物料价格的波动，因此提供主要采购功能。
中国保八提供中国福田冶金设备技术服务，因此不提供采购功能。
（2）生产制造
中国福田公司提供中国地区冶金设备及零件的采购，不进行生产制造业务，因此不提供生产制造功能。
销售性质关联方从事冶金设备销售业务，不从事制造活动，因此不提供生产制造功能。
大发公司投入人工及购制生产设备制造高炉用铜冷却壁、冶金设备冷却组件、钢冷却壁等冶金产品，因此提供主要生产制造功能。
中国保八公司本身从事设备制造及销售，惟与中国福田公司的关联交易为技术提供，因此在此关联交易价值链中不提供生产制造功能。
（3）质量控制
中国福田公司依据销售性质关联方提供的质量控制标准及程序来进行质量管理，并负责采购过程中产品的质量控制，故提供主要质量控制功能。
销售性质关联方提供质量控制标准及程序，亦需面对客户对质量的反应，因此提供部份质量控制功能。
大发公司通过ISO900:
2000质量体系认证，于产制过程中重视产品质量的优劣，并提供设备交货后2年的质量保证期间，惟最终产品的质量标准及程序由购买方决定，因此提供部份质量控制功能。
中国保八主要提供冶金设备技术服务，包括质量检验、安装指导、文件审查，故提供部份质量控制功能。
（4）存货管理
中国福田依据销售性质关联方的订单采购冶金设备及零组件，设备及零组件由供货商直接运送至指定出口港，本身并不持有存货，因此不提供存货管理功能。
销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划，并执行采购程序，惟采购的商品供货商直接配送至指定地点，存货持有的时间短、数量少，故提供部份存货管理功能。
大发公司自行负责存货的仓储管理，并负担仓储成本，因此提供主要存货管理功能。
中国保八主要负责技术的提供，并无实体存货管理的问题，因此不提供存货管理功能。
3.营销
中国福田公司依据销售性质关联方的
升级会员 