永城职业学院董事会议事规则文档格式.docx

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第六条董事应当遵守法律、法规和《学院章程》，对学院负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占学院财产；

（二）不得挪用学院资金；

（三）不得将学院财产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经学院董事会同意并报集团公司董事会批准，不得将学院资金借贷给他人或者以学院财产为他人债务提供担保；

（五）未经学院董事会同意，不得与学院订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于学院的业务机会，自营或者为他人经营与学院同类业务；

（七）不得将与学院交易的佣金归为己有；

（八）未经学院董事会在知情情况下同意，不得泄露任职期间获得的涉及学院的机密信息；

（九）不得利用其关联关系损害学院利益；

（十）法律、法规及《学院章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得收入，应当归学院所有；

给学院造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条董事应当遵守法律、法规和《学院章程》，对学院负有下列勤勉义务：

（一）按时参加董事会会议，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，以保证学院行为符合法律、法规以及《学院章程》各项规定；

（二）认真阅读学院各项报告，及时了解学院状况；

（三）亲自行使学院授予的管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、法规允许或者学院董事会在知情情况下批准，不得将处置权转授他人行使；

（四）法律、法规及《学院章程》规定的其他勤勉义务。

第八条未经《学院章程》规定或者学院董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表学院或者学院董事会行事。

董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表学院或者学院董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事或者代表代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议集团公司或者商丘市人民政府予以撤换。

第十条董事依法享有以下职权：

（一）出席学院董事会会议，参与学院董事会决策。

（二）办理学院业务，具体包括：

1.执行董事会决议委托的业务；

2.处理董事会委托分管的日常事务。

第十一条董事必须承担以下职责：

（一）当董事依照学院董事会决议具体执行业务，若学院董事会决议违反法律、法规或者《学院章程》的规定，致使学院遭受损害时，参与决议的董事应对学院的损害负赔偿责任；

但曾经对董事会决议表示异议并有可资证明的会议记录或书面声明的董事，可免除其赔偿责任。

（二）当董事没有依照学院董事会决议具体执行业务，致使学院遭受损害时，应对学院的损害负赔偿责任。

（三）当董事逾越权限执行业务，致使学院遭受损害时，应对学院的损害负赔偿责任。

第十二条未经集团公司或者商丘市人民政府同意，董事不得为自己或他人进行学院同类业务。

第三章董事会职权

第十三条学院设立董事会，实行董事会领导下的院长负责制。

董事会是学院最高决策机构，由9名董事组成；

集团公司推荐6人，商丘市人民政府推荐3人。

集团公司推荐1名董事担任董事长，商丘市人民政府推荐1名董事担任副董事长。

董事会下设规划发展委员会、学术委员会、董事会办公室。

第十四条学院董事会依据法律、法规行使下列职权：

（一）聘任和解聘院长、副院长、财务负责人；

（二）修订学院章程，报河南省教育行政主管部门批准或备案后生效；

（三）制定学院规章制度；

（四）制定学院发展规划；

（五）批准学院年度工作计划；

（六）筹集学院办学经费；

（七）决定会计师事务所的选聘，审核学院财务预算、决算；

（八）决定教职工的编制定额和工资标准；

（九）决定学院的合并、分立、终止；

（十）决定学院校区的投资、建设；

（十一）决定学院其他重大事项，包括但不限于：

1.决定学院行政班子成员工作分工；

2.决定学院内部管理机构设置及学院中层正职人员的任免；

3.批准学院限额内资产处置，拟订限额以上学院资产处置方案报集团公司董事会批准；

4.批准学院限额内融资，拟订学院限额以上融资方案报集团公司董事会批准。

第十五条学院董事会原则上不决策对外投资及担保事项，确需对外投资及担保的，应当获得集团公司董事会批准，并按照《学院章程》规定履行相关手续。

第四章董事长职权

第十六条学院董事长是学院法定代表人，行使下列职权：

（一）召集并主持董事会会议；

（二）检查董事会决议落实情况；

（三）代表董事会对学院重大事务进行监督，对外代表学院；

（四）董事会休会期间，代表董事会处理学院重大事务和重要业务活动；

（五）签署学院文件及应由法定代表人签署的文件；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，为维护学院利益，可对学院事务行使特别裁决权和处置权，但事后必须向董事会或出资人报告；

（七）法律、法规及董事会授予的其他职权。

第五章董事会议案

第十七条学院董事会应当对其职权范围内未授权给董事长决策的全部事项进行审议。

第十八条学院董事会议案应当在会前提交董事会办公室，由董事会办公室将该等议案交学院董事会审议。

学院董事会议案在会议通知发出以后提交董事会办公室的，由董事会办公室征求学院董事长意见后决定是否将该等议案交该次董事会审议。

第十九条学院董事会议案分为报告议案和决议议案。

报告议案由报告人起草完成，通过董事会办公室提交董事会审议。

决议议案由学院有关部门负责制订、董事会办公室整理，最终形成议案提交学院董事会审议。

第二十条建立董事会与学院党委协商沟通机制，与学院行政管理机构日常联系制度，对学院重要决策事项、重要人事安排事项、重大项目安排事项、大额度资金运作项目等“三重一大”事项主动征求学院党委的意见建议，充分听取学院行政管理机构的情况汇报。

第二十一条学院董事会会议召开时，董事长、三分之一以上董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第六章董事会会议的召集与通知

第二十二条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持，董事长因故不能召集并主持时，由董事长指定的副董事长或董事召集并主持。

第二十三条董事会会议的召集，应当于会议召开5日前以书面、电话或传真形式通知各位董事。

临时董事会会议的召集，应当于会议召开1日前以书面、电话或传真形式通知各位董事。

第二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条董事会文件由学院董事会办公室负责制作。

参加会议的董事及相关人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式公开前，董事及会议相关人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章董事会会议的召开与表决

第二十六条学院董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。

学院院长、副院长、财务负责人以及所议议题相关人员，根据需要经董事长同意可以列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见或者回答董事的提问，但没有投票表决权。

第二十七条董事会会议应当由董事本人出席。

董事因故不能出席会议时，应当向学院董事长请假并书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十八条董事会会议主持人应按照预定时间宣布开会。

但有下列情形之一的，可以再预定时间之后宣布开会:

（一）出席董事未达到规定人数的；

（二）董事长认为必要的；

（三）有其他重大事由的。

第二十九条通常董事会会议先审议报告议案，然后审议决议议案。

原则上，除非经学院董事长同意追加新的议案，董事会不审议会议通知所列议案之外的议案。

第三十条在董事会会议上，与会董事应充分履行职责，从学院利益出发，实事求是，畅所欲言，本着诚信和敬业至上的精神，对每一议案充分发表意见，并明确表示同意、反对或者弃权。

第三十一条董事会会议主持人可以根据会议议程和时间安排宣布暂时休会，也可以在认为必要时宣布休会。

第三十二条董事会决议采取记名投票或举手表决的方式，每一名董事有一票表决权。

董事会作出的决议必须经全体董事过半数表决方可通过，其中讨论第十四条

（一）、

（二）、（四）、（七）、（九）项重大事项时，应当经2/3及以上董事会组成人员同意方可通过。

第三十三条每一议案的表决投票应由董事会办公室当场清点并公布表决结果，会议主持人依据本规则有关规定和清点结果确定议案是否通过，并在会上宣布表决结果，形成书面决议。

第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规和《学院章程》规定，致使学院遭受严重损失的，参与决议的董事对学院承担赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第三十五条经董事长同意，董事会可以书面传签方式开会，即通过传阅审议方式（包括当面递交、传真、特快专递、电子邮件等方式）对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，通过书面传签方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议，董事在决议上签字即视为表决同意。

第三十六条遇重大紧急情况，不能召集董事会讨论决定的，董事长可对学院事务行使符合法律规定和学院利益的特别处置权，并在下次董事会会议时予以确认。

第八章董事会决议的实施

第三十七条学院董事会议案一经形成决议，学院行政管理机构应及时贯彻执行，并就决议执行情况书面报告董事长。

第三十八条学院董事会或授权董事会下属机构负责督促和检查决议的执行和落实情况，对具体执行过程中违反董事会决议的，追究有关责任人的责任。

第三十九条董事会办公室应经常向董事长汇报董事会决议执行情况，并将董事长的意见和指示如实传达至有关人员。

第九章董事会会议记录

第四十条董事会办公室应及时做好董事会会议的文字记录工作，并保证记录的准确性。

会议结束后，各位董事应在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第四十二条董事会办公室应在会后对会议材料进行整理和保管。

对会议的原始记录、会议纪要和董事会决议等应按顺序整理存档并长期保存。

董事会会议记录保管期限不少于10年。

第十章附则

第四十三条本规则由学院董事会负责解释。

第四十四条本规则未尽事宜，依据法律、法规及《学院章程》的规定执行。

第四十五条学院董事会设置的专门委员会，按照专门委员会的工作制度执行。

第四十六条本规则所称“内”“不超过”不含本数；

“以上”“超过”含本数。

第四十七条本规则自学院一届三次董事会会议通过之日起施行。