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第十二章解散和清算………………………………………………………………………………10

第十三章违约责任…………………………………………………………………………………11

第十四章争议解决…………………………………………………………………………………13

第十五章其他事项…………………………………………………………………………………13

附件一（上）有限合伙人信息………………………………………………………………………15

附件一（下）普通合伙人信息………………………………………………………………………16

附件二合伙人清单…………………………………………………………………………………17

附件三资金使用计划表……………………………………………………………………………18

第一章总则

1.1根据《民法通则》、《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。

1.4合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

1.5本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。

各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

2.1合伙企业名称：

合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称为合伙企业）。

2.2合伙企业经营场所：

第三章合伙目的和合伙企业经营范围及合伙期限

3.1合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

3.2合伙企业经营范围：

酒店（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

3.3合伙期限为自合伙企业的营业执照签发之日起至合伙企业注销之日止。

第四章合伙人信息

4.1详见附件一

第五章全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限

5.1详见附件二

第六章资金使用计划

6.1详见附件三

第七章出资义务及资金使用监管

7.1普通合伙人和有限合伙人的出资款项通过第三方资金安全托管平台分批拨付项目资金，并遵照“资金使用计划表”按照项目进展情况进行阶段性打款。

支取时，由合伙事务执行人（普通合伙人）根据合伙项目实际进度向合伙企业监管方（也称“第三方管理公司”，即“北京人人金福投资管理有限公司”简称“人人金福”）提起申请，由后者依据申请书、资金使用计划表及项目的实际进展情况进行审核，在确认无误后，于5个工作日内向第三方资金托管平台发起付款指令。

7.2各合伙人一致同意普通合伙人按照“资金使用计划表”分批次提取、使用项目款，并同意前述款项由执行事务合伙人在人人金福的监督管理下使用。

7.3普通合伙人和有限合伙人均应当按照规定履行出资义务，不得延迟、拒绝、抽逃出资。

7.4普通合伙人与有限合伙人通过第三方股权众筹平台融资成功后发起设立本合伙企业，融资设立本合伙企业所产生的融资服务费用由本合伙企业承担。

第八章品牌授权

8.1普通合伙人同意在本合伙企业存续期间将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照麗枫酒店品牌统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。

8.2普通合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营麗枫酒店品牌。

第九章财务披露、利润分配、亏损分担

9.1财务披露

9.1.1普通合伙人应配合合伙企业监管方，即北京人人金福网络科技有限公司对合伙企业店铺进行财务监管，安装并使用合伙企业监管方指定的财务监管软件，向合伙企业监管方和其他合伙人开通财务监管权限，合伙企业监管方和其他合伙人将能够通过财务监管软件对合伙企业店铺的经营收入进行实时监控。

在接入合伙企业监管方指定的财务监管软件前，项目方应安排相应负责人将合伙企业的每日营业额于每日闭店后（最迟次日12：

00前），以拍照的形式将收银系统中总的营业流水数据在本企业合伙人会议上传数据图片。

9.1.2合伙企业应当将每个月的月度财务报表、分红详情于下一个月的第10个工作日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至所有合伙人，并上传到人人金福网站或者第三方合作的财务软件。

针对融资总额为100万元以上的融资项目，普通合伙人应当聘请会计师事务所对该合伙企业进行年度审计，并出具年度审计报告，提供给各有限合伙人查阅。

9.2利润分配

9.2.1合伙企业的预期目标：

预计实现盈亏平衡时间为项目开业运营后第6个月之前，普通合伙人应当在上述约定的时间内实现合伙企业的盈亏平衡或盈利。

在上述预定时间内，实现合伙企业盈亏平衡所需的实际时间即为该项目的盈亏平衡期。

9.2.2分红方式：

根据普通合伙人提供的合伙企业运营情况，全体合伙人一致同意合伙企业以每月营业额的%视为合伙企业的毛利率，毛利润扣除合伙企业固定成本（包括每月房屋租金、人员工资、设备装修费用摊销、水电费用及应纳的税费等相关费用）后的剩余利润视为合伙企业的净利润（特定行业其营业收入即为毛利润），净利润扣除往期合伙企业亏损后的金额按照本协议约定的时间和方式进行分红。

9.2.3合伙企业盈利后应当分红，首次分红应在首次盈利月份结束后1个月内进行，其后每3个月分红一次，分红日期不得晚于上述期限结束后10个工作日内。

9.2.4普通合伙人不得以合伙企业的初始投资额向有限合伙人分红。

9.2.5合伙企业盈利后可以每月提取净利润的10%作为企业发展金，并将该发展金存放于单独的企业账户，该发展金金额达到合伙企业注册资本的10%时即不再提取。

企业发展金主要用于合伙企业弥补亏损、应急支出、流动资金等事项，需经过合伙企业三分之二以上的合伙人（一人一票制）同意后方可使用。

企业发展金在每个会计年度结束时补足下一年的企业流动资金后，剩余的企业发展金作为合伙企业的净利润。

分配方式为：

优先提取5%的管理分红及5%的第三方监管费用，余下的净利润按各合伙人的实际出资比例分配。

9.2.6合伙企业的流动资金为人民币80000（大写：

捌万元整），在合伙企业经营过程中，若流动资金低于上述额度时，则从企业发展金中补足。

9.2.7鉴于普通合伙人对合伙企业的运营管理，享有5%的管理分红权（管理股定义为普通合伙人对合伙企业的运营付出的时间和人力成本及品牌使用成本），即当分红时，普通合伙人有权获得约定净利润的5%作为运营管理合伙企业的收益所得。

9.2.8净利润分配顺序：

当合伙企业产生净利润后，首先从此净利润中提取约定比例的企业发展金，提取后，从余下的净利润中同时提取约定比例的普通合伙人管理分红和第三方管理公司融后管理费用，剩余的净利润按各合伙人对合伙企业的实际出资比例进行分红。

9.3亏损承担办法

9.3.1如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人以其实际的出资额为限对外承担有限责任。

9.3.2如果合伙企业因运营管理不善导致资不抵债，合伙企业将解散并进入破产清算程序，则对合伙企业所产生的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。

9.3.3合伙企业存续期间，经全体合伙人一致决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十章合伙事务的执行

10.1全体合伙人在此一致决定，由普通合伙人代表本合伙企业，执行合伙企业事务。

其他有限合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

10.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业所有，所产生的合理费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

10.3执行事务合伙人在与所有合伙人签署《合伙协议》后90个自然日之内完成本合伙企业经营场所的选址、租赁、装修及营销策划等工作，并在《合伙协议》签约后120个自然日之内实现本合伙企业的正常开业。

（此条款中所约定的时间为设立一家众筹店所需的最长时间，若成立多家店铺或店铺规模较大、需要特殊经营资质等情况的，此条款中约定的时间可由普通合伙人在取得其他有限合伙人同意的情况下适当延长。

）

10.4执行事务合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员，执行事务合伙人不能擅自改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点。

若要改变，则需经全体合伙人一致同意。

10.5合伙企业设立后，每月举行一到二次合伙人交流会，双方沟通合伙企业开业前，选址装修等工作进展，合伙企业工商注册情况，开业后合伙企业的经营情况等。

如普通合伙人因特殊情况无法参会，应提前安排相应责任人进行项目进展沟通汇报，对其他合伙人提出的问题记录并解答。

召开的合伙人会议在经过持有三份之二以上出资份额的合伙人做出的决议对全体合伙人有效。

10.6经全体有限合伙人平等协商，共同推举合伙企业所在地的（可自荐）（有限合伙人）为该合伙企业的事务监督人，负责对接项目方筹备工作开展，协助人人金福平台对融资资金使用严格审核：

在房屋租赁、店铺装修合同签署、材料及设备采购、工程验收等重要环节，协同项目方进行；

并且在合伙企业运营利润核算及财务披露等环节予以监督。

监督人开业当月和之后每季度须到项目实地考察并出具考察报告，费用由合伙企业承担，列入当月费用开支，并及时向其它投资人公示考察结果。

经合伙人会议三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，可变更监督人，具体变更方式和报酬费用由全体合伙人另行书面约定。

监督人不参与执行合伙企业事务。

10.7如合伙企业需向普通合伙人或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。

10.8合伙企业存续期间由于非不可抗力等因素引起合伙企业暂停营业、经营中断等情况，普通合伙人负责在30日内解决，如超过该期限相关问题仍未得到解决，合伙企业未实现正常营业，有限合伙人对此提出异议并明确要求退伙时，普通合伙人应以其对合伙企业的出资额为限退还其出资本金。

10.9人数超过三分之二以上有限合伙人提出质疑后，可以发起或委托第三方机构对合伙企业的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由合伙企业承担。

10.10有限合伙人有权将对合伙企业的监管权委托给第三方管理公司执行，普通合伙人应当予以配合。

10.11有限合伙人对合伙企业拥有知情权、监督权及建议权，普通合伙人对合伙企业具有独立运营管理的权利，有限合伙人不得干涉合伙事务的执行，不得散布不利于合伙企业运营的言论及其他信息。

10.12除本协议约定的情形外，有限合伙人自完成出资后至合伙企业经营期限届满前不得退伙。

10.13合伙人之间及合伙人与第三方监管人员之间在交流沟通时均应文明礼貌，不得使用具有诋毁、轻蔑、侮辱性的字词。

10.14合伙企业应当在经营场所，特别是在财务收支和库房进销存区域安装24小时视频监控设施，在合伙企业运营过程中，普通合伙人应配合有限合伙人对合伙企业进行实时视频监控，有限合伙人能够通过视频监控设施的网络链接对合伙企业的运营进行实时监控。

10.15经三分之二以上合伙人（一人一票）表决同意后，有限合伙人可以委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当配合审计工作。

因审核所产生的费用由合伙企业承担。

第十一章入伙、退伙

11.1入伙

11.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人和占有限合伙人总份额占比二分之一以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

11.1.2新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

11.2退伙

11.2.1除本协议另有约定外，有限合伙人自本合伙企业成立之日起12个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，满12个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。

有限合伙人转让部分财产份额的或退出合伙企业的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

11.2.285%。

有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的30个自然日内。

合伙企业在正式运营满12个月时，有限合伙人有权转让合伙企业的出资份额或退伙，由普通合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的95%。

若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙，则退伙时，该有限合伙人有权委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业的经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当予以配合。

若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙的，则此前若获得分红，该分红所得应计入退还的款项中。

即普通合伙人将有限合伙人应退还的款项减去其分红所得后的剩余款项退还给有限合伙人。

合伙企业正式运营满13个月后，有限合伙人若要求退伙，则在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，提前三十日通知其他合伙人，可以退伙。

退伙时，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的当前财产份额。

（注：

运营期间指本协议中约定的合伙项目开业运营时间，不是指该合伙企业注册成立时间）。

11.2.3有限合伙人在符合相关条件下，如果要转让其在合伙企业的财产份额，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

如两个以上合伙人均欲购买，由其协商购买转让财产份额的比例；

若协商不成的，可以按原实缴出资比例购买上述财产份额。

11.2.4普通合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。

第十二章解散和清算

12.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

12.1.1合伙期限届满，经三分之二以上合伙人（一人一票）决定不再经营；

12.1.2经三分之二以上合伙人（一人一票）同意解散；

12.1.3合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

12.1.4法律、行政法规规定的其他原因；

12.1.5合伙企业因经营不善或合伙事务执行人怠于履行经营义务，可能导致合伙企业资不抵债的，经全体有限合伙人一致表决同意。

12.2合伙企业解散后进入清算程序，清算办法如下：

12.2.1合伙企业清算程序应当按《合伙企业法》的规定进行。

12.2.2合伙企业清算时，若出现亏损或资不抵债，则亏损及债务的承担按本协议第9.3款的约定履行。

12.2.3合伙企业清算后，若有剩余财产，有限合伙人按照对合伙企业的实际出资比例优先分配剩余财产，在有限合伙人分配到的财产达到其对合伙企业设立时的出资份额后，若仍有剩余财产的，则此部分剩余财产按各合伙人的实际出资比例进行分配。

第十三章违约责任

13.1普通合伙人拒绝安装或安装后拒绝使用、非正常使用财务监管系统、拒绝在库房进销存区域安装24小时视频监控，视为普通合伙人违约。

13.2普通合伙人作为合伙企业的事务执行人，应当诚实守信、全心全力地为合伙企业的运营尽忠职守，若在合伙企业的设立及设立后的运营过程中，普通合伙人存在不诚实、不用心经营、玩忽职守、怠于履行经营义务等行为，情节严重的，视为普通合伙人违约，有限合伙人有权选择退出合伙，若有限合伙人选择退出合伙的，则普通合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款。

13.3如普通合伙人在合伙企业设立及设立后的经营过程中存在欺诈行为（包括但不限于采购物品价格虚高、故意隐瞒经营收入等虚假经营行为以及伪造账目、财务数据造假、提供虚假的票据，如虚假的采购清单、销货清单、经营流水、发票以及其他违反诚信经营原则或违法经营等情况），则有限合伙人可以选择退伙，若有限合伙人选择退伙，则退伙合伙人持有的对合伙企业的出资份额由普通合伙人按该合伙人的实际出资金额等额的价格进行受让（即若有限合伙人选择退伙，普通合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款），同时普通合伙人应按该有限合伙人实际出资额20%的标准向该有限合伙人承担赔偿金。

13.4普通合伙人在执行合伙事务时，应当把自有财产和合伙企业的财产分清，若因普通合伙人的管理混乱导致无法分清是自有财产还是合伙企业财产的，视为普通合伙人违约，则无法区分所有权的自有财产视为合伙企业的财产，由各合伙企业共同所有。

13.5普通合伙人在执行合伙事务时，应当取得并保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计使用，若普通合伙人在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为普通合伙人违约，所有因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由普通合伙人承担。

但因不可抗力原因导致合同或票据丢失、损毁的除外。

13.6合伙企业出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由执行事务合伙人对其他合伙人和本合伙企业承担赔偿责任。

13.7若普通合伙人在项目经营过程中存在未按照真实经营状况分红、无故延期分红等行为，一经发现，有限合伙人可以要求普通合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款，普通合伙人需无条件退还。

并向有限合伙人承担其出资款20%的赔偿金。

13.8由于下列不可抗力的原因:

（1）自然灾害，如台风、洪水、冰雹、自然火灾等；

（2）政府行为，如征收、征用、政策变更原因等；

（3）社会突发事件，如罢工、骚乱等。

合伙企业设立前，因以上原因致使本协议无法继续履行，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。

合伙企业设立后因上述原因致使合伙企业财产损毁的，各合伙人以《合伙企业法》规定的方式承担相应的责任。

13.9若普通合伙人在执行合伙事务时故意或出现重大过失致使合伙企业经营受损，则由其赔偿造成的所有损失（包括但不限于因故意或重大过失给合伙企业造成的实际损失、给第三方造成的损失等）。

13.10因合伙人之外的第三人的原因造成合伙企业财产损失的，普通合伙人应代表合伙企业积极向第三人追偿，所追偿的款项、实物在扣除追偿成本（包括交通费、诉讼费、律师费、公证费等相关费用）后均归合伙企业所有。

13.11有限合伙人应诚实守信地履行作为一个有限合伙人的职责，若有限合伙人散布不利于合伙企业经营的信息或带头、煽动其他有限合伙人起哄、闹事，影响合伙企业正常运营的，则经合伙企业监管方确认后或经其他有限合伙人三分之二以上人数表决通过的，普通合伙人有权强制以有限合伙人投资款60%的价格受让该有限合伙人对合伙企业的全部出资份额或将该有限合伙人的出资份额60%退还，受让/退还后，该有限合伙人退出合伙企业。

若该有限合伙人的言行给合伙企业造成经济损失的，则该有限合伙人需承担相应的赔偿责任。

第十四章争议解决

14.1合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地的法院提起诉讼.

第十五章其他事项

15.1本协议自各方签字/盖章之日起生效。

各合伙人所持本协议均具有同等法律效力。

15.2本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

15.3在拟成立的合伙企业进行工商注册登记前，各合伙人之间的权利义务以本合伙协议的约定履行，本合伙协议未尽事宜,遵照《合伙企业法》的规定执行.

15.4本协议自甲乙双方签字后生效，本协议一式四份，甲乙双方各执一份，余下二份存档使用，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《合伙协议》签字页）

普通合伙人（个人签字及手印）：

签字日期：

或

普通合伙人（企业盖章）：

法定代表人（签字）：

有限合伙人（签字及手印）：

附件一（上）：

有限合伙人填写下表：

有限合伙人基本信息登记表（自然人）

姓名

性别

身份证号

认缴资金额

电子邮箱

常用移动电话

邮编

固定电话

联系地址

收款户名

收款账号

收款银行

备注：

需提供本人身份证复印件；

收款帐号为未来有限合伙人收益分红账号。

附件一（下）：

普通合伙人填写下表：

普通合伙人基本信息登记表（自然人）

实际出资金额（元）

普通合伙人基本信息登记表（企业）

企业名称

成都市欧姆商贸有限公司

法定代表人

曹朝阳

营业执照编号

301.2万元

注册地址

成都市武侯区聚龙路16号2栋2层95号

固定电话

常用联系人

备用移动电话

通讯地址

普通合伙人由企业或企业法定代表人担任，以企业法定代表人（个人）担任为宜。

附件二：

合伙人清单

项目融资总额：

姓名

联系电话

实际出资金额（元）

份额占比