通用投资集团管理层持股方案Word格式.docx
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同时，治理层在其合理收入预期与实际收入有较大差距时，就会通过增加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。
（3）企业治理层没有形成制度化的鼓舞保证机制。
目前企业对治理层的奖励大多是评判过去，没有形成针对今后的规范鼓舞制度，这导致治理层的利益缺乏保证，也容易造成治理层在岗时的短期行为，不利于企业长期进展。
2、治理层持股的必要性
我国国企改革中，如何建立公司高级治理人员有效鼓舞一直是个难题。
一些地点试行企业经营者年薪制，将经营者的收人分为〝差不多工资十风险工资十奖励〞，这比原先劳动部门规定的高于〝职工的2－3倍〞是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。
细究起来，一是超越了职工的心理承担力，容易联系起〝承包制〞显现的短期行为；
二是年薪制仅仅解决了〝当年鼓舞〞的问题，〝长远鼓舞〞问题仍旧没有解决；
三是年薪制本身尚不完善。
相比较而言，对企业经营者实行股票期权鼓舞，让治理层持股经营，应该说是目前较为理想的一种方法。
股票期权鼓舞在构建经营者的利益机制民同时，也将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起，将经营者的约束由外部的〝事后约束〞转变成经营过程中〝过程约束〞，从另一方面解决了经营者的监督问题。
能够说治理层持股有利于治理层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是治理层持股能够促使公司业绩连续、长期上升，具体而言，治理层持股能够：
（1）建立有效的企业经营者鼓舞与约束机制。
在市场经济条件下，如何对国有企业的经营者实施有效的鼓舞和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。
推行年薪制能够将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业以后绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为的短期化。
实行股票期权，通过将企业经营者的风险收入转化为股票，从而将企业经营者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地鼓舞企业经营者才能的发挥。
同时，作为公司的股东之一，使得企业经营者必须为自己的行为负责，从而促进企业经营者的长期行为，实现国有资本连续增值。
（2）有利于推进企业经营者的市场化进程。
随着社会主义市场经济的进展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营者才能作为一种专门生产要素的重要性。
推行股权鼓舞，将企业经营者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，能够建立起股东对经营者的科学评判体系，表达企业经营治理者的市场价值，逐步推进企业经营者的市场化。
（3）为建立有效的职员鼓舞提供借鉴。
成功企业不仅仅需要一个高素养的企业经营者，而且需要一个成功的群体。
对企业法定代表人实行股票期权鼓舞后，可逐步扩大股票期权的鼓舞范畴，将各种骨干和富有创新精神的职员纳入其中，并在有条件的企业探究职工持股、治理层〔业务骨干〕相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。
3、治理层持股的实践形式
现时期我国国有企业治理层持股的对象要紧是公司董事长、总经理等高级治理人员。
具体的持股方式包括：
治理干股、治理层直截了当持股、期股、虚拟股票、股票增值权、治理层收购等。
在实际操作过程中，为解决治理层持股的股票来源和资金来源问题可采取多种方式，如：
（1）赠与干股。
从一定时期内的企业资产增值中切出一块作为干股，奖励给有突出奉献的治理层，从而实现持股；
（2）打折购买股份。
对有突出奉献的治理层的认股价格在净资产的基础上以一定比例折价运算；
〔3〕分期付款。
对一次支付现金认购股份有困难的治理层，可依照其资信采取灵活的付款方式，促成其持股。
三、中国阳光投资集团治理层持股的方案设计
〔一〕治理层持股鼓舞对象:
董事长,总裁
依照中国阳光投资集团（以下简称中国阳光）董事会第一次会议决议,董事会一致同意对董事长、总裁采取持股鼓舞。
以现有总股本19,287万股〔每股1元〕为基数，董事长持股10％，共计1928.7万股,股本金1928.7万元;
总裁持股5％，共计964.35万股,股本金964.35万元。
〔二〕设立壳公司实现治理层持股
设立北京阳光投资咨询（以下简称北京阳光），注册资金3000万元，发起人为中国阳光董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。
〔三〕治理层持股〔北京阳光〕资金来源
1、依照惯例和国内企业治理层持股的实践体会,中国阳光董事长、总裁持有中国阳光股份的资金来源：
采取〝股份抵押、借款持股〞方式。
2、中国阳光董事长及总裁〝股份抵押，借款持股〞能够采取以下两种方式：
2.1以北京阳光股份做抵押，中国阳光董事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；
2.2中国阳光现有股东华星集团、上海阳光、上海弘耘按照一定比例借款给中国阳光董事长及总裁，中国阳光董事长及总裁以北京阳光股份做抵押。
〔四〕中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格
1、华星集团转让1157.22万股，上海阳光转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。
2、北京阳光以现金方式购买华星集团、上海阳光和上海弘耘转让的股份。
〔五〕股份权益
中国阳光将每年税后利润分配的15％分配给北京阳光，北京阳光需第一将获得的在中国阳光的投资收益用于归还借款，该项权益至借款清欠完成之日止。
〔六〕中国阳光的股本结构
中国阳光现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股〔每股1元〕
华星集团
上海阳光
上海弘耘
北京阳光
调整前
股本金
7711.2万元
3855.6万元
－
比例
40％
20％
调整后
6557.58万元
3278.79万元
2893.05万元
34％
17％
15％
股份变化
－6％
－3％
＋15％
〔七〕治理层持股的审批程序
对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。
附录
一、治理层持股制度的进展历史
1、治理层持股产生的背景
治理层持股是为了防范公司高级治理人员的道德风险、鼓舞经理层发挥其治理才能而设计的模式，适用于平稳增长型和处于成熟期的企业。
治理层持股制度解决的是公司的治理结构问题，是公司治理结构的一个优化措施。
它侧重于对经理层的约束，弱化了经理层的短期行为，使其经营治理行为与公司所有者利益趋于一致。
在1923年，经济学家凡勃伦发觉了股份公司的所有权和经营权相分离的趋势，他把这种现象称之为"
不在所有制"
。
伯利和米恩斯对1930年初期全美最大的200家公司所作的实证分析，证实了所有权和经营权的分离日益明显的论断。
然而从20世纪60年代起，人们开始更加关注现代公司中所有者与经营者的利益分裂问题。
随着企业规模的扩大和经营治理复杂度的提高，职业经理人取代了所有者家族继承者对企业进行经营治理，在股份公司里，股东范畴扩大，所有权越来越分散，大多数股东只是分散持有少数股权，几乎没有能力约束经理人采取利己行为，〝经理人革命〞引起全社会的关注。
在所有权与经营权分离的现代公司制企业治理结构中，股东和经理人之间是托付-代理关系，股东托付经理人行使经营治理权。
作为托付人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：
股东追求财宝的最大化，经理人员追求自身效用的极大化，即他们的人力资本〔知识、才能、社会地位〕增值和提供人力资本进行治理活动所取得的收入最大化。
由于两者目标不一致，代理人-经理人就会有摆脱托付人-股东操纵的倾向，产生逆向选择的行为，甚至做出违抗股东利益的情况，治理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。
在托付-代理关系中，托付人股东与代理人经营者订立或明或暗的契约，授予经营者某些决策权并代表其从事经济活动。
但在信息不对称的情形下，股东与经营者订立的契约是不完全的，必须依靠于经营者的〝道德自律〞，因而存在〝道德风险〞。
信息不对称要紧表现为所有者不能象治理层一样了解治理层所采取的行动，治理层有时能够利用其信息来躲避监督，追求自身效益最大化。
直截了当观测经理行为从而获得信息有专门大的局限性，因为：
〔1〕经理的专门多行为难以观测；
〔2〕股东受专业知识的限制。
治理层在签约之后，其工作的实际努力程度是他的私人信息，相对股东来说具有信息优势，股东不可能得到治理层行为的完全信息。
如此治理层就有可能选择非股东所要求的努力水平，或者背离股东的愿望。
治理层的〝道德风险〞表现为两个方面：
〔1〕偷懒行为，即治理层付出的努力小于其获得的酬劳。
〔2〕逆向选择，即治理层付出的努力是为了增加其自己而不是所有者的利益。
明显，克服和防范经理层〝道德风险〞的关键是处理信息不对称问题，托付人必须给代理人适当的鼓舞来减少他们之间的利益差距和花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动。
具体来说是指：
〔1〕托付人通过剩余索取权的分享形成鼓舞机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；
〔2〕托付人通过信息的交流建立监控机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止逆向选择行为。
这实际上确实是企业鼓舞机制和约束机制的建设问题。
对经营者进行监督是确保其按照企业所有者目标行使经营权的一种治理措施，但对经营者来说，监督机制是被动的约束，并不能从全然上促使他努力工作；
同时由于治理活动本身具有一定程度的不可监督性，付出高昂的监督成本不一定会收到中意的成效。
而与监督机制相比，鼓舞机制那么是一种积极的治理手段，它在促使经营者积极工作的同时，也会鼓舞经营者把股东〔企业〕的目标作为自己内在的追求。
因此，不管是对经营者，依旧对企业来说，这差不多上一个令他们中意的结果，是一种双赢策略。
由此治理层持股制成为理论探讨和具体实践相互作用的结果。
2、实施治理层持股的目的
如上所述，复杂的托付代理关系是治理层持股乃至股权鼓舞打算产生的全然缘故，实施治理层持股制度的理想成效即目的是：
（1）为企业塑造连续进展的内在动力。
通过治理层持股构造经营者和股东的利益共同体，同时激发经营者的创新意识，有利于经营者关注企业的长期进展，减少短期行为。
〔2〕治理层持股促使公司业绩上升。
依照麦肯锡公司对美国38家建立了以业绩为基础的股权薪酬制度的大型企业进行了跟踪调查，发觉公司业绩得到大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%，每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%，每位职员制造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。
据分析，业绩上升的缘故是持股制度带来的经营者决策的科学化、治理效率的提升、完善法人治理结构和降低代理成本。
〔3〕吸引和稳固优秀人才。
治理层持股乃至股权鼓舞有利于调动职员积极性、有利于公司选拔真正的优秀人才、吸引并稳固人才。
3、治理层持股在美国的进展
治理层持股最早源于美国。
美国上市公司的高级治理人员的薪酬结构分为三部分:
差不多工资和年度奖金、长期鼓舞机制、福利打算。
后来经济学家研究后认为，差不多工资和年度奖金不是有效的鼓舞机制，因为它不能鼓舞高级治理人员面向以后。
公司高级治理人员经常需要独立地就公司的经营治理以及以后进展战略等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。
这些重大决定给公司带来的阻碍往往是长期的。
成效往往在三五年以后，甚至十年后才会表达在公司的财务报表上。
在执行打算的当年，公司财务记录大多是执行打算的费用，打算带来的收益可能专门少或者为零。
假如一家公司的薪酬结构完全由差不多工资及年度奖金构成，那么出于对个人利益的考虑，高级治理人员可能倾向于舍弃那些有利于公司长期进展的打算。
到八十年代中期为了解决这类问题，人们便想到要设立新型鼓舞机制，将高级治理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓舞他们更多地关注公司长远进展，而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上，股权鼓舞打算开始得到广泛应用。
因此从八十年代中期开始，机构投资者要求公司的高级治理人员持有本公司一定数量的股票，他们期望通过这种方式将高级治理人员的利益与公司的利益更紧密地结合在一起。
同期，越来越多的公司开始使用股票期权。
迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，它们最早在高级治理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。
在这两家公司中，股票期权在整体薪酬中的比例首次超过了差不多工资和年度奖金。
而到了八十年代晚期，美国的薪酬制度的进展显现了两个新的趋势。
其一，部分公司董事会的薪酬委员会开始赠与高级治理人员巨额的股票期权，例如,亨氏公司的总裁托尼·
欧仁利在八十年代末收到了一笔高达40万股的股票期权；
其二，以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权打算的受益范畴，所有的全职职员都能够参与股票期权打算。
而到了九十年代，股权鼓舞给高级治理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。
有调查数据说明：
截至1997年底，美国45％的上市公司使用了股票期权打算，而在1994年，那个比例仅为10％。
美国500家大公司中有80%采取了多种股票鼓舞政策。
正是由于美国在治理上的不断创新，促使美国在近20年内经济的飞跃与进展。
二、治理层持股在我国的进展
1、国家有关政策
为了贯彻十五届四中全会所作出的«
中关于国有经营者能够实施股权鼓舞的政策，各级政府出台了许多相关政策。
2001年3月九届全国人大四次会议通过了«
国民经济和社会进展十五打算纲要»
，在第19章〝增加居民收入，提高人民生活水平〞其中提到要〝建立健全收入分配的鼓舞机制，要提高国有企业高层治理人员、技术人员的工资酬劳，充分表达他们的劳动价值，能够试行期权制。
同时要建立严格的约束、监督和制裁制度。
〞
截止目前，国内关于企业经营者职员股权鼓舞的要紧政策文件如下：
〔1〕«
〔1999年9月〕；
〔2〕«
中共中央国务院关于加强技术创新，进展高科技，实现产业化的决定»
〔1999年8月〕；
〔3〕国务院«
鼓舞软件产业和集成电路产业进展的假设干政策»
〔2000年7月〕；
〔4〕劳动和社会保证部«
进一步深化企业内部分配制度改革指导意见»
〔2000年12月〕；
〔5〕北京市体改办等7部门«
关于对国有企业经营者实施期权鼓舞试点的指导意见»
〔1999年7月〕以及«
补充通知»
〔2000年8月〕；
〔6〕上海市委组织部、市国资办、市财政局«
关于对本市国有企业经营者实施期股〔权〕鼓舞的假设干意见〔试行〕»
〔1999年10月〕；
〔7〕«
上海市促进高新技术成果转化的假设干规定»
〔2000年11月修订版〕；
〔8〕«
武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行方法»
〔1999年5月〕；
总结上述文件，能够看出国家及各地政府鼓舞经营者以多种方式持股，具体政策包括：
（1）承诺和鼓舞技术、治理等生产要素参与收益分配。
在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有奉献的职工专门是科技人员和经营治理人员〔«
第8条〕；
（2）鼓舞治理层持股，国有企业改制设立和发起设立股份时，治理层持股能够采取贷股、贷款、期权〔股〕、货币认购、奖励等多种方式持股〔上海市委组织部、市国资办、市财政局«
〕；
（3）国有资产控股企业治理层持股的猎取方式要紧包括：
在一定期限内，经营者用现金或用赊帐、贴息、低息贷款方式以约定价格购买的股份；
经营者岗位股份；
经营者猎取专门奖励的股份〔上海市委组织部、市国资办、市财政局«
（4）贷股，指将国有资产的部分存量，以股份的形式贷予经营者。
贷股部分不超过治理层持股总额的1/2。
经营者用持有股份的红利在5年内偿还贷股本金和利息。
公司投资主体〔主发起人〕将存量资产贷予治理层持股时，和经营者签定贷股协议书，确定双方权益和义务；
（5）贷款的方式有两种，一种是经营者提出贷款申请，由股东单位同意后，采取抵押贷款购买股份，股东单位或董事会和经营者双方签定贷款协议书。
经营者用持股红利偿还贷款本息。
还有一种贷款方式是经营者本人提出贷款申请，获得银行同意后，采取信用贷款方式，公司为经营者担保；
（6）承诺和鼓舞技术、治理等生产要素参与收益分配。
在部分高新技术企业中进行试点，在实施公司制改制时，可将前三年国有净资产增值中不高于35%的部分作为股份，奖励有奉献的职员专门是科技人员和经营治理人员〔«
第7条〕。
2、各地政府的支持措施
2.1上海通过期股鼓舞实现治理层持股
为进一步完善现代企业制度建设，加快上海企业经营者择优录用的竞争上岗机制，推进对经营者的长期鼓舞与约束，上海市政府拟定了一份«
关于对本市国有企业经营者实施期股鼓舞的假设干意见〔试行〕»
，为期股鼓舞如何在企业中规范运用定下了基调。
依照该〝意见〞，期股鼓舞分为两种类型：
对国有资产控股的股份公司和有限责任公司，实行有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例的企业股份的鼓舞；
对国有独资企业，那么借用期股形式，对经营者获得年薪以外的专门奖励实行延期兑现方式。
奖励对象要紧为董事长、总裁或总经理。
在实施过程中，强调加强对经营者的考核和治理。
经营者获得期股奖励必须通过有关方面严格审核，各种奖励必须在其经营业绩被确认达到契约规定的指标后，方可兑现。
要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评判手段。
2.2武汉式期权
〝武汉式期权〞是武汉国资公司对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人的酬劳实行年薪制治理的一项内容。
其中规定，对企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。
依照公司类型的不同，这种期权的形式那么有所不同。
关于非上市公司，上述期权为股份期权；
关于上市公司，上述期权为股票期权。
上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30％以现金形式兑付。
国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70％风险收入购入该企业股票，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权益。
该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30％，剩余的10％累积留存。
以后年度的期股的累积与返还依此类推。
差不多返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权。
企业法定代表人调动、解聘、退休或任期终止时，按离任审计结论返还股票期权的累积余额。
关于非上市公司和有限责任公司，企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中30％以现金形式兑付，其余70％按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份额，由国资公司扶持股份额发放股权登记证书。
该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30％、剩余的10％累积留存。
以后年度的股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。
企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。
企业祛定代表人调动、解聘、退休或任期终止时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。
2.3深圳市出台治理层持股相关政策
深圳市企业自发地搞治理层持股，时刻专门早，数量也许多。
为了规范该市企业专门是国有企业的治理层持股行为，深圳市政府做了大量细致的工作。
1999年初，深圳市政府成立〝治理层持股课题研究组〞，先后进行了大量调查研究，差不多摸清了该市企业治理层持股现状。
为推进这项工作，深圳市还在部分中小企业进行治理层持股试点。
如深圳市投资治理公司系统内部进行的经营成果换股权的试点，所选择的企业是该公司的全资或控股的中小型竞争性企业。
深圳市依照该市的实际情形，制定有关企业治理层持股政策。
深圳市的政策中，经营者所持股份要紧采取三种形式获得：
一是用现金直截了当购股；
二是奖励股份，即〝不发觉金发股票〞；
三是搞股票期权。
3、中国企业治理层持股趋势
通过近几年国家与各地政府的政策支持、众多企业的实践与探究，治理层持股逐步出现以下趋势：
（１）个人直截了当持股日益普遍，个人资本得到确信和法律爱护。
（２）科技富翁与治理知本家并驾齐驱，治理作为生产要素得到确信。
（３）间接持股日益规范，随着«
信托法»
的出台与实施，持股信托浮出水面。
（４）治理层持股贷款成为商业银行又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而成效更佳。
（５）随着国内法律法规的完善和资本市场、经理人市场的逐步成熟，作为上市公司〝二次股改〞和实现人力资源资本化的股票认股权制度从初期的试点逐步成为市场上的常规。
（６）社会以及职业经理人自身的观念均逐步同意高管的高额薪酬现象，承认人力资本的奉献和经理人的价值。
（７）高管薪酬及物质鼓舞中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构逐步与国际接轨，从而保持中国企业的竞争力。
（８）职员持股与治理层融资收购日益盛行，并已在近年内成为国有资本〔包括金融资产治理公司〕退出竞争性领域中重要的形式。
三、治理层持股的例证分析
1、上市公司总体分析
治理层持股作为长期鼓舞方式吸引了众多的上市公司实施，在具体操作中表达出以下特点：
（1）个人持股现象突现。
从1998年上市的〝浙大海纳〞中首次显现个人作为发起人的上市公司，到2000
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