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不特定物（unascertainedgoods）是指在合同成立时尚未指定并
就其达成一致的货物。
不特定物可能是众多未被指定货物中的一部
分，或者可能是尚未引起买方注意的一定数量的种类物（generic
goods）。
SOGA1979第16条规定，当买卖合同的标的物为不特定物
（unascertainedgoods）时，在该标的物不被特定或在其被特定之前，
均无货物所有权转移给买方可言。
案例Hayman&
SonvMcLintock（1907）是能反映该条效力的
典型例子。
案例中一个面粉经销公司向两个买家出售一批面粉。
在
买卖合同成立（且买方付款）后，这批面粉仍与其它未出售面粉一起保存在仓库中。
这批已出售面粉未与其余面粉分开存放，也未在
面粉袋上贴上类似于“面粉属于买者”的任何标示。
该面粉经销公司破产后，破产财产托管人声称其有权出卖包含这批已出售面粉在内的所有面粉。
根据前述第16条，法院判决认为，面粉的所有权
尚未转移给买方（因为已出售面粉尚未被特定），因此法院支持破
产财产托管人的请求（将这批面粉全部作为破产财产）。
由于前述第16条给买方带来的不公平效力，1995年货物买卖
法案（修正案）（SaleofGoods（Amendment）Act1995）引入了一个新的条款，第20条A款。
该条规定，在当事人之间通过合同或事后协商，从货物中指定部分作为买卖标的物，且买方已经为此部分
货物支付了对价的情况下，该部分货物即使未与其余部分分开，其
所有权从买方支付对价时起转移给买方，除非当事人另有约定。
SOGA1979第17条规定，特定物（specificgoodsorascertainedgoods）的所有权在当事人之间对其有转移意图（intention）时即转
移给买方。
为确定当事人之间的转移意图，法院将考察的因素包括
合同条款、当事人的行为以及与案件相关的其它条件。
在案例WoodburnvAndrewMotherwellLtd（1917）中，六个干草
堆以每吨商定的价格出售，为确定这些干草堆的运输费用，卖方同意买方将其打捆，然后由卖方称重。
但在这些干草堆由买方打捆后运离卖方的院子称重前，部分干草被火烧掉。
就谁应承担烧掉干草的损失双方产生了争议。
法院判决认为，卖方让买方为其购买的干草打捆这个行为表明所购买干草的所有权同时转移给买方（当事人之间对特定物有转移所有权的意图），因此买方应承担烧掉干草的损失。
Peebles&
CovJohnLKerrLtd（1902）是又一个能表明法院是怎么理解第17条中规定的当事人所有权转移意图的案例。
在该案例中，发动机买卖合同约定，购买发动机的货款在三个月后以汇票（billofexchange）的方式支付。
合同未就发动机所有权转移作出任何约定。
当发动机交付给买方时，其上的铜牌标明了“Peebles&
Co拥有此物”字样（该铜牌表明了卖方在将发动机交付给买方时并没有所有权转移的意图）。
买方JohnLLerrLtd在付款期满之前就已破产。
于是卖方Peebles&
Co提起诉讼，要求买方返还发动机，理由是发动机的所有权尚未转移给买方。
卖方赢得了诉讼，法院判决认为卖方Peebles&
Co有权要求返还发动机，因为该买卖合同为附生效条件（suspensivecondition）的合同（三个月后以汇票支付货款为所有权转移的生效条件），且约定条件尚未成就。
如果当事人之间的所有权转移意图既不能通过合同条款确定，也不能从当事人的行为中确定时，SOGA1979第18条提供了五条确定当事人所有权转移意图的规则。
前三条规则适用于特定物，第四条适用于试用买卖的货物交付，第五条适用于不特定物。
确定所有权转移意图的五条规则（SOGA1979第18条）规则1：
当买卖合同未附条件且买卖标的物为可交付状态的（deliverablestate）特定物时，标的物所有权在买卖合同成立时即
转移给买方。
买方在合同形成时即成为标的物的所有者，即使此时
货物尚未交付给买方或买方尚未支付其对价。
所谓货物处于可交
付状态（deliverablestate）,是指货物在该状态下，买方根据合同将
肯定能即时获得货物的交付。
在案例TarlingvBaxter（1827）中，Baxter从Tarling处购买了一
个干草堆，但在其运走干草堆之前，干草堆被火烧毁。
法院判决认为，干草堆的所有权已经转移给买方，因为干草堆在烧掉时已经处
于可交付状态（deliverablestate）。
买方须承担其损失。
规则2：
规则2与附条件买卖合同相关。
如买卖合同中的标的物为特定物，且在其达到可交付状态前须由卖方完成一定工作，则标的物的
所有权在卖方完成其工作并由买方得知这一事实前不发生转移。
在案例Gowans（Cockburn'
sTrustee）vBowe&
Sons（1910）中，
B&
Sons在八月份与C签订了购买C种植的所有土豆产量（特定物）的买卖合同。
合同约定，一旦C收获土豆并将其保存在C农
场上之后，土豆的所有权便转移给B&
Sons。
在C后来的破产财
产清算中，法院认为土豆不构成C的破产财产，因为在C破产前
土豆已经收获并保存。
因此B&
Sons有权运走土豆。
规则3：
如买卖合同中的标的物为处于可交付状态的特定物，但卖方为
确定标的物的价格须对其进行称重、衡量、检测或须做其他与标的
物相关的行为时，则标的物的所有权在卖方完成这些行为并由买方得知这一事实前不发生转移。
在案例Nanka-BrucevCommonwealth
TrustLtd（1926）中，一个买家同意以一定价格购买一定重量的可可粉。
该买家将把这批可可粉转卖给第三方。
经协商同意，由该第三方对这批可可粉进行称重并计算应由该买家向卖家支付的对价。
由
于不是卖家对这批可可粉进行称重以确定价格，因此法院判决认为
规则3在该案例中不适用。
根据规则1或2,可可粉所有权在称重
前已转移给买家。
规则4:
试用买卖：
所谓试用买卖又被叫做试验买卖，是指卖方把标的物交给买方，由买方在一定期间内试用，买方在试用期内有权选择购买或退回，也就是说以买方认可标的物为条件的买卖。
所以，试用买卖一般被认为是一种附生效条件的买卖合同。
如果当事人约定，标的物试验或检验符合一定要求，买受人就必须买下标的物，则不是试用买卖，而是一般的买卖。
是针对试用买卖或剩货保退（saleorreturn）等情形作出的规定。
当通过试用买卖或剩货保退或其他类似方式将货物交付给买方之
后，货物所有权在下列情况下转移给买方：
a）当买方向卖方明确表示其接受货物或者买方做出接受交易的其
它行为。
或
b）如果买方未向卖方明确表示其接受货物，也未向卖方发出拒绝通
知，且买方保留货物超过明确约定的货物返还期限或在没有明确约
定返还期限的情况下超过一段合理的时间。
试用买卖可能体现为保留货物然后为其支付对价；
或以一定方
式出售，租用或使用货物。
在案例Ross&
CovPlanoManufacturing（1903）中，Ross&
Co的委托代理人Robertson从制造商PlanoManufacturing处进购了20台收割扎束机，在Robertson破产时，20台机器正以Ross&
Co的名义被库存。
此时机器制造商和Robertson的财产托管人均声称其
对这20台机器拥有所有权。
法院判决认为，对这批收割扎束机并非绝对买卖（absolutesale），而是剩货保退的买卖（saleorreturn）。
因此这20台机器的所有权仍然属于其制造商。
在对买方在试用买卖或剩货保退买卖中保留货物的时间没有
明确约定时，什么是买方保留货物的"
合理时间（reasonabletime）"
?
在案例PoolevSmith'
sCarSales（Balham）Ltd（1962）中，Poole在
八月份委托一汽车经销商为其出售一辆小汽车。
该经销商的主要义
务为努力为Poole卖出小汽车并向Poole支付商定数额的价款一一超过商定数额的价款部分由经销商获得。
直到当年^一月，Poole
仍未从经销商处获得返还的汽车也未获得相应价款。
在^一月末，经销商将汽车返还给Poole，但车已损坏。
法院判决认为，经销商
保留小汽车的这段时间已构成了上述规则4b）中的“合理时间
（reasonabletime）”，因此小汽车的所有权已转移给汽车经销商,经销商须向Poole支付商定数额的价款。
规则5:
如果合同的标的物为不特定物或者将来物（unascertainedor
futuregoods），在合同所描述的标的物达到可交付状态后，不论经买方同意由卖方专门为合同履行区分出标的物（uneonditionally
..6
appropriated），还是经卖方同意由买方区分出标的物，标的物区分出后其所有权即转移给买方。
买方或卖方针对对方区分标的物的
“同意”可以通过明示或暗示作出，也可在标的物区分前或后作出。
"
标的物区分（Unconditionalappropriation）”是指为履行合同而给供履行的标的物做出固定的标记（irrevocablyearmarked），例如将标的物单独摆放在仓库一边或为其贴上标签等。
在案例WardarsvNorwood（1968）中，买方通过合同购买600
箱库存于卖方冷库中的肾。
该合同的标的物为不特定物（unascertainedgoods）,因为买方不知道其购买的肾具体为卖方库存中的哪些肾。
买方委托运输者到卖方处凭借提货单（adeliverynote）
领取货物，卖方将货物及发票交付给买方运输者。
但运输者忘记打
开运输车上的制冷设备导致肾变质不能食用。
法院判决认为，买方
应承担其损失，因为根据上述规则5,货物的所有权在卖方将发票
交付给买方运输者时转移给买方。
规则5还适用于卖方将货物交由运输者转交给买方的情形。
卖
方将货物交给运输者同样被视为“标的物区分（Unconditionalappropriation）”，除非卖方在其他条件下明确保留货物的所有权。
所有权保留：
所谓所有权保留，是指双务合同尤其是分期付款买卖合同中，岀卖人依约定以保留标的物所有权的方式担保买受人价金之给付或其他义务之履行。
所有权保留条款（RetentionofOwnershipClause）
SOGA1979第19条规定，卖方可以保留货物的处分权（reserve
therightofdisposal）。
例如，在信用买卖中约定，货物交付给买方
6这里的“标的物区分”必须以买卖双方对区分这一行为达成一致为前提。
区分体现了买卖双方的共同意志，单方的区分没有所有权转移的效力。
后，在特定条件（certainconditions）被满足前，卖方仍保有货物的所有权。
最常见的“特定条件”就是当货物的价款被付清后，货物的所有权方发生转移。
这是附条件买卖（conditionalsale）的常见例
子。
其它一些条件也是为了在买方向卖方付清所有因买卖合同和任何其它合同所欠的应付帐款前，卖方保留货物的所有权或处分资格（ownershiportitle）。
买卖合同中这样的条款被称为“处分权保留（retentionoftitle）”条款或“诺马尔帕（Romalpa）”条款一一该命名因上诉法院对案例AluminiumIndustrieVaassenBVvRomalpaAluminiumLtd（1976）的判决而得名。
在该案例中，荷兰一个铝箔供应商向英国一个公司供应铝箔，且该买卖为信用买卖（oncreditterms）。
买卖合同中明确约定，在买方付清所有货款前卖方保留对货物的处分权。
法院判决认为，合同中存在着有效的处分权保留条款。
买卖合同中的相关条款如下：
“当R（RomalpaAluminiumLtd）向AIV（AluminiumIndustrieVaassenBV）完全付清其所欠时，标的物的所有权方由AIV转移给R”。
上述案例虽引起了学术界的极大兴趣，但在苏格兰案例法中，法院通常认为Romalpa条款是无效的，因为该条款实质上是不通过占有而在动产上设定了担保。
但是，上议院对案例ArmourvThyssenEdelstahlwerkeAG（1990）的判决改变了以往苏格兰法院对Romalpa条款的看法。
在该案例中，Thyssen向位于苏格兰福尔科克市的CarronCompany出售钢材。
在买卖合同中有如下条款：
在买方向卖方付清所有欠债之前，卖方保留其交付给买方全部货物的所有权。
在CarronCompany破产（receivership）后，Armour（其财产接管人之一）认为上述钢材的所有权是CarronCompany资产的一部分。
但Thyssen的下述主张最终得到了法院的支持：
Thyssen一方受合同中“所有欠债付清”为条件的所有权保留条款的保护。
因此，
其有权保留钢材的所有权，或者向法院申请支付欠债的支付令。
产权让渡（TransferofTitle）
关于产权让渡的一般规则是：
没人可以处分其没有处分权的财
产（no-onegiveswhathedoesnothave）。
因此，在卖方对货物没有
处分权时，买方也不能获得对货物的处分权（产权）。
作为货物真
正所有者的第三方则可以针对买方提出返还货物的请求。
买方相应
地可以针对卖方提出损害赔偿请求。
（SOGA1979第21条和12条）
SOGA1979也规定了如下例外：
追索阻碍（Personalbar）。
货物所有者可能因其自己的原因而被法律禁止其拒绝卖方对
其货物的出卖权。
SOGA1979第21条⑴规定：
货物所有者由于其自己的原因将其货物的销售员或其代理人或其雇员置于一个让买方有正当确实的理由相信卖方有出卖货物权利的位置时，货物所有者不能向买方
追索货物。
可撤销处分权之下的买卖（Saleundervoidabletitle）SOGA1979
第23条。
该条规定：
卖方对货物的处分权因有瑕疵而得以撤销，但在买
卖发生时其可撤销的处分权仍未被撤销，且买方基于善意并不知道
卖方的处分权瑕疵时，买方在买卖完成时即获得货物的处分权。
以前学习合同法时，你们学到了这样的规则：
欺诈（fraud）使得合同
可撤销（voidable）而不是无效（void）。
案例MacLeodvKerr可以展示这一点。
在案例中，买方用一张伪造签字的支票从Kerr处后买了
一辆小汽车，然后将该车卖给了第三方。
第三方基于“善意（ingoodfaith）”购买该车并获得了该车的所有权，因为该车最初的卖方Kerr在第三方购买该车前没有撤销其和买方之间的买卖合同。
买卖之后买方或卖方对货物的占有（inpossessionSOGA1979
第24条和25条
当货物所有者和买方完成货物买卖后，如占有货物的一方（可
能为买方，亦可能为卖方）在接下来对货物的第二次交易（如对货
物再次买卖）中，以货物所有者的名义处分货物，则SOGA1979
中的该条款给予第二次交易中善意的另一方以不受货物真正所有者（trueowner）追索货物的保护。
上述情形第二次交易中以货物所有者的名义处分货物的一方（可能为第一次交易中的卖方或买方，但并不一定已在第一次交易中取得货物的所有权）被称为“名义上的所有者（reputedowner）”。
例如，商店在周六将仓库中仅剩的一套沙发出卖给Brian，并
约定在下周向其交付货物；
而该沙发随后在周一又被商店另一售货
员误卖给Linda并且当即交货。
这个对沙发的二重买卖会导致什么法律后果呢？
如Linda在购买该沙发时对“该沙发已卖给Brian的事实”并
不知情时，则Linda受到SOGA1979第24条的保护；
Brian可能获得的唯一救济就是通过诉讼追究商店的违约责任以获得赔偿（即
对待给付：
所谓对待给付义务，即基于利益的交换而形成的双方给付互为依赖的义务关系，俗称“你与则我与，你不与则我亦不与”的义务对待关系。
当事人承担义务的目的在于获取对方给付义务。
义务的对待关系又被称为义务的对价关系。
Brian已支付的货款加上为购买该沙发已支付的所有其他额外支出）。
买卖合同的履行（PeformanceoftheContractofSaleofGoods）
SOGA1979第27条规定，依据合同条款的约定交付货物为卖
方的主要义务，接受货物以及支付相应货款为买方的主要义务。
SOGA1979第28条规定，除非合同中另有约定，上述买卖双方的义务是“对待给付（concurrent）”的，即只有在买方能支付货
款时，卖方才有交付货物的义务；
反之，只有在卖方能交付货物时，
买方才有支付货款的义务。
卖方交付货物的义务（TheSeller'
sDutytoDelivertheGoods）
SOGA1979第29条关于交付货物的规则可总结为：
住所：
使法律关系集中于一处而确定的自然人或法人的地址，是公民生活和进行民事活动的主要基地或中心场所。
《民法通则》规定：
公民以他的户籍所在地的居住地为住所，经常居住地与住所不一致的，经常居住地视为住所。
法人的住所，各国亦有不同规定。
法人进行登记时，住所是登记的必须事项；
如有变更，应变更登记。
中国以法人的主要办事机构所在地为住所。
对于货物的交付地点（placeofdelivery），如果合同没有作出明确约定，则为卖方的经营场所（如果与本买卖相关）或其住所。
但在下列情况下，货物所在地即为货物交付地：
如货物为特定物（specificgoods）且货物所在地为双方当事人已知的除卖方经营场所或住所之外的其它地点。
如果根据合同条款，卖方须向买方交付货物，但对货物交付时间没有在合同中明确约定的，交付应在合理期限内（withina
reasonabletime）进行。
如果货物为第三方所持有，则在该第三方向买方承认其持有货
物且愿意将货物交付给买方前，货物的交付不发生。
交付应由卖方在合理的时段内（atreasonablehour）作出，且
与交付相关的费用由卖方承担，除非双方另有约定。
SOGA1979第30条规定，卖方交付货物的数量大大少于约定数量以至于货物短缺对该买卖造成实体性（material）影响时，买方可
以拒绝接受货物。
但当买方选择接受这些货物时，其必须按照合同
约定的价格向卖方支付相应比例（pro-rate）的价款。
当交付的货物
多于合同约定数量时，买方可以按照合同约定数量接受货物并为其付款，而拒绝货物数量的多余部分。
或者，买方也可以接受全部货物，且对货物数量的多余部分按照合同约定价格向卖方支付相应比例的价款。
只有当货物多余部分对该买卖构成实体性影响时，买方
才有权拒绝全部的货物交付（thewholeconsignment）。
SOGA1979第31条规定，买方有权选择接受或拒绝货物的分期交付（deliveryofinstalments），除非当事人另有约定。
SOGA1979第32条规定，卖方将货物交付给承运人（carrier）
即可视为其向买方交付货物的初步（表面）证据（primafacie）。
但
卖方须根据货物的性质选择恰当的承运人并与之签订相应的合同
（例如，对易于腐烂的货物应该选择快速运输）。
在消费买卖合同（consumercontracts）中，上述32条的规定
将不适用，即卖方将货物交付给承运人不被视作其对买方的交付。
在案例YoungvHobson&
Partner（1949）中，卖方以"
买方承担
货物交付的风险”为合同条件与承运人签订货物的运输合同。
货物
在运输途中受损，法院在该案中判决认为买方可以拒绝接受货物，因为卖方在与承运人签订运输合同时没有根据货物的性质和为买方着想而作出最优选择。
在该案例中，承运人并不能因为约定其自
身承担货物交付的风险而加收任何额外费用。
迟延交付（LateDelivery）
我们需要注意到，SOGA1979第10条规定，合同中的某一条
件（关于价款支付时间的条件除外）是否作为该合同的必备条款（of
theesseneeofthecontract）取决于合同中对该条件的约定和表述。
买
方可以使货物交付时间明确约定于合同，但对货物交付时间的约定
必须非常清楚（只有满足这个条件，该条款才能成为合同的必备条款。
对该条款的违反，也就是迟延交付才构成实体性违约，买方才可以拒绝接受迟延交付的货物）。
在案例CharlesRickardvOppenheim（1990）中，买方订购了一
辆小汽车且约定该汽车的交付在未来六或七个月内进行。
买方在多
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