a股发起人制度Word下载.docx

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如果公司股本总额超过人民币4亿元，向社会公开发行股份的比例不少于15％。

　　（5）发起人持有的股份不少于股份总额的35％；

在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定者除外。

　　（6）内部职工股不超过社会公众股的10％。

　　（7）股票发行后，公司的净资产在总资中的比例不低于30％。

　　（8）公司最近3年连续盈利，原国有企业依法改组而设立的，或者公司主要发起人为国有大中型企业的，时间可连续计算。

　　（9）公司在最近3年内，无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　（10）国家证券主管部门规定的其他条件。

　　（以上是新股上市的条件，金科属于借壳上市，不受上面条款约束，下面将会提到。

）

　　内地公司到香港上市的条件：

　　主线业务：

并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

　　业务纪录及盈利要求：

上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

　　业务目标声明：

并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

　　最低市值：

上市时市值须达1亿港元。

　　最低公众持股量：

25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

　　管理层、公司拥有权：

三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

　　主要股东的售股限制：

受到限制。

　　信息披露：

一年两度的财务报告。

　　包销安排：

公开发售以供认购必须全面包销。

　　股东人数：

于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

　　ipo：

　　ipo全称initialpublicoffering（首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”。

有限责任公司ipo后会成为股份有限公司。

　　1、ipo特点

　　优点：

募集资金

　　流通性好

　　树立名声

　　回报个人和风投的投入

　　可能导致的缺点：

费用（可能高达20%）

　　公司必须符合sec规定

　　管理层压力

　　市场的短视

　　失去对公司的控制

　　2、ipo流程：

　　首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。

（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责（a股发起人制度）。

）接着，该公司需要四处路演（Roadshow）以向公众宣传自己。

经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对ipo的公司产生兴趣。

他们作为风险资本投资者（Venturecapitalist）来投资ipo的公司。

（风险资本投资者并非想入股ipo的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。

）其中一个金融机构也许会被聘请为ipo公司的承销商（underwriter）。

由承销商负责ipo新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。

如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在ipo公司与承销商之间的合同中注明）。

ipo新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。

ipo新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

　　借壳上市：

　　借壳上市是指一家私人公司（privatecompany）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名。

　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

　　实现途径

　　要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。

选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。

接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。

其具体形式可有三种：

　　a通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

　　b完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

　　c两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

　　非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

　　股份公司上市条件及ipo、借壳上市释义

　　篇三：

关于上市后股份锁定期的规定

　　关于上市后股份锁定期的规定：

　　1、ipo锁定期

（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（20xx）》

　　5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；

　　5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。

　　（3）《上海证券交易所股票上市规则（20xx）》

　　5.1.4发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；

　　5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守

　　前款承诺。

　　2、发行期间的锁定期

（1）《证券发行与承销管理办法》

　　24条：

战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；

　　25条：

询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　3、股权分置改革中原非流通股转为流通股限售期

　　《上市公司股权分置改革管理办法》27条：

改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：

（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让；

（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　4、上市公司董、监、高持上市公司股份锁定期

（1）《公司法》142条：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董、监、高转让其所持本公司股份做出其他限制性规定。

（2）深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条、《证券法》47条：

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上司公司

　　所有，公司董事会应收回其所得收益。

　　上市公司应当在公司章程中明确规定：

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　5、上市公司重整中的锁定期

（1）《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　第9条：

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第10条：

发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第43条：

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

属于下列情形之一的，36个月不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　5、股权激励中的锁定期

（1）《股权激励有关事项备忘录1号》第3条第2点：

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公

　　司证券发行管理办法》中有关定向增发的顶级原则和锁定期要去确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

　　自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月不得转让。

（2）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第22条：

在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不低于2年。

禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。

解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

　　1、ipo前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

　　2、ipo前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）

　　3、ipo前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）

　　4、ipo前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；

但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。

但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

　　5、作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

　　6、构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

　　7、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

　　8、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。

股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。