中外合资经营企业合同协议Word下载.docx

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前言

　　NF集团有限公司和M国DT投资股份公司依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，就共同投资在中华人民共和国山西省运城市建立并经营合资企业一事，特签订本合同。

第一章合营双方

　　第一条合同双方：

　　甲方：

NF集团有限公司（以下简称NF公司）

　　注册登记地：

中华人民共和国____省___市____路____号

　　法定代表人：

_______

　　职务：

董事长

国籍：

中华人民共和国

委托代理人：

　　乙方：

M国DT投资股份公司（以下简称DT公司）

注册登记地：

M国N州N市___路___号

　　国籍：

M国

委托代理人：

第二章中外合资经营企业

　　第二条甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在山西省运城市登记成立中外合资经营企业。

　　第三条中外合资经营企业的名称和法定地址如下：

　　名称：

___N&

D__旅游有限责任公司（以下简称“合营企业”）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第四条合营企业是根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其合法权益受中国法律的保护。

　　第五条合营企业是有限责任公司。

甲乙双方分别以各自认缴的注册资本对合营企业承担责任，并按各自认缴的投资额的比例分配经营利润、承担经营亏损。

第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模

　　第六条合营企业的宗旨是：

本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的国际旅游度假中心，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。

通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

　　第七条合营企业的经营范围是：

社交和会议场所、康乐项目、宾馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

　　第八条合营企业的建设规模如下：

　　总占地面积_____________平方米；

新建建筑面积___________平方米。

第四章投资总额和注册资本

第九条合营企业的注册资本为___亿元人民币。

其中甲方出资额为____万元人民币，占注册资本的55％；

乙方出资额为____万元人民币，占注册资本的45％。

第十条合营企业的投资总额为____亿元人民币（含合营企业的注册资本），其中甲方投资额为_____千万元（____亿），乙方投资额为____万元（____亿）。

下列费用在投资总额中支出：

　　1、合营企业进行经营所需的土地处置费；

2、市政工程设施费；

3、勘测费、设计费；

4、新建建筑及附属设施的建设费；

　　5、筹建费；

　　6、开业筹备费；

　　7、新建筑建成开业前的流动资金；

　　8、其他由甲乙双方商定的费用开支。

　　第十一条甲乙双方无论是注册资本还是投资，分别按前条规定的投资金额以如下方式出资：

1、甲方的投资由以下三部分组成：

A、“___________”品牌、_______旅游资源和现有旅游产品工艺技术，占投资总额的35％，该部分所占比例不随注册资本增加而变化，并且需经合营企业所在地政府认定。

B、该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和附属设施以货币作价（以当时投资的原始资料作为作价参考依据，由甲乙双方签字认可后确认）；

土地使用权和原有建筑物、构筑物及附属设施的详情，见本合同附件一《甲方投资一览表》。

C、货币出资_____千万元人民币，本条B项的投资作价可在本项货币出资中抵扣,并在本合同第十二条第3款所约定的第四次出资时抵扣。

　　2、乙方以货币出资______千万元人民币。

　　第十二条甲方的出资期限

　　1、甲方应在本合同签订后30天内将现有建筑物的所有权的变更为合营企业所有。

2、甲方应在本合同签订后30天内将该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和附属设施交付合营企业。

3、甲方应在本合同签订后将本合同第十一条第1款C项所约定的甲方认缴的货币投资分四次汇入合营企业的银行账户。

具体出资时间和金额如下：

第一次应于合营企业注册登记后15日内交付_____万元人民币；

第二次应于施工进度达到30％时，交付______万元人民币；

第三次应于施工进度达到60％时，交付______万元人民币；

第四次应于施工进度达到80％时，交付______万元人民币。

第十三条乙方的出资期限

乙方应分四次将其应缴的投资总额_____千万元人民币汇入合营企业的银行账户。

第一次应于合营企业注册登记15日内交付_____万元人民币；

第十四条甲乙双方任何一方未能如约履行出资义务，即构成违约。

每逾期一日，违约方应按其认缴注册资本金的千分之五向守约方支付延迟履行违约金。

如缴款期限届满30日，违约方仍未履行出资义务，守约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对守约方造成的经济损失。

　　第十五条甲乙双方缴足出资后，须由中国注册会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。

出资证明书主要内容是：

合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本金外，不足部分由合营企业另行筹资。

　　第十七条甲乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

　　第十八条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。

一方提出转让时，另一方须在接到书面通知＿＿＿＿＿天内书面签复是否接受转让，如逾期未做出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不得比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。

第十九条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第五章合营双方的责任

第二十条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责或协助办理下述事项：

甲方：

1、负责合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；

　　2、负责合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权，并将土地使用权办理到合营企业名下；

向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及附属设施的所有权移交给合营企业的手续；

　　3、负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；

　　4、在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；

　　5、协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；

　　6、协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；

　　7、协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

　　8、协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；

　　9、尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查；

　　10、协助办理合营企业委托的其他有关事项。

乙方：

1、根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；

　　2、根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；

　　3、尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；

4、协助办理合营企业委托的其他有关事项。

第六章董事会

第二十一条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十二条董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事，乙方委派3名董事。

　第二十三条董事的任期为3年。

董事任期届满，经委派可以连任。

　　第二十四条如果一名董事的职位因故出现空缺时，委派方应另行委派。

遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

　　第二十五条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方在其委派的董事中任命，副董事长由乙方在其委派的董事中任命。

　　第二十六条董事长是合营企业的法定代表人。

董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。

董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

　　第二十七条董事会会议须有三分之二以上的董事出席方能举行。

董事因故不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席董事会会议和表决。

　　第二十八条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且投赞成票的董事中须包括双方各自委派的董事，方能作出决议。

　　第二十九条下列事项须由全体董事出席的董事会会议一致通过才能做出决议：

　　1、合营企业章程的修改；

　　2、合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；

　　3、合营企业注册资本的转让；

　　4、合营企业与其他经济组织的合并。

　　第三十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。

董事长不能召集时，应委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

　　第三十一条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权。

　　第三十二条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和英文做出会议事录，经出席的董事签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

　　第三十三条董事会会议应在合营企业注册地举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

　　第三十四条除担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取其他报酬。

但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

第七章经营管理机构

　　第三十五条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

　　第三十六条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一名，总会计师一名，审计师一名。

上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

　　第三十七条按照现代公司制度配置合营公司经理层。

　　第三十八条合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐。

　　第三十九条董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任，可兼任合营企业的总经理。

　　第四十条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。

在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。

在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

　　副总经理协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。

总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

　　前款规定的重要事项在合营企业章程中规定。

　　第四十一条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争。

　　第四十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

　　第四十三条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部门。

分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

　　第四十四条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第八章筹建和筹备

　　第四十五条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

　　1、有关合营企业的建设工程的工作；

　　2、有关合营企业全面开业的准备工作；

　　3、原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

　　第四十六条对第四十五条规定的第3项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

　　1、总经理负责全面工作；

　　2、副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

　　第四十七条为完成四十五条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

　　1、筹建处

　　（１）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准；

　　（２）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；

　　（３）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；

　　（４）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；

　　（５）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；

　　（６）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；

　　（７）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；

　　（８）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用；

　　（９）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；

　　（１０）其他有筹建的业务。

　　2、筹备处

　　（１）维护、管理原有建筑；

　　（２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；

　　（３）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；

　　（４）拟订各营业部门人员的编制；

　　（５）安排和管理对营业人员的业务培训；

　　（６）做好合营企业全面开业的一切准备。

　　3、行政处

　　（１）负责一般行政事务工作；

　　（２）负责有关法律事宜；

　　（３）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；

　　（４）制订财会制度，全面负责财会工作；

　　（５）负责资金的筹措、使用及收支工作；

　　（６）负责新建建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；

　　（７）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；

　　（８）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

　　第四十八条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。

在临时机构撤销以前，总经理必须就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

　　第四十九条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第九章物资采购

　第五十条合营企业建设工程和经营所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。

总经理应将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

　　第五十一条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。

第五十二条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

第十章劳务管理

　　第五十三条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

　　第五十四条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，应由经营管理机构依照中国有关法律法规的规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

　　第五十五条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。

合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

第五十六条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。

中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

第十一章项目经营管理

第五十七条鉴于乙方具有25年以上的同类项目经营管理经验，此项目经营权由董事会全权委托乙方进行管理。

主要包括：

公园内之门票、交通、招待、安全、住宿、餐饮、娱乐文化、节目之制作、表演、设施经营及设施维护等。

项目形象包装策划、广告宣传、业务拓展、海外市场、附属产品之研发行销等。

　　第五十八条合营企业应当依照中国有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。

在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

　　第五十九条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

　　第六十条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。

按期折旧完毕，不留残值。

经国家相关税务部门批准后，也可按加速折旧法进行折旧，加速折旧仅限于双倍余额递减法和年数总和法。

1、新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。

新建房屋、建筑物自投入使用次月起15年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起20年折旧完毕。

报中国财政部国家税务总局批准后实施；

　　2、各种机器设备自投入使用次月起10年折旧完毕；

　　3、各种车辆和电子设备，自投入使用次月起5年折旧完毕。

第六十一条在新建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会做出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

附注：

申请加速折旧可强调地域的强腐蚀性，可缩短折旧年限。

第十三章财务与会计

　　第六十二条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。

合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、财务部门和税务部门备案。

　　第六十三条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。

第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

　　第六十四条合营企业出据的单据、账簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、＿＿文书写。

人民币为记账的本位币。

对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记账。

由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入账。

　　对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记账外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记账。

　　第六十五条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。

合营企业的季度和年度报表应当报送税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。

报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。

　　1、每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；

　　2、年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

　　第六十六条合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的投资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。

　　第六十七条合营企业在中国人民银行或中国人民银行同意的商业银行开立外汇账户和人民币账户。

　　合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄账户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

第十四章审计

　　第六十八条合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的＿＿＿＿天内完成。

经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

　　第六十九条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的＿＿＿＿＿个月之内，对合营企业的全部账目进行审计。

此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。

董事会应在收到该审计报告＿＿＿＿＿天内，对有关问题做出答复。

　　第七十条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的账目或问题进行专项审计。

此种专项审计须提前＿＿＿＿＿天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

　　第七十一条根据第六十八条和第六十九条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。

此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

第十五章土地使用费

　　第七十二条合营企业经营期间应当依照中国法律的规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

第十六章合营期限

　　第七十三条甲乙双方的合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营企业成立之日起计算。

　　第七十四条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

　　第七十五条合营企业遇下列任何情况之一时，应由董事会在＿＿＿＿＿天内做出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

　　1、合营企业连续＿＿＿＿＿年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本；

　　2、甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　3、因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；

　　4、合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途。

第十七章违约的责任

第七十六条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

第十八章清算

　　第七十七条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审