董秘哥的奇幻经历Word格式.docx
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10年前为了留住一个懂修理产品的大专学历工程师，老板会花上1个点，没什么，才1个点而已，才1万而已，但10年后这1个点却成了50亿估值中的5000万；
第5个年头时（已经1000万了！
），老板又看中了一个懂销售的名校本科市场总监，给多少？
50万，有点疼但还是没什么，才千五而已，但得到的人却在想：
TMD，为什么大专修理员比我还多？
但好在5年后这50万成了50亿估值中的2500万，不平衡中又稍稍有了些籍慰；
第9个年头（已有10亿估值了，PE给的价！
），老板终于找到了他生命中的一位“贵人”，一位500强出身的高管，名校、博士、资深职业经理人……在每个老板的心目中就像刘备遇到了孔明——如鱼得水啊。
给多少？
咬咬牙，200万，真的很疼，不仅老板疼，连修理员、市场总监都跟着疼，哥呀，不能再稀释了，咱们碗里的都成薄粥了！
拿的人却在想：
TNND，才千二，这公司所有的饭桶都比我拿得多！
第10年，董秘和财务总监终于到位了，IPO不再是梦想，老板却已无股可分，因为真的真的真的很疼，全公司所有的人（包括PE）都真的真的真的很疼！
给不了本票，就给支票呗的！
董秘和财务总监如果拿不到股份，一般成功上市后会获得一份6-7位数的奖励款，做得规范一点的公司不会从企业帐户上支出这笔钱，而是股东掏腰包。
创立股东大会的会后，可能还会再开一个小会，全体股东签署一份按上市前股权比例支出未来上市奖金的承诺书，当然也有上路一点的实际控制人自掏全部“旅费”的情况。
如果连上市奖励都没有，只能说是“遇人不淑”了。
不够！
好，老板再开一张“期票”：
上市后实施股权激励，你们董秘和财务总监是不二人选。
上市后的股权激励其实充当了利益调节工具，用市场的钱把过往的利益不平衡分次调整到位。
还不够？
再给一张“粮票”：
上市后干满X年，作为临时宿舍的那套房就归你了。
再不够？
滚蛋！
有没有本票、支票、期票、粮票都拿到的董秘？
恭喜你！
贵董事长不是实际控制人吧？
三、销赃
正式开始干活的第一天，正是北京奥运会开幕的那天，只有半天的时间（下午全司放假，看开幕式）。
我开始勘察公司的历史沿革，经验告诉我：
最重大的问题肯定在历史上。
因为无数次“分赃”和无数次“分赃不均”，公司肯定做过无数次股权变更。
问题就在于“手脚”是否干净。
股权转让目的是否明确？
股权款项是否实际支付？
股权价格是否公允？
股权款项的来源是否清晰？
出让人是否实际收到转让对应的款项……总之，赃销得是否干净，本质上决定着IPO的进程。
股权变更的理由一般不外乎三个：
一是转制，这是控制权私有化、人格化的基础，也通常是最解释不清、最难以界定的。
你拿过国资委、市政府、集管办等等无数个让你脑袋都疼的“衙门”的确认文件吗？
关云长过五关斩六将，还知道关在哪里，要去何方，而拿私有化的确认文件会让你连门的方向都不知道！
二是PE，上市过程中你会遇到各种来路的PE，有中介机构带进来的直投，有包装成融资专家的知名机构，还有政府领导推荐的XXX……
什么样的PE最好弄？
个人认为：
企业家背景的私人投资是最安全的。
他们不会让你签不合理的增速对赌，也不会关心你上市的精准进度，对于他们来说，稳定合理的回报+可预期的IPO就是最大的收益。
同时，这些人本身做企业，知道企业经营不是计算出来的，所以对短期风险的容忍度远高于机构投资人。
小麻烦当然还是有的，譬如这些老大们不缺钱，上市后不像机构那样“急吼吼“地变现投资，持股集中度高，像一只掉不下来的”靴子“，导致公司短期股价的压力也相应提高。
三是激励，就是前面说的“分赃”。
通常这是最容易产生纠纷的地方。
浪奔浪流，万里滔滔江水永不休；
滔尽了世间事……企业就是个后浪推前浪，把前浪拍死在沙滩上的事儿，大专修理员成为前10名股东的事屡见不鲜，但最可能发生的情况是：
当时是有3个大专修理员，1个鸟尽弓藏，借口于理念不合被“砍“了；
而另1个则看不到前途（100万资产，谁看得到前途？
），离开了。
而不管是笑着走的，还是骂着走的，最终结局是一样的——曾经离那个5000万无限接近！
这里不验智商，只验人品，套用律师的话：
“活儿没干净就得付出代价！
”
钱付了吗？
——付了！
谁的钱？
——我的钱！
（如果是公司帐户出的，恭喜你，你摊上大事了！
）
咋付的？
——临走请他吃了顿饭，席间包了个红包给的。
（还算没喝糊涂，回忆得起来，不错！
收据呢？
——（情形1：
现金给的，没留收据；
情形2：
当时留了，但没保存。
恭喜你，无论以上何种情形，你均摊上大事了！
怎么证明给过了？
——工商不是有登记吗？
登记材料里只有转让协议，协议中没有提到出让方是否收到！
——大哥，我真给了！
怎么证明？
能让他来确认一下吗？
——……
让一个10年没见过的、将要知道自己曾经离那个5000万无限接近的“人“来确认他已经收到1万股权转让款，靠什么？
只有人品！
只要没有收据，即便有在场无数人的证明（送行会一般人会很多），对方也可以将红包说成是分手费、奖金、劳务酬劳等等，万万不可能是股权转让款！
对于董秘，要指望对方的人品，还不如指望小日本主动归还钓鱼岛。
所以，靠什么？
诓！
有个董秘跟我讲过一个故事：
他遇到类似的事后，不动声色地让律师发了份函给对方，说：
公司最近在被检察院作调查，公司一名资深高管涉嫌收受贿，供出X年X月X日曾给过你X万，让你去给的XXX，结果XXX供述自己没有收到，是否被你截留了？
后面的事当然就不用说了，结果是证明到手，天下无贼！
我很幸运。
虽然干活的第一天就发现了”收据漏洞“，但遇到了一位人品非常高尚的前股东。
他是曾经的创业者之一（如果保留到现在，是公司的第二股东），后来自己出去独闯，走的时候收完钱也没留收据（对于资产几十万的企业真的需要吗？
），闯荡失败后又回到公司继续做中层（可见老板待人总算不薄）。
我没有那位董秘的”心计“，只是基于这样的判断：
他回来后既然没有向老板提出过股权重置的要求，应该可以搞定。
于是，便临时起草了一份确认文件，拿去给他，他二话不说就签了。
就这半天的时间，我干了一份最要紧的事。
应该说，我是很幸运的，顺利地在第一天干活时就“销“了一件最大的”赃物“。
人品高尚的大哥，也祝你一生平安！
四、同梦
同一个世界，同一个梦想。
这是北京奥运会的主题词。
对于IPO来说，只需改上两个字：
“同一个方向，同一个梦想”。
董秘初到公司，首先不是做事，而是要宣传这个梦想，通过梦想拉起最广泛的统一战线。
一般来说，企业呈现两种态势：
管理层的顶端和团队的基底层都会认为IPO很容易，我们有的是业绩，上市就像去吃喜酒，给了红包就入席；
而中间那部分则截然相反，他们入股了那么多年，听老大叫嚣了那么多年，听厌了，听烦了，听腻了！
要上早上了，还等你小子来折腾？
“一蹴而就”和“不予配合”的心态，是企业IPO过程中董秘容易落单的最大两个原因。
如何调动全体团队的积极性呢？
其实，信息披露这一着很管用。
在企业的OA上发布动态的工作筹备信息，改制啦，股权确认啦、决议啦、权证转移啦等等，吸引大伙儿的眼球，乘机为自己拉分。
第一，让老板知道你小子在干活；
第二，让眼花缭乱的虚招来通知中间的那部分，你不是吃素的；
第三，让最基层的了解上市原来还是个这么烦的事儿。
信息披露说到底就是做广告，让大家听着烦，但却一想就到；
信息披露说到底就是播连续剧，让大家进入你设计的故事情节，期待下一个意外；
信息披露说到底就是绑架，绑着股东们和你一起思考。
筹备阶段应该是公司最上下齐心的一个时期，人之间的固有矛盾，都可以在上百上千万的身价憧憬下变得不值一提。
你每天上厕所时，除了听到哗哗声外，就是对方“放松”之后惬意的问候：
“现在上市怎样了？
这时，不管顺境或是逆境，我的回答总是：
“大问题已经没啥了，就是……”记住了，所谓的小问题，一定要是问者不懂的，否则他会拉住你问长道短，提供所谓的解决方案，讲到你前列腺发炎为止。
另一个手段是改造不配合者。
不管你愿不愿意，老板总会以上市工作小组的名义给你配上1-2个助理，助理可以是你的合作者，也可以是老板的“间谍”。
你的一举一动都在监视中，但真的没必要把这种监视当回事，需要做的是：
把他（她）们改造成你的真正助手。
作为老板的亲信，天生会有一种优越感。
这种优越感如为你所用，在企业中办事将所向披靡；
但如成为不配合的因素，就需要“设局”改造。
发挥你的专业优势吧，做个“陷阱”让他钻进去，让他不经意地犯个他认为是“弥天大祸”而你却能“妙手回春”的错误，然后依靠你的能力把他从“陷阱”救出来。
如果他够聪明，对你的敬仰一定如“滔滔江水，绵绵不绝”了！
对于老板给你的助理，一定要用改造，而不是驱除！
还有，董秘和财务总监是开启上市大门的两把钥匙。
董秘和财务总监的关系一定要融洽，要相互补台，千万不要推事，这是非常重要的。
董秘和财务总监之间任何一点推诿或扯皮，对上市都将是灾难性的。
其实，上市过程中，你会遇到各种各样的不配合者，没必要斗，竭尽全力地用你的专业，为他们所犯或曾犯的过失“补台”，收获的不仅是投桃报李，更将是朋友！
第三着是在培训中树威。
好多董秘认为辅导期的培训只是做一下形式，没必要认真，最终上会的反正只有两个人。
其实，筹备也是一个时间很长的阶段，如何保证不出现筹备期过失，就是靠培训。
高管一般对于培训是抵触的，TMD，有这些时间老子业务早可以做成几单了！
现有中介的培训材料都是教科书式的，你能背得出“配偶的兄弟姐妹”和“兄弟姐妹的配偶”这样拗口的关联关系吗？
你能搞懂“实际控制人”与“控股股东”的区别吗？
你能写出上市的多少实质性条件？
这些都不是高管们靠几堂课可以记熟的，当你面对鼾声大作的讲堂又作何感想？
办法很简单：
培训要考试，考试成绩在企业的OA上公布。
试想，董事长、总经理的成绩被公示成排名倒数是何感想？
员工怎么看？
还能激励团队上市吗？
面子就是绝对的巧槛。
老大、老二自己重视了，其他人敢不拼命吗？
上市过程中，其实并没有无数的难题需要你去攻坚，大多就是平时点滴的把握，善用“技”，少用“艺”。
艺高容易使人胆大妄为，而技多则不压身。
如果你带着董监高们去证监局参加辅导期的“毕业考”，大家“八位一体”地将你围在中央，而9个董事中总有1个像冥王星般伸长了脖子“远眺”你的试卷；
平时颐指气使的董事长像小跟班般地“依偎”在你身边；
那位距离最远、排名最末的职工监事同志急得恨不得将你“复印”到墙壁上，那我要说：
贵公司上市有点玄了！
让团队中的每个人都知道上市是一次运动，让团队中的每个人都知道上市是一次洗礼，让团队中的每个人都知道上市是一桩并不神秘、但却值得去改变一下现状的事儿！
五、喝茶
用微软拼音输入法键入“hecha”后跳出来的，第一是核查，第二是喝茶。
这两个浑身不搭界的词，居然在我的IPO历程中搞到了一起。
故事的发生还是要回到“销赃”这个主题。
转制是导致公司股权变更的一个重要因素。
但如果这种转制发生在上世纪90年代初，那么许多做过IPO的朋友就会头痛不已了。
最要命的是，如果还不是转制，只是承包经营又当如何呢？
居然这种事就真的让我在IPO中碰到了。
我的那位老板是技术出身，大凡搞技术的，都有一种“耿劲儿”。
上世纪90年代初，他看到一种新型的电子工业品即将成为流行，于是打报告争取局里的立项资金，说多不多，200万。
但如果当时那些“智慧超群”的局领导批准了，那么我们今天的J董（董事长）估计也就是个在XX公园里抱着外孙囡晒晒太阳的老头而已；
命运与他开了个玩笑，注定了要他后半辈子不得安宁，于是报告被打了个“异想天开”的批语，资金给了沪深首家退市股——水仙股份用作扩大再生产。
心灰意冷之际，小J同志（那时还年轻，姑且称之为小J）想起了自己连襟所在的XX局正在大兴三产之风。
知道上世纪90年代初的上海办过多少三产吗？
楼下叫公用电话的阿姨都可能是XX局XX工贸公司副总经理。
那时的三产其实就是这些国有衙门或企业的“创收渠道”，没有门面，没有资金投入，没有人员配给，只要挂个XX局（厂）XX工贸经营部，到年底，衙门的帐上就会多出几万块钱的承包收入，领导们的桌上也会多出几张薄薄的“提货券”。
承包的人借的是你这把“伞”，因为当时个人是不能办有限公司的，出包方则是看中对方的口袋，名利兼收的双赢美事！
一年3万元的承包费、场地自筹、人员自筹、资金自筹，小J同志的经营部就此开张！
前面说过，小J是个“耿劲儿”十足的人，“耿”到连年底在领导桌上放几张薄薄的“提货券”的事都“羞于”做，你说领导有好事能想到你吗？
惨淡经营2年多，靠维修+加工这种活积累一些财物（当然，服务性质的好处就是不用一分本钱），每年交点承包费给上面，原本也就这样了。
谁知，命运还是要继续开玩笑，大兴三产的局领导们去了，专注本行的局领导们来了，小J的经营部“好日子”也就到头了。
交完最后一期承包费、被勒令带走全部“谁都弄不懂”的维修配件、写下所有已知、未知、将知……欠款均由小J同志承担的字据后，经营部关门大吉，爱去哪儿去哪儿，我们管不上。
当然，那时国家已经允许私人开设有限公司了，小J同志真正的事业就此开启。
这把具有中国民营企业创业缩影意义的“辛酸泪”中，各位看官看出了什么门道？
对！
历史沿革还是有不清晰之嫌啊！
你凭什么说你就没有占用了XX局XX工会（注意，这个经营部是工会下的三产）的资源（我真不知道中国上海的一个局工会有什么维修资源可以被占用）？
你凭什么说你就没有利用了XX局XX工会的名义获得过利益？
你能说清楚你承包的经营部的性质吗？
国有？
集体？
律师可以拿出当时的法规条文来据理力争，但管用吗？
法规的解释权归律师吗？
当时的那些法规能叫法规吗？
去市总工会开个证明？
去市集管办做个确认？
问题你是承包，不是占用！
况且谁会给你证明？
等这些衙门调查清楚了，估计我们小J同志100岁寿宴已经办过了。
如实披露！
恐怕所有的保代面对此种情况都会如是说。
但你敢写，我就敢搞。
有过IPO经历的朋友都知道这样一句话：
不怕预审不讲理，就怕对手恶搞你。
对于理性思考、合理怀疑的审核人员，只要你真的把问题说清楚了，就没有过不去的槛；
而对于对手的恶搞，你只能跟着它的指挥棒瞎转悠。
我们在会后也碰上了这样的事，于是会里要求核查，看当时的承包解除是否真实？
搞了一大堆“书证”（幸亏公司的“废旧物资堆”里都还能找到），最后还是缺少关键性的“人证”。
大伙儿对着这份皱巴巴的承包解除协议端详了半天，决定必须找到签字当事人SXX。
于是，老J同志（这时的年龄已经不能称小J了）万般无奈之下，通过连襟找到已经退休但仍在XX局挂职调研员的SXX，再次“利用”XX局的“资源”去获取“利益”。
这是一个你绝对想象不到的“宏大”场面：
2位保代+项目助理+投行老总+2位签字律师+律所首席合伙人+2位签字会计师+董秘+财务总监+上市工作助理+董事长+司机（得留着开车送SXX爷爷）共计14人，在盛夏时节西装革履、带着墨镜（不戴不行，太阳太毒）出现在五角场“一茶一座”（有生以来首次充当了香港警匪片中黑社会老大的“马仔”），将四个最大的桌子（其实都一样大）团团包围。
到“一茶一座”是SXX爷爷的意思，跟一个10多年未曾谋面的人叙旧，还能安排在哪里？
二三十元一杯的合理茶资就是为此量身定制的。
但当他踏入茶餐厅时，还是被吓了一跳。
这是小J（对于老同志，小J的称呼是不能改的）吗？
喝茶还是打架？
我没欠你小J钱啊？
茶点上，当然是15杯，14杯冰的+1杯热的。
叙旧开始了：
当然，老J不能问话，他问了也不算，只是含糊地介绍了一下各位身份，说明自己的公司正在筹划上市，在座各位有些情况需要核实，还特地声明：
上市八字还没一撇呢，就是核实一下，做个准备！
这是临行前财务总监特别交代的，知道你连会都过了，那还不敲你个XX万的！
问话的只能是1个，七嘴八舌的受不了，公推了我们的“狗头军师”X律师。
您好！
能看一下您的身份证吗？
——没问题。
复印一下，行吗？
——行。
（上市工作助理一溜小跑去了）
199X年，老J承包了……——是的
……——是的
……
承包解除协议的字是你签的？
——是的
不愧是律师，只需回答“是”或“不是”就把问题核查清楚了。
完全一致！
最后签字画押（笔迹相符），当然调查文件上不能全都“是”或“不是”，但内容就是这些。
顺利收兵！
凉的已经热了，热的已经凉了。
好运的老J又遇到了一个人品高尚的好人，XX万“预期”中的“竹杠”并没有来袭。
真正的叙旧开始了：
现在还在做？
——嗯，挂了个调研员，也没像以前忙了。
今天到女婿家吃饭，他们就住在五角场，所以我就随口说了“一茶一座”，没想到你们这么正式。
给你添麻烦了。
——没什么，要发股票总是好事。
现在公司应该不错吧？
还行（开始有点紧张了）——厂在哪里？
XX镇（真的紧张，要是提出看厂可不是闹着玩的，几万平米的自动化工厂少说也值个亿把，那还不敲你个XX万的！
）——有多少职工？
三百多号吧！
？
（更紧张了，临行财务总监有特别交代，问到规模都尽量往小了说，知道有五六百，还不敲你个XX万的！
）——不错啊！
为国家解决了这么多就业，民营企业还是有贡献的（老同志的境界就是不一样，社会的和谐安定才是他看重的）！
谢谢你的配合！
我们找个馆子吃顿饭吧。
——不了，女儿女婿还等着呢。
小J啊，没想到你现在搞得这么大，为国家解决了这么多劳动力负担，了不起啊！
帮这个忙是应该的。
好了，没什么事就先走了。
我让司机送送你吧！
——不用，女婿家就在附近，茶费就由你这个大老板请了！
各位再见！
起身、握手、目送。
望着SXX爷爷远去的背影，留下的是一片慨叹。
在一个物欲社会中，对信念的坚持需要多么顽强的毅力！
他真的不知道签这个字可以值多少钱吗？
我猜他应该感觉得到。
但这个时候，“能解决大量就业”成了一位老党员判断是非的唯一标准。
他和我的父亲年龄相仿，后来我把这件事告诉了父亲，父亲说他也会签，理由也是老J“解决了大量就业”，公司上市会让更多的人找到工作
“仅仅就是因为解决了就业吗？
“对，我们这代人看到了太多的上山下乡、顶替、下岗、失业、协保、提前退休……你们不了解‘上班’在我们心中意味着什么。
看到那些公园里成天斗地主的人吗？
他们内心其实多么希望有一份能养家糊口的工作啊！
企业养得起人，才能为社会创造出财富啊。
”父亲坚定地说。
这就是我们令人尊敬的父辈！
六、老二
上海话中有句骂人的话，叫“勿二勿三”。
具体含义很多，总之，告诉我们做人2和3最难。
小三向来名声不好，大家都晓得，看看《蜗居》里那个被“大奶”飞踹的情景，就知道结局如何了；
而老二呢？
男人下面的那根叫老二，时而崛起，时而枯萎，那是受大脑控制的。
公司中的大脑是谁，大家都知道。
要想做“老二”，就得跟着大脑的感觉走，老二是不能有思想的，有思想的那叫“高富帅”，没思想才能成就为“屌丝”。
但屌丝老二在企业中也应该是唯一的（你见过男人有两个“二”的吗？
），是九千岁，是受万人敬仰，是替老大背黑锅，是最遭老大骂（通常不会被看到），是最遭兄弟们不齿，是连打饭阿姨都恨得牙痒痒的那个人。
这就是“老二”！
老二首先是原生的，没有共同的创业基础，成不了；
老二其次又是熬出来的，创业者中的离去者肯定是当初与老大水平接近者，一山不容二虎嘛，而能留下来的必定是“容常人所不能容”之辈，富贵不能淫、贫贱不能移、威武必能屈、可以有政治阴谋但绝没有任何政治野心的“大丈夫”；
老二再次还是革命军中马前卒，喝酒、打架、背黑锅、砍人都永远冲在最前沿，“少长戎马，所经二百余阵，屡中重疮。
计吾前后出血亦数斛矣，安得不病乎？
”，这就是老二真实的写照（别忘了秦琼也叫秦二哥）；
老二永远是老大拉开与老三、老四、老五们差距的“挡箭牌”，我们经常看到那些500强、名校、博士、资深职业经理人出身的高管戏弄老二的一幕幕，“二”一点是无所谓的，可能会被老大无数次痛骂，但最后的死亡永远属于老三、老四、老五们，因为老二就是那个独二无一的人。
奉劝小三们，不要徒劳去争老二，老大心中的“二”已有不二人选；
奉劝小四、小五们，不要看着小三的位置眼馋，小三死得最快；
也提醒各位董秘朋友，我们连小四、小五都别去争，我们也不是所谓的“兵头将尾”，我们就是公司中那位练就了独孤九剑，可以真正“笑傲江湖”的风清扬。
回过头来再说老二。
IPO过程中，不少朋友应该觉得，老二的地位置挺怪怪的：
上会团队的“第三门将”，招股书的“添乱人”，路演团队的“马语者”，上市酒会中的“迎宾小姐”。
但就是这么个角色，他却应该是公司IPO的最大受益人（这个大家都懂的）。
我们家的“老二”上市酒会那天是真的欢醉了，醉到平生第一次酒后失态，明明去机场接领导的他，最终被领导搀扶着走下轿车，你说他高兴到什么程度！
所以，发挥好这位最大受益人在IPO过程中的作用，调动起他最大的积极性，也是各位董秘朋友应该思考的问题。
他可以帮着冲锋陷阵，去争取批文；
他可以团队的总后勤，至少让所有熬夜的人喝上一碗热粥；
他可以是上会演习的制片主任，提出刁钻的问题让你招架不住；
他还可以是路演的总导演，把财经公关没有考虑到的细节一一抽丝剥茧……
喝茶事件结束后，会里又追问了一个反馈：
职工是否都已安置妥当？
大伙儿对着问题琢摩了半天，觉得可以这样解决：
按解除承包协议前一定时间段内发过工资的员工为基准，看他们的最终去向，看公司成立后这些人在新公司是否领过工资。
找十几年前的工资表这种事，还得靠财务总监。
被小会计淘了无数次浆糊后，老W（财务总监）决定还是自己去“废旧物资堆”里翻。
上海的八月天，没有空调的库房里找资料
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