网外经销商作为协议.docx
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网外经销商作为协议
许可网外经销商作为[直营店]协议
序言
协议双方：
（以下简称[双方]）
上海上汽大众汽车销售有限公司（以下简称[供应商]），是一家按照
中国法律组织和存续的中外合营企业。
地址:
上海市曹杨路号邮政编码：
（以下简称[直营店]），是一家按照中国法律组织和存续的企业。
地址：
，邮政编码：
鉴于[供应商]所代表的上海大众汽车有限公司（以下简称[制造商]）根据广大用户的愿望和需求，生产高质量的产品，并通过有效的[网络组织]销售及维修服务这些产品，以达到最大程度满足用户的目的；
鉴于[供应商]根据市场的发展需求和销售及售后服务网络规划的原则，按照标准要求发展一家上海大众网络外经销商（以下简称“[网外经销商]”）作为直营店，使之在[供应商]规定的[责任区域]（见第一部分第一条第八款定义）内销售[合同产品]，同时为[合同车辆]提供规范的维护保养服务，做为上海大众特许[销售商]服务窗口的延伸；
鉴于[网外经销商]希望作为[供应商]的[直营店]并成为[供应商]的[网络组织]成员，愿意按[供应商]的要求进行经营，并与[供应商]一起共同实现上述目标。
鉴于[供应商]许可[直营店]通过与[供应商]指定的上海大众汽车特许[销售商]（以下简称“[销售商]”）建立合作，由[销售商]向有特定合作关系的[直营店]供应[合同产品]，并授权[直营店]向最终用户销售[合同产品]并为[合同车辆]提供规范的维护保养服务，同时对[直营店]进行考核、监督来维护其品牌形象；
为此，[双方]就以下条款达成一致：
第一部分协议基础
第一条定义
[本协议]中的下列的术语的含义如下：
1.[网络组织]：
与[供应商]有合同关系的所有销售零售商和维修站，在一定场合下，也可被分别或总称为“经销商”。
2.
3.[销售商]：
是指与[供应商]有特许合同关系的，被[供应商]授权销售[合同产品]和为[合同车辆]提供售后服务；并在法律许可和[供应商]书面授权的条件下，提供包括二手车经营业务的销售零售商。
4.
5.[销售商]：
是指经[供应商]许可，与[直营店]有特定合作协议关系的[销售商]，在本协议中特指：
6.
名称：
7.[直营店]：
即[销售商]经[供应商]许可，按照[供应商]规划原则，在[销售商]难以覆盖的销售和售后服务空白区域所设立的，为销售[合同产品]并可为[合同车辆]提供规范的维护保养服务的销售和维护保养点，是[销售商]服务窗口的延伸。
[本协议]特指的是：
8.
名称：
9.[合同车辆]：
是指在[本协议]附件三中所列出的所有车辆的总称。
10.
11.[合同产品]：
是指在[本协议]附件三中所列出的所有车辆、零配件和附加件的总称。
12.
13.[售前]：
是指[销售商]在销售[合同车辆]过程中将车辆交付给最终用户之前的售前质量检查。
14.
15.[责任区域]：
是指[本协议]附件四载明的，由[供应商]指定的、[直营店]被[供应商]授权可以为[合同产品]提供销售和服务的区域。
16.
17.[经营管理指导方针]：
由[供应商]不时制订和提供的，[网络组织]成员依照[本协议]的要求必须执行的，与[网络组织]成员的日常业务行为和经营管理有关的，即时有效并不时修改和补充的文件及手册。
部分内容见附件一。
18.
19.[直营店运营标准]：
是指附件二指明的，由[供应商]不时制订和提供的，[直营店]依照[本协议]的要求必须执行的，与[直营店]的日常业务行为和经营管理有关的，即时有效并不时修改和补充的文件及手册。
20.
21.[担保条款]：
在[合同车辆]随车所附的《使用维护说明书》中注明的，与[合同车辆]质量担保的范围和方法有关的条款。
22.
23.[法律]：
是指中华人民共和国各有权机关颁布并有效的法律、法规和规章之总称。
除另有约定外，将不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律法规。
24.
25.[一级标识]：
包括中文招牌、英文招牌、灯箱指路牌、司徽、旗标[上墙旗标直营店旗标小时服务旗标]、授权牌。
26.
27.[二级标识]：
包括室外导向牌、二手车业务分类牌、二手车区域指示牌、台牌、办公室铭牌、维修车间铭牌、展厅区域吊牌、室外铭牌。
28.
第二条 协议宗旨
根据[本协议]条款、[经营管理指导方针]和[直营店运营标准]的约定，[供应商]特此授予[直营店]在[责任区域]内向最终用户销售[合同产品]，并为[合同车辆]提供规范的维护保养服务的权利。
[直营店]所被授予的权利，须在其符合[本协议]条款与附件要求的条件下行使。
第二部分[直营店]的权利义务及法律地位
第三条[直营店]的行为准则
1.[直营店]须获得上海大众品牌销售的政府许可。
2.
3.[直营店]应根据本协议及其附件的要求，在[责任区域]内销售[合同产品、进行[合同产品]的营销活动及为[合同车辆]提供规范的维护保养服务活动。
4.
5.[直营店]为达到上述要求，其必须遵守的行为准则依据包括：
[本协议]及其附件，[供应商]不时制订、修改和补充的[经营管理指导方针]和[直营店运营标准]。
6.
7.[直营店]作为一个独立合同方以自己的名义、为自己的利益履行[本协议]项下的全部义务。
[本协议]之任何约定均不在[直营店]和[供应商]之间构成任何雇主与雇员、或委托人与代理人、或联营、或合伙之关系。
[直营店]无权以[供应商]的名义行事。
特别是[直营店]不能在其企业名称中或其企业的法律登记名称中使用[大众汽车]、[大众]、[上海大众]、[上汽大众]、[上海汽车工业]和[合同车辆]的名称及其中英文缩写。
在[本协议]签订之日[直营店]企业名称中和或企业法律登记名称中仍包含有上述禁止使用名词的，必须通过变更企业名称和办理工商等法律登记将这些禁用名词从中删除。
8.
9.[直营店]只能从[销售商]获得[合同车辆]，并且接受[供应商]和或[销售商]对其销售[合同产品]、为[合同车辆]提供规范的维护保养服务的管理与培训。
10.
11.根据[直营店运营标准]中所要求的企业形象和设施的标准建设相关的设施，并保持设施良好的外观形象。
12.
13.未经[供应商]事先书面同意，[直营店]不得将[合同产品]销售给最终用户以外的企业或个人。
14.
15.未经[供应商]事先书面同意，[直营店]不得擅自将[合同车辆]中的任一车型出售给用户作为出租车使用，否则引起的一切质量问题及后果由[直营店]负责，包括免除[供应商]和或[制造商]质量担保的责任。
[直营店]应确保向购车用户通过合同提示本款的存在。
16.
17.[直营店]保证根据[本协议]之要求，在向最终用户销售[合同车辆]时，签订由[供应商]所提供的《上海大众汽车产品购销合同》。
18.
19.[直营店]根据[本协议]之要求承诺，在车辆销售给最终用户交付前，按照[供应商]的规范要求进行售前质量检查，即[售前]。
除非[供应商]书面批准同意，未经[售前]检验合格的[合同车辆]不能交付给最终用户，否则[直营店]须承担相应的责任。
20.
21.[直营店]必须按照[供应商]不时制订的考核标准接受对其进行的考核和评估，并为[供应商]指定的考核和评估人员提供相应的材料和配合。
[直营店]必须按照[供应商]不时修订的各项考核与评估标准不断提高和完善其业务水平和管理能力。
22.
23.[直营店]组织机构中的重要岗位人员和关键岗位人员必须按照[供应商]不时修订的[直营店运营标准]中的要求，接受并通过各项测评、培训和认证。
24.
第四条[合同车辆]的所有权保留
第五条
通常只有在收到全部款项的情况下，[销售商]才向[直营店]交付[合同车辆]。
如果作为例外情况下，[直营店]接收[合同车辆]后未付款、或[销售商]接受了[直营店]在发货后付款的要求，则已经交付给[直营店]的[合同车辆]、或[直营店]已获得[合同车辆]的提单而尚未提取的[合同车辆]之所有权仍然属于[销售商]，直到全部货款金额支付给[销售商]并可由[直营店]自由处置时为止。
第五条[合同车辆]的销售计划和销售条件
1.未征得[供应商]事先书面同意，[直营店]不得对[合同车辆]进行任何改动和改装。
如果[直营店]根据最终用户的要求，对用户已经购买后的[合同车辆]进行了任何改动和改装，则一旦[合同车辆]发生了事故，除非[直营店]能提出充分证据证明该事故不是因其前述改动和改装行为引起的，否则[直营店]都应对此行为和最后结果负全部责任。
2.
3.[直营店]应保证[合同车辆]随车物品的数量和质量与[合同车辆]所附具的文件要求相一致，不得自行减少或增加[合同车辆]随车物品。
4.
第六条质量担保
1．[直营店]在其与最终用户签订的《上海大众汽车产品购销合同》中，应当涵盖[制造商]所提供的[担保条款]，[直营店]须向最终用户告知[制造商]提供的质量担保的存在与具体内容。
2．
3．[直营店]有责任在[销售商]指导下妥善处理[合同车辆]用户关于质量的各类投诉。
对于因销售[合同车辆]引起用户对[合同车辆]的质量争议，[直营店]须对[供应商]尽到配合、合理应诉、证据提供和为[供应商]积极抗辩的义务。
如因[直营店]原因导致[供应商]造成损失或损失扩大，[供应商]有权通过取消对[直营店]的授权并向[销售商]或[直营店]追索相关损失。
4．
第七条市场推广、传播和促销
[直营店]不得进行与大众汽车集团、上海汽车工业集团、[供应商]、[制造商]和[合同车辆]在公众心目中的地位不符、或有损于大众汽车集团、上海汽车工业集团、[供应商]、[制造商]、[网络组织]和[合同车辆]形象的各类市场推广活动。
第八条 商标与标识
.为确保[合同车辆]形象在全中国的一致性和一贯性，在[本协议]有效期内[直营店]有权利也有义务在[责任区域]内使用[供应商]指定的、受保护的商标和标识进行相关业务活动。
[直营店]须在其所有与[合同车辆]相关的商业活动和广告促销活动中，按照[供应商]不时制订的准则使用和展示受保护的商标和标识，包括在标志及在其它促销材料上和在其营业场所内。
[直营店]应当根据[供应商]提供的[经营管理指导方针]和或[直营店运营标准]的要求建立并维护其企业的形象和标识。
2.[直营店]只能以[供应商]规定的名称、商标和标识销售[合同车辆]。
[直营店]不得自行添加任何其他名称、商标和标识，同时不得将[供应商]授权其使用的这些名称、商标和标识，使用在与[合同产车辆非关联的任何商业活动、市场推广和广告促销活动中。
3.
4.大众汽车集团、上海汽车工业集团、上海汽车股份有限公司、[制造商]和[供应商]的所有商标和标识以及[合同车辆]的名称均分别为大众汽车集团、上海汽车工业集团、上海汽车股份有限公司、[制造商]和[供应商]所专有。
[直营店]不得将上述商标和标识以及[合同车辆]的名称进行注册；不论注册是直接地还是间接地，全部地还是部分地，也不论是单独注册还是连同其他词汇或标志一同注册。
这种禁止也同样适用于以图形或拼音形式的标记或符号，只要其表示出与上述商标、标识和[合同车辆]的名称具有某种关联或近似，无论是否存在区别，[直营店]都不得以自己的名义进行注册。
同样，[直营店]不得将上述商标、标识和[合同车辆]的名称全部或部分地注册为自己的互联网域名。
5.
6.[直营店]同意，如果其已注册的互联网域名与[供应商]的利益相冲突时，[直营店]将根据[供应商]的要求把此域名转让给[供应商]或予以撤销。
7.
8.
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