向增发整体上市的案例分析Word文档格式.docx
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控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。
③金融服务
公司的金融服务包括集团财务服务和汽车金融服务两大类。
该业务主要包括
对成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资等，为汽车经销商和最终用户提供汽车消费
贷款服务。
2．控股股东上汽集团大体情形
上海汽车工业（集团）总公司成立于1996年3月1日，注册资本21，599，175，737
元人民币，是国有企业法人。
上海市国资委持有本公司控股股东上汽集团100％
的股权，是上汽集团的实际控制人。
上汽集团主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资
及相关的汽车服务贸易和金融业务。
上汽集团一直高举自主研发和中外合作两面大旗，在整车生产方面，目前生
产和销售的多种车型在国内博得了普遍的赞誉，树立起良好的品牌形象。
深切推
进了合伙品牌和自主品牌一路进展的格局。
在零部件研发与制造方面，上汽集团
已成立在产品系列、研究开发能力、业务规模等方面在国内具有领先地位的汽车
零部件供给链体系，而且慢慢成立包括产品开发进程、开发软件、实验验证设备、
开发团队等方面在内的较完整的零部件设计开发体系。
主要业务覆盖动力总成、
汽车电子、底盘等与整车开发紧密相关的零部件业务，和汽车内外饰件、功能
性总成件和热加工等独立供给零部件业务，与国内主要整车企业均成立了较为稳
固的长期合作关系。
2010年，上汽集团维持全国销量第一的地位，全年共销售358．3万辆，同比
增加31．48％。
3．关联方工业有限的大体情形
上海汽车工业有限公司成立于1997年12月31日，注册资本l，566，748，933．27
元人民币，属予国有独资的有限责任公司。
经营范围是：
汽车、拖沓机、摩托车
工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务。
最近三年，
依照国家汽车产业整车导向，抓住中国汽车市场快速进展的契机，认真贯彻上汽
集团的战略部署，各项业务取得了较好的进展。
工业有限是上汽集团100％控股的
全资子公司。
3．1．2整体上市进程
3．1．3整体上市方案
1．本次交易的标的资产
（1）上汽集团持有的华域汽车60．10％的股分、东华实业75％的股权、南汽模
具35％的股权、彭浦机械厂20％的股权、安吉物流100％的股权、上汽北京90％的股
权、工业销售100％的股权、采购中心80％的股权、中汽投100％的股权、进出口公
司100％的股权、上汽香港100％的股权、北美公司100％的股权、资产经营公司90％
的股权、新源动力34．19％的股分、信息公司100％的股权、创投公司100％的股权、
尚元公司100％的股权和通用韩国6．01％的股权；
（2）工业有限持有的活动中心100％的股权、资产经营公司10％的股权、上汽
北京10％的股权和汽车报100％的股权；
（3）上汽集团持有的合计669，222．20平方米生产经营用地的土地利用权、
商标权、专利权和相关知识产权；
（4）上汽集团拥有的建筑面积合计为59，089．41平方米的生产及办公用房和
构筑物及相关辅助设备；
（5）上汽集团和工业有限拥有的其他资产和欠债（包括工业有限持有的招
商银行368，079，979股股分）。
持有的招商银行368，079，979股的交易价钱，依照《发行股分购买资产协议》签
署日前30个交易日的每日加权平均价钱算术平均值的90％肯定。
3．定向增发新股价钱的肯定
按照证监会发布的相关规定“上市公司定向增发的股分价钱不得低于本次发
行股分购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％”，
交易均价指的是这段时刻内所有成交股票的价钱依照交易量的的加权平均值。
本
次定向增发新股的发行价钱在暂定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即
16．53元／股，这符合证监会的规定。
另外在本次新增股分定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股分价钱亦将作相
应调整，新增股分数量也随之进行调整。
上海汽车于2011年5月27日召开的上海汽车集团股分有限公司2010年度股
东大会已审议通过了公司2010年度利润分派预案。
具体分派方案为每10股派送现
金盈利2．00元（含税），除息日为2011年7月1日，现金盈利已于2011年7月6日发
放，派息调整后的发行价钱为16．33元／股。
同时，发行股分的数量也随之进行相
应的调整。
调整后，本次交易新增发行股分数为1，783，144，938股，其中向上汽
集团发行1，448，736，163股，向工业有限发行334，408，775股，发行后上汽集团持
有上海汽车74．30％的股分；
工业有限持有3．03％的股分，合计持有77．33％的股分。
上汽集团和工业有限许诺在本次交易以后的三十六个月内，不会转让这次交
易中取得的上海汽车的股分。
4．发行价钱的合理性分析
依据标的资产交易价钱及2010年度净利润共计，标的资产交易价钱对应的市
盈率为10．50倍，上海汽车本次除息前发行价钱对应的市盈率水平为10．74倍，除
息后发行价钱对应的市盈率水平为10．61倍。
上海汽车本次发行价钱对应的市盈
率高于标的资产交易价钱对应的市盈率水平，不存在损害公司或全部股东合法利
益的情形，同时也符合相关法律的规定。
本次定价基准日上海汽车估值水平与沪深两市可比上市公司比较如下：
从上图能够看到本次交易注入上海汽车的资产大部份都是上汽集团的全资
子公司。
3．2对上汽集团整体上市的整体分析
3．2．1规模效应
上汽集团整体上市后，上市公司业务的规模，资产的规模都扩大了。
下面通
过总资产指标反映整体上市后上市公司的规模变更情形；
通过营业总收入指标反
映整体上市，上市公司的业务扩展情形；
通过净利润指标说明整体上市后，上市
公司的盈利增加情形；
通过经营性现金流净额指标反映上市公司取得现金的情形。
的经营业绩不够理想，可能在业务整合方面还存在一些问题，致使了公司盈利水
平的下降。
上海汽车在完成向控股股东发行股分购买资产交易后，控股股东超过99％的
经营性资产已注入上海汽车，实现了全产业链整体上市，不仅公司与控股股东之
间的关联交易大幅减少，而且还整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源，进
一步提升了公司的核心竞争能力和国际经营能力。
3．2．2减少关联交易
2010年和2011年上海汽车与上汽集团内部的部份关联交易情形如下：
受劳务、提供劳务及服务、物流服务费、技术利用费及资金融通也大幅减少。
以华域汽车为例，华域汽车作为本次交易中重要的资产，在注入上海汽车之
后，将会直接成为上海汽车生产的一部份，直接提供零部件的供给及相关技术，
使得上海汽车生产环节加倍完善。
促使上海汽车的整车生产，零部件生产，和
相关的销售贸易、知识产权等成为一个独立、完整的产业链。
同时也减少了集团
内部的关联交易。
对于重组后的上海汽车与上汽集团及其还未注入上海汽车的其他公司之间
存在的关联交易，上海汽车公司也会依照有关法律法规进行及时的披露给广大的
投资者，保护投资者的合法利益。
3．2．3避免同业竞争
在上汽集团本次整体上市前，上海汽车主要从事整车、与整车开发紧密相关
的零部件和金融服务；
上汽集团及其控制的子企业（包括华域汽车）主要从事除
动力总成、底盘系统、汽车电子等之外的零部件生产，和汽车物流、汽车服务
贸易、房地产等业务。
故本次交易前上海汽车与上汽集团不存在同业竞争。
1．本次交易不会造成上汽集团与上海汽车的同业竞争
通过本次交易，除少部份经营性资产和与房地产有关的业务由于目前尚不适
宜注入上市公司而未注入本公司外，上海汽车将购买上汽集团所属的绝大部份经
营性资产。
上海汽车通过本次交易从上汽集团及工业有限购入的资产主要涉及零部件
的研发与制造、汽车物流、汽车服务贸易等业务。
上汽集团和工业有限将该部份
资产转让上海汽车后，再也不经营上述业务。
因此在本次交易完成后，上海汽车将
从事整车、整车开发紧密相关及独立供给汽车零部件、金融服务、汽车物流、服
务贸易、信息服务等相关业务，并成为上汽集团旗下全产业链综合业务平台，而
上汽集团将仅保留少部份尚不适宜注入上市公司的经营性资产及房地产业务。
2．控股股东避免潜在同业竞争和潜在同业竞争的许诺
为避免与上海汽车同业竞争和潜在同业竞争，上汽集团做出许诺如下：
（1）本次交易完成后，上汽集团及其控制的子企业（上海汽车及其控制的
子公司除外，下称“上汽集团及其关联方"
）不存在与上海汽车及其控制的子公
司的主营业务有竞争的业务；
除上海捷能外，上汽集团及其关联方不存在与上海
汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
（2）上海捷能系上汽集团为上海汽车进展其新能源汽车业务而与上海汽车
一路投资设立的公司，考虑到上海捷能在业务进展初期投入大、产出低，因此上
汽集团目前承担主要的投资和风险，以支持上海汽车在新能源汽车领域的进展，
2】上汽集团将继续踊跃推动上海捷能的业务进展，一旦上海捷能经营条件成熟时或
上海汽车提出要求时，上汽集团同意将其在上海捷能中的权益依法转让予上海汽
车；
（3）除上述上海捷能的业务外，上汽集团及其关联方将不直接或间接自营
与上海汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争的业务；
如上汽集团
及其关联方未来自第三方取得的商业机缘与上海汽车及其控制的子公司的主营
业务有竞争或潜在竞争，则上汽集团及其关联方将当即通知上海汽车，并将该商
业机缘优先给予上海汽车或其控制的子公司。
上汽集团做出的上述避免同业竞争和潜在同业竞争的许诺可切实有效地保
障本公司及其他股东的利益，不会对本公司造成实质不利影响。
3．上海汽车避免同业竞争和潜在同业竞争的许诺
为避免与华域汽车同业竞争和潜在同业竞争，上海汽车做出许诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及控制的子公司（华域汽车及其控制的子公
司除外，下称“上海汽车及其关联方"
）不存在与华域汽车及其控制的子公司的
主营业务有竞争的业务；
除东华实业及其控制的子公司外，上海汽车及其关联方
不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
（2）为充分利用华域汽车作为独立供给汽车零部件厂商的资源和优势，如
上海汽车及其关联方未来从第三方取得的商业机缘与华域汽车及其控制的子公
司的主营业务有竞争或潜在竞争，则上海汽车及其关联方将当即通知华域汽车，
并将该商业机缘优先给予华域汽车或其控制的子公司；
（3）如上海汽车及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车及其
控制的子公司的主营业务组成竞争性业务，上海汽车将当即通知华域汽车，并赋
予华域汽车或其控制的子公司对该等竞争性业务的优先受让权；
如华域汽车或其
控制的子公司无心受让该等竞争性业务，上海汽车及其关联方可先行开展该等业
务，并保留华域汽车或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。
上海汽车做出的上述避免同业竞争和潜在同业竞争的许诺可切实有效地保
障华域汽车及其中小股东的利益，不会对华域汽车造成实质不利影响。
3．2．4提高控股股东的持股比例
本次交易后上汽集团的持股比例也取得进一步提升，从而强化了上汽集团控
股股东的地位。
现规模经济、提高技术水平和新产品研发能力提供良好的契机。
本次交易后上海
汽车将控股华域汽车，一方面将继续维持华域汽车“中性化”的进展方向，另一
方面有利于实现整车与零部件同步开发，增强“零级化”，有利于保障自主品牌
的研发和制造，并有效提升自主品牌的核心竞争能力。
两边在零部件制造及自主
创新方面将形成紧密的联系，有利于两边技术能级的提升，实现零部件与整车的
有效协同进展。
最近几年来，为知足消费者的多样化需求，上海汽车不断尝试通过整车与零部件
同步开发，提高整车开发效率，将更多车型以更快的速度推向市场，应对日趋激
烈的市场竞争。
这种趋势要求整车企业更快速参与零部件生产企业的造型设计、
功能配置等创新研究。
上海汽车通过本次交易，进一步增强整车与零部件协同发
展，将更好地适应汽车行业的进展趋势，在设计新产品时，整车业务将更有效地
与零部件业务进行信息交流与共享，同步考虑消费者需求与零部件供给商的能力，
实现整车与零部件的开发同步化，更快地提高上海汽车产品的市场响应速度，不
断增强核心竞争能力，成立、推动可持续进展的技术和经营体系。
（3）增强零部件业务进展优势地位
本次交易注入资产中的独立供给零部件业务中很多企业拥有与国际领先的
零部件制造商的合伙经验。
通过近20年富有成效的合伙合作，在管理经验和人材
储蓄方面，这些企业积累了丰硕的制造、管理、开发经验，集聚和培育了一支强
大精干的人材队伍；
在产品研发方面，这些企业依托合伙方先进的研发方式与技
术，持续创新，现己具有了独立领先的自主研发能力；
在制造工艺方面，这些企
业依据国内整车市场的特性与要求，不断完善生产工艺，主要零部件的工艺流程
均达到了国际先进水平；
在战略布局方面，这些企业紧跟整车厂的步伐，已经在
上海市、吉林省、湖北省、山东省等主要汽车生产基地布局。
本次交易注入资产中的汽车零部件业务板块中的公司均是国内零部件行业
中配套能力最强、技术优势最明显、市场领域最全面的零部件研发与制造商，交
易完成后上海汽车将直接取得并享有此业务板块的优势，市场竞争力将取得进一
步提升。
（4）提升零部件开发应用能力
本次交易注入资产中的华域汽车在独立供给零部件业务上具有壮大的研发
实力，拥有研发人员3000余人、38个研发中心、3个经国家认可的技术实验室。
其注入将进一步增强目前上海汽车现有零部件业务之前期开发、设计、实验、工
程各个阶段的能级建设，提高其系统集成和开发能力，并成立与整车制造厂商各
平台相应的技术开发标准；
通过掌握必然的核心技术能力，持续提升本土化产品
的技术应用水平。
另外，本次交易将充分发挥各零部件研发主体间的协同效应，通过引入上海
汽车现有优势紧密零部件企业的合伙合作，实现开发数据共享、平台共用的自主
研发优势；
以切入上海汽车在商用车整车产品计划与生产布局为契机，重点配套
包括大通、LDV、依维柯、跃进等商用车项目，以服务包括上海汽车江宁、无锡、
浦口、仪征等生产基地的业务需求，持续提升配套份额。
2．汽车服务贸易业务注入上海汽车带来的协同效应
（1）加速上海汽车制造与服务一体化进程
目前，上海汽车主营产品及服务包括整车、与整车开发紧密相关的零部件和
金融服务。
本次汽车服务贸易业务的注入将为上海汽车整车及零部件业务提供一
体化服务，将采购和物流融入上海汽车的整体业务，延伸上海汽车产业链体系，
支撑主业进展。
在各区域之间实现专业化和网络化的运输、成立标准化整车及零
部件物流体系，有助于降低物流本钱、缩短交货周期、提升客户满意度；
规模化
的国际商贸将有助于上海汽车集中采购，降低采购本钱，同时拓展海外销售渠道。
本次汽车服务贸易业务的注入将加速上海汽车在汽车产业链的业务领域拓展，实
现上海汽车制造及服务一体化。
另外，这次资产的注入将有利于保障公司供给链和供给体系的安全，提高整
体物流效率，也有利于安吉物流加速全国化的资源布局，继续维持和扩大安吉物
流在物流领域的领先优势。
本次相关业务注入后，将借力上海汽车合伙及自主品
牌旗舰店的布局优势，增进包括二手车业务的进展，形成覆盖全国的业务网络，
带动汽车租赁、融资租赁和车载信息服务业务相关服务等业务的进展，组成销售、
服务一体的新车、二手车、汽车服务联动的业务模式，综合进展好新车批发业务
及各类汽车售后服务业务。
未来通过培育与梳理，将进一步形成上海汽车新的利
润增加点。
（2）构建具有领先地位的汽车服务贸易产业
通过这次交易购买的汽车服务贸易业务，拥有布局全国的整车零部件销售服
务网络及不断优化的物流网络，所涵盖的汽车物流、销售服务、国际商贸、创意
节能、信息服务均在自身领域中均处于领先地位。
资产注入后，服务贸易业务将
依托上汽集团整车和零部件研发制造平台，充分发挥自身优势，进一步优化上海
汽车原有销售和服务网络，慢慢实现汽车服务贸易的集约化、规模化。
这将有利
于上海汽车将服务贸易产业打造成为具有供给链掌控能力、不同化竞争能力、品
牌化运作能力的综合汽车服务产业，构建上海汽车具有领先地位的汽车服务贸易
产业。
（3）深度挖掘汽车消费性服务业务，拓展汽车产业链
这次资产注入后，各个服务环节将连接成为一个整体，给消费者提供全面、深切、周到的消费体验。
通过加速融资租赁、售后配件与服务、汽车用品、车载
信息、汽车俱乐部和二手车等消费性服务业务进展，这些服务能够给消费者带
来更多知足的同时，也能够帮忙上海汽车开拓新的市场。
同时，消费性服务业务
作为整车网络的补充，在全国区域专门是三四线地域进展空间广漠。
本次相关业
务注入后，将借力上海汽车合伙及自主品牌旗舰店的布局优势，构建销售、服务
一体的新车、二手车、汽车服务联动的新的业务模式，优化网络结构、提高服务
质量，形成整体网络资源的核心服务能力和竞争优势。
（4）提升公司综合竞争力
汽车服务贸易业务的注入，有利于上海汽车成为汽车整车及零部件设计生产、
销售、服务一体化的综合经营决策主体，符合汽车行业整体进展的要求。
汽车物
流、销售服务、信息服务领域将快速增加上海汽车支柱产品的附加值，从而有效
提高顾客的忠诚度；
国际商贸及创意节能领域将拓宽上海汽车的市场及业务范围，
有利于上海汽车按照汽车产业政策及市场需求，快速且有效地配置资源。
汽车服
务贸易业务的注入将增进上海汽车抢占行业进展先机，增强整体产业进展后劲，
提升公司的综合竞争力水平。
3．新能源汽车业务注入上海汽车带来的协同效应
（1）抢占新能源汽车市场进展先机
全世界汽车业选择进展清洁能源汽车是迫于能源欠缺和环境污染的双重压力。
现在，掌握新能源汽车的相关技术已经成为现今世界汽车产业的核心竞争力。
目
前新能源汽车技术线路在国际上已经趋同，即各国踊跃开发零污染、经济型、不
可枯竭、乃至理想化的燃料技术。
主要的整车制造商正不断加速围绕节能减排、
高度重视新能源技术，包括混合动力、纯电动等在内的新能源汽车产业化步伐。
进展新能源汽车是摆脱对石油资源的依赖、实现汽车产业战略转型的根本途
径。
政府有关部门已经把新能源汽车作为一个重点战略性行业进行扶持，大力开
发新能源技术，推行新能源汽车的应用是符合政策方向的。
此后的5至15年，在国家相关政策的引导和推动下，中国新能源汽车将加速
进展。
进展新能源汽车是上海汽车实现可持续进展的战略选择，本次新能源汽车
业务的注入将助推上海汽车抢占新能源汽车市场，并有助于上海汽车在全世界汽车
行业新一轮竞争中占据有利地位。
（2）健全上海汽车新能源汽车产业链
上汽集团踊跃开展新能源战略部署，一方面增强自主研发与创新，一方面与
国内外领先的新能源研究机构及知名企业开展合作，对准驱动电力化的技术进展
趋势，在新能源汽车前瞻性技术方面积累了丰硕的经验。
华域汽车通过连年进展，
在驱动电机、电动转向、电子空调等核心新能源汽车零部件领域领先于国内同行
业企业。
上海汽车坚持以整车产业化为带动，以关键零部件核心技术的冲破为中心，
开展面向产业化的新能源汽车零部件产业链建设。
通过过去几年的培育和进展，
上海汽车大体完成了在新能源汽车产业的计划布局，在强混、插电、纯电动、整
车电控业务等方面具有核心技术能力。
目前上海汽车正全力推动新能源关键零部
件产业链建设，慢慢提高对新能源汽车关键零部件的掌控能力。
这次交易中，把新能源汽车相关资产注入上海汽车，对未来上海汽车利用新
能源技术优势增进传统汽车产品的升级换代将起到踊跃的作用，实现上海汽车成
为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务的领先者的战略目标。
3．3对上汽集团整体上市的公告效应分析
3．3．1公告日的肯定
2011年4月1日上海汽车召开第四届二十六次董事会会议，审议通过了本次交
易的相关议案，并与上汽集团、工业有限一路签定了《发行股分购买资产协议》，
公司股票于2011年4月6日恢复交易。
并于2011年4月1日在在公司网站、上交所网
站及相关报纸上对这一重大事项进行了公告。
在这次上汽集团整体上市的进程中，
这是上海汽车第一次对这一重大事项进行公告，因此这一天也就作为第一次公告日。
由于复牌交易日为4月6日，在实际分析中，将4月6日作为实际公告日，记为第0
日，一1日为前一交易日，+1日为后一交易日。
3．3．2公告效应分析
一般的公告效应理论以为在定向增发公告日前后会出现股价的大幅上涨，产
生正的公告效应，以后随着市场把相关消息消化，股价又回归正常。
本文采用了
公告日前后10个交易日为观察窗口，分析本次上海汽车定向增发的公告效应。
逾额收益率的计算以公告日前第11天为股价和指数的计算基点，然后用以后
每一个交易日的股价和指数计算相对于基点的收益率。
3．4对上汽集团整体上市的财务指标分析
由于到我国资本市场专门是股票市场的炒作，投机的气氛比较浓厚，若是只
研究股价的波动情形是比较片面的，因此，下面通过上汽集团整体上市前后企业
的会计指标来进行
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