CPA经济法案例分析题演练下载版Word文档格式.docx
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甲出资180万元，其中：
货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；
乙出资150万元，其中：
机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；
丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作
为公司的法定代表人。
在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：
甲按照注册资本30%的比例行使表决权；
乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；
公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：
甲享有红利25%的分配权；
乙享有红
利40%的分配权；
丙享有红利35%的分配权。
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？
并说明理由。
公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？
甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？
甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定？
公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合《公司法》的有关规定？
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定？
并说明理由。
公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定？
【案例3]（2007年）
甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。
合伙协议约定：
甲、
乙为普通合伙人，分别出资10万元；
丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；
甲执行合伙
企业事务，对外代表A企业。
2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。
乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款
提供质押担保。
丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚岀资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业屮的财产份额用于清偿其债务。
人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：
A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订
买卖合同时，不知A企业该内部约定。
合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？
（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？
（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？
如何承担清偿责任？
（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？
【案例4】
（2008年）
【解释】本题根据2013年教材进行了删减。
2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。
公司未设董事会，仅设丙为执行董事。
2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。
甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。
乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。
丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。
公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。
至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
（1）丁未作答复将产生何种法律效果？
（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？
（3）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？
【案例5]（2011年）
2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。
甲、乙、丙在合伙协议中约定：
（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；
（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；
（3）甲负责执行合伙事务。
2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给Ao丙表示同意，甲则对乙拟转
让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。
该
会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。
该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿
金。
丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己
不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。
乙认为其对此债务只应以岀资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。
在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。
甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？
（2）乙是否有权要求丙退还30万元？
（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？
（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？
【案例6]（2011年）
【解释】本题根据2013年教材进行了删减。
甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。
2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。
双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。
同时，A公司股东会决议：
同意李某向A公司增资20万元，其屮，李某以其姓名作价10万
元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。
经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A
公司向乙返还80万元出资款。
1月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。
债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。
A公司则以丙的债
权尚未到期为由拒绝清偿。
（1）李某可否以姓名出资？
（2）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？
（3）丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？
【案例7】
（2012年）
A有限合伙企业（以下简称“A企业”）有5名合伙人，其中甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。
A企业拟聘请一家会计师事务所承办A企业的审计业务，丁为B会计师事务所的合伙人，遂
提出聘任B会计师事务所；
甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁的提议，其他合伙人均同意该提议。
戊成立了一家与A企业相竞争的C合伙企业，并担任C合伙企业的普通合伙人。
甲、乙以戊从事了
后无力偿还；
D企业同时欠A企业货
并请求人民法院强制
D企业的主张表示反对。
、“合伙人能否从事与A企业
戊以其在A企业的财产份额设定质押，向D企业借款150万元,款50万元，因此，D企业主张以其对戊的债权抵销该笔欠款，执行戊在A企业屮的财产份额以偿还戊的其余欠款；
甲、乙对经查，A企业的合伙协议中对“聘请会计师事务所的决议方式”相竞争的业务”等事项未作出明确约定。
要求:
根据上述资料，分别回答下列问题：
（1）甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁聘任B会计师事务所的提议是否成立？
（2）A企业能否聘任B会计师事务所？
（3）甲、乙以戊从事了与A企业相竞争的业务为由，主张戊退出A企业是否符合合伙企业
法律制度的规定？
（4）D企业能否要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款？
（5）D企业能否请求人民法院强制执行戊在A企业屮的财产份额？
【案例8]
甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
合伙企业存续期间，发生以下事项：
（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。
合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。
（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（5）9月，甲、丁提出退伙。
经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万yc°
（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。
其屮，戊、庚的出资均为30万元。
（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:
（1）公司董事任期为4年；
（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
根据上述内容,
分别回答下列问题：
（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？
简要说明理由。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？
【案例10】
甲贸易有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1
月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。
根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在2009年7月1日前缴足。
（2）2008年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会
表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2008年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。
股东B企业要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。
于是B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2008年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让
事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（6）
2008年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B
企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？
并说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？
（3）根据本题要点（3）所提示的内
容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否
符合法律规定？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？
并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？
【案例11]中国证监会的某证券监管派出机构于2009年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）2009年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。
（2）2009年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股
份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。
（3）2009年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。
（4）甲公司董事张某
在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经
济损失。
2009年5月100,连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。
（5）2009年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，指岀甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？
王某的收入应如何处理？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？
【案例12】
中国证监会2009年7月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。
甲公司股
东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。
A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票
为4000万股。
（2）2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。
甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
（3）2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。
根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：
甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。
王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
（4）2009年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。
根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：
甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？
并
说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？
并说明理由。
【案例13]
甲、乙、丙出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”）。
其中，甲以机器设备出资，公司章程所定价额为45万元。
乙、丙分别以10万元的货币出资。
A公司欠B公司货款250万元（2012年6月1日到期），A公司的全部财产只有150万元。
债权人B
公司经调查发现，股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。
2012年7
月1日，B公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。
人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估，经评估确认，该机器设备在出资时的价值仅为30万元。
经查，公司成立后，股东乙在董事王某的协助下，通过虚构的债权债务关系将其10万元的
出资转出。
股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳10万元的货币出资。
（1）人民法院
是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务？
债权人B公司要
求股东甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？
债权人B公司要求股东乙、股东丙对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？
（2）债权人B公司要求股东乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持？
债权人B公司要求股东甲、股东丙和董事王某对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持？
当债权人B公司要求股
东乙承担补充赔偿责任时，股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时，人民
法院是否应予支持？
（3）债权人B公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持？
【案例14】
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司（以下简称“鑫荣公
司”），从事保温隔热高新建材的研发与生产。
该公司注册资本2000万元，各股东认缴
的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。
其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。
甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任鑫荣公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。
2009年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。
甲拒绝在决议上签字。
此后公司再也没有召开过股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。
甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与不知情的隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作
为担保，并办理了股权质押登记手续。
2011年9月，大都房地产公司因资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。
经查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层之间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
（1）甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？
（2）乙为张三设定的股权质押效力如何？
（3）大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？
（4）丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
参考答案及解析
【案例1答案】
（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据规定，董事会会
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