齐鲁股权规则制度汇编留企业版Word文档下载推荐.docx
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“齐鲁股交中心”是指齐鲁股权托管交易中心；
“监管部门”是指山东省金融工作办公室；
“中介机构”是指经齐鲁股交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；
“申请人”是指拟在齐鲁股交中心挂牌的非上市股份有限公司；
“挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在齐鲁股交中心挂牌转让的非上市股份有限公司。
第二章股权挂牌
第六条公司股权挂牌基本条件：
（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；
系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
股本总额不少于500万元；
最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：
1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；
2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。
第七条申请人股权由推荐机构推荐方可进入齐鲁股交中心挂牌转让。
申请人应与推荐机构签订挂牌推荐协议。
第八条申请人股权挂牌基本流程：
（一）尽职调查。
申请人在启动挂牌项目之前，由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽职调查；
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司。
根据《公司法》等法律法规确定整体变更基准日，按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司；
（三）定向私募。
申请人根据发展需要，在相关法律法规框架下，以非公开发行方式向特定对象增发股份；
（四）制作挂牌材料。
中介机构根据有关法律法规和齐鲁股交中心相关要求制作挂牌申报材料；
（五）审核备案。
挂牌申报材料经齐鲁股交中心专家审核委员会审核通过后，报监管部门备案；
（六）股权挂牌。
办理股权托管手续，并在齐鲁股交中心网站披露挂牌信息，齐鲁股交中心组织举行挂牌仪式。
第九条公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》及齐鲁股交中心有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向齐鲁股交中心提出申请，经齐鲁股交中心确认后，办理相关手续。
第三章中介机构
第十条公司股权挂牌转让须聘请的中介机构：
（一）推荐机构；
（二）会计师事务所；
（三）律师事务所；
（四）资产评估机构。
第十一条推荐机构的主要工作职责：
（一）根据齐鲁股交中心相关要求，对公司进行尽职调查；
（二）协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案；
（三）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（四）帮助公司完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
（五）根据齐鲁股交中心挂牌申报要求，制作挂牌申请材料和定向私募材料；
（六）协助公司开展定向私募相关工作；
（七）在公司股权挂牌后，对公司信息披露、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。
第十二条会计师事务所和注册会计师的主要工作职责：
（一）负责公司财务报表审计；
（二）负责公司资本验证，并出具有关验资报告；
（三）负责公司盈利预测审核；
（四）负责公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
（五）负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额；
（六）提供与股权挂牌有关的财务会计咨询服务。
第十三条律师事务所和律师的主要工作职责：
（一）对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性作出判断；
（二）对改制重组方案和股份有限公司的设立以及股权挂牌材料的合法性作出判断；
（三）协助和指导公司起草公司章程；
（四）出具法律意见书；
（五）出具律师工作报告；
（六）对有关申请材料提供鉴证意见；
（七）对股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善。
第十四条中介机构为公司提供推荐、法律、审计、验资、评估及其他服务，应对其出具的相关报告承担相应的责任。
第十五条推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事公司股权挂牌业务，须向齐鲁股交中心申请取得相关业务资格。
第十六条中介机构申请相关业务资格，须向齐鲁股交中心提交以下材料：
（一）从事相关业务的申请书；
（二）营业执照及相关资格证书复印件；
（三）从事相关业务的内部管理规定及相关说明；
（四）齐鲁股交中心要求的其他材料。
第十七条齐鲁股交中心受理申请材料后进行审查，对符合条件的中介机构，授予相关业务资格。
中介机构取得业务资格证书后，方可开展相关业务。
第四章定向私募
第十八条公司定向私募应严格依据国家相关法律法规，面向特定对象实施，保障股权定向私募的合法合规。
第十九条定向私募股权价格的确定应当合理、公允，不得损害股东的利益。
第二十条公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。
第二十一条公司定向私募应委托推荐机构，推荐机构对公司定向私募进行督导。
第二十二条推荐机构应对公司定向私募的必要性、私募价格的合理性和公允性，募投项目资金的需求量、可行性和收益前景等发表独立意见。
第二十三条齐鲁股交中心对挂牌公司定向私募实行备案管理。
第五章合格投资人
第二十四条成为齐鲁股交中心合格投资人，须具备下列条件之一：
（一）公司挂牌前的自然人股东、机构投资者；
（二）通过定向私募持有公司股权的自然人股东、机构投资者；
（三）因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东、机构投资者；
（四）具备齐鲁股交中心规定的相关资质和条件，通过柜台交易知识和风险控制综合能力测试，在齐鲁股交中心开户的自然人、法人或合伙企业等机构投资者；
（五）齐鲁股交中心认定的其他投资人。
第二十五条符合齐鲁股交中心合格投资人管理规定的投资人可持有效证件，到齐鲁股交中心开立股权帐户。
第二十六条齐鲁股交中心为投资者办理开户、股权帐户注册资料变更、帐户卡挂失与补办、帐户注销等业务。
拟挂牌公司应及时将股东相关信息送达齐鲁股交中心，并确保传送数据的真实、准确、完整。
第六章股权转让
第二十七条挂牌公司股权应通过齐鲁股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。
第二十八条合格投资人转让挂牌公司股权应持有齐鲁股交中心股权账户。
第二十九条合格投资人转让挂牌公司股权，应在齐鲁股交中心指定的第三方银行开设资金账户，股权账户和资金账户须配套使用。
第三十条挂牌公司股权转让应严格按照齐鲁股交中心挂牌公司股权转让相关规则执行。
第三十一条挂牌公司股权转让时间为每周一至周五的9:
30至11:
30，13:
00至15:
00。
遇法定节假日和其他特殊情况，暂停股权转让。
第三十二条齐鲁股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让的股权转让方式。
网上协议转让方式，指投资人通过股权转让系统客户端，以一对一的方式自主选择对手方的转让方式。
柜台协议转让方式，指转让双方签订股权转让协议书，并由齐鲁股交中心确认后完成过户的转让方式。
第三十三条合格投资人转让挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费。
第三十四条挂牌公司暂停股权转让时，应向齐鲁股交中心提交书面申请，经齐鲁股交中心审查同意后在规定期限内办理暂停股权转让手续。
第三十五条因挂牌公司发生重大不确定事项需要暂停其股权转让的，齐鲁股交中心有权暂停其股权转让，直至挂牌公司就该事项发布公告。
第三十六条挂牌公司股权转让暂停期间，挂牌公司至少应每隔30日披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。
第三十七条挂牌公司因出现重大事项需要终止挂牌的，由齐鲁股交中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案。
第七章信息披露
第三十八条挂牌公司的信息披露应严格按照齐鲁股交中心信息披露规则等规定执行。
披露信息至少包括挂牌说明书、定期报告和临时报告等。
第三十九条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十条年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内编制完成。
半年度报告应于每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成。
第四十一条年度报告中的财务报告须经在齐鲁股交中心审查的会计师事务所审计。
第四十二条挂牌公司披露的财务报告中至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表主要项目的注释。
第四十三条挂牌公司发生重大事项，必须在规定时间内向齐鲁股交中心报告。
第四十四条挂牌公司披露的信息应通过齐鲁股交中心网站发布。
第四十五条挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查材料等信息披露材料在公告的同时置备于挂牌公司住所，供投资者查阅。
第八章风险防范与措施
第四十六条齐鲁股交中心根据山东省金融工作办公室授权，与山东省各市政府主管部门签订共同推动市场发展的合作协议，分别约定齐鲁股交中心与各地市政府对属地挂牌公司的监管职责。
第四十七条对于挂牌公司违法违规行为，根据齐鲁股交中心挂牌公司监管规定处理。
其中，属于相关中介机构职责范围的，根据齐鲁股交中心中介机构监管规定追究中介机构及业务人员的责任。
第四十八条挂牌公司应依法规范运作，切实保护好投资者合法权益，要及时、真实、准确、完整地披露信息。
第四十九条投资者可通过多渠道了解公司信息，既可通过齐鲁股交中心网站，也可直接到公司了解情况。
第五十条投资者须按照法律法规和齐鲁股交中心股权转让规则进行股权转让，不得违法违规转让。
第九章违规处理
第五十一条中介机构违反本办法及齐鲁股交中心其他规则的，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入中介机构诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）暂停业务资格；
（五）取消业务资格。
第五十二条中介机构的相关业务人员违反本办法及齐鲁股交中心其他规则，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：
（四）暂停受理其报送的申请材料或出具的相关报告；
第五十三条挂牌公司违反本办法及齐鲁股交中心其他规则，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：
（四）暂停其股份转让；
（五）终止挂牌。
第五十四条挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及齐鲁股交中心其他规则，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：
（四）建议挂牌公司给予处分。
第五十五条投资者违反本办法及齐鲁股交中心其他规则，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：
（四）暂停其参与挂牌公司股权转让。
第五十六条中介机构、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员和投资者参与挂牌公司股权转让及相关业务，存在违反法律法规及有关规定的行为，齐鲁股交中心及时报告监管部门，并建议有关部门依法查处。
第十章附则
第五十七条本办法由齐鲁股交中心负责解释。
第五十八条本办法自发布之日起施行。
第一条为规范拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）股权挂牌行为，促进创新型成长型中小企业规范运营和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及齐鲁股权托管交易中心（以下简称“齐鲁股交中心”）相关规定，制定本规则。
第二条申请人申请其股权在齐鲁股交中心挂牌，适用本规则。
第三条申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条中介机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第五条齐鲁股交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管部门对申请人申报材料的备案，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
第二章申请人须具备的条件
第一节主体资格
第六条申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第七条申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
第八条申请人股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
第九条申请人最近两年内实际控制人未发生变更，主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。
第二节财务指标
第十条申请人股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥补亏损，并至少符合以下条件之一：
（一）最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；
（二）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。
第十一条申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第三节规范运作及公司治理
第十二条申请人主营业务突出，其生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
第十四条申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第十五条申请人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十六条申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十七条申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第十八条申请人内部控制制度健全，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十九条申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十条申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解其法定义务和责任，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
第四节持续发展
第二十一条申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：
（一）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（四）申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（五）申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第二十二条申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第二十三条申请人私募资金应当有明确的使用方向，募投项目应当符合国家产业政策以及法律、行政法规和规章的规定。
募集资金数额和募投项目应当与申请人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第二十四条申请人应当建立私募资金管理和使用制度。
第三章挂牌工作程序
第二十五条申请人董事会应当依法就本次挂牌的具体方案、私募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第二十六条申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行定向私募。
第二十七条各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股交中心的相关要求制作挂牌申报材料，由推荐机构报送齐鲁股交中心进行审核。
特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。
第二十八条齐鲁股交中心在收到挂牌申报材料后进行预审，并由齐鲁股交中心专家审核委员会进行审核、聆讯。
第二十九条申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。
备案后，齐鲁股交中心向申请人发出《关于核准×
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公司股权挂牌的函》，并通知申请人所在地政府主管部门。
第三十条申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。
第三十一条申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告齐鲁股交中心，同时履行信息披露义务。
影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。
第四章附则
第三十二条本规则由齐鲁股交中心负责解释。
第三十三条本规则自发布之日起施行。
第一条为促进挂牌公司规范运作，提升挂牌公司质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及齐鲁股权托管交易中心（以下简称“齐鲁股交中心”）相关规定制定本办法。
第二条挂牌公司及相关各方应遵守法律法规和齐鲁股交中心的有关规定，诚实守信，接受社会和投资者的监督。
第三条挂牌公司应当完善股东大会、董事会、监事会等制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
第四条挂牌公司控股股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害挂牌公司或其他股东的合法权益。
第五条挂牌公司及相关各方应按照法律法规和齐鲁股交中心相关规定，及时履行信息披露义务，保证所披露信息内容真实、准确、完整。
第六条挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。
第七条齐鲁股交中心对挂牌公司规范治理、信息披露以及股权转让行为等事项进行监督管理。
第八条挂牌公司所在地政府主管部门与齐鲁股交中心共同对挂牌公司进行监督管理。
第二章公司治理结构
第九条挂牌公司应依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
第十条挂牌公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。
第十一条挂牌公司股东大会应当以现场会议形式召开。
第十二条挂牌公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。
股权登记日登记在册的股东或股东授权委托人有权参加股东大会。
第十三条挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第十四条挂牌公司股东大会在选举或更换董事或监事时，可以实行累积投票制。
第十五条挂牌公司应当建立健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。
第十六条挂牌公司应当建立健全股东关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司股东关系管理工作。
第十七条挂牌公司应当加强与股东特别是中小股东的沟通和交流，设立专门的股东咨询电话，及时答复中小股东关心的问题，增进股东对公司的了解和认同。
第三章控股股东和实际控制人
第十八条挂牌公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十九条挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或越权干预挂牌公司对其资产的经营管理。
第二十条挂牌公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动。
第二十一条挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或通过其所属企业侵占挂牌公司资金、资产。
挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害挂牌公司利益：
（一）无偿向其他单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的；
（二）以不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或其他资产的；
（三）向不具有清偿能力的单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的；
（四）为不具有清偿能力的单位或个人提供担保，或无正当理由为其他单位或个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害挂牌公司利益的。
第四章董事、监事、高级管理人员
第二十二条挂牌公司董事、监事、高
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