上海航空文档格式.docx

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本次交易完成后，中航电子将持有上航电器与兰航机电各100%的股权，成为控股型公司。

同时中航电子的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

本次交易对方中航工业已于2008年11月6日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。

（二）2010年的发行股份购买资产暨关联交易

本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：

（1）中航工业持有的千山航电3.56%的股权；

（2）中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；

（3）系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；

（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

二、2008年重大资产重组

（一）拟置出资产债权转移责任承担的承诺

就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：

"

A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；

如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；

如自2008年5月31日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称"

相关期间"

），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；

如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。

B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿"

。

以2008年5月31日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营性债务（共计43,083.67万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：

根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均转由江西昌河汽车有限责任公司承担。

在交割日前10日，中航电子将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。

如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，中航电子将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河汽车有限责任公司。

如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他任何不利后果的，均由中航电子足额向昌河股份补偿。

（二）拟出售资产承接方的《同意函》

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008年5月31日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008年10月9日出具《同意函》说明如下：

（1）中航电子知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；

（2）昌河股份本次重组生效后，中航电子将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；

（3）中航电子将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合"

（三）拟置入资产改制中存在瑕疵的解释

1、公司解释

上海航空电器厂在改制为有限公司时，未进行资产评估，且未由验资机构出具验资报告，但相关程序及注册资本的变动经主管工商行政管理机关、国务院国资委的确认：

上海航空电器厂改制为有限公司，已由上海市工商行政管理局闵行分局于2006年4月21日颁发《企业法人营业执照》，注册资本确定为人民币6,000万元；

上海航空电器厂变更注册资本及改制为有限公司，已经国务院国资委确认《企业国有资产变动产权登记表》，并颁发《企业国有资产产权登记证》，依据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号），企业国有资产产权登记，系国有资产管理部门对占有国有资产的企业的资产、负债、所有者权益等产权状况所进行的登记和确认，具有法律效力。

2、律师解释

上海航空电器厂改制为有限公司为整体改制，未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离，原属上海航空电器厂的所有资产、负债及业务、人员，均进入有限公司。

其未经资产评估及验资，不会导致原上海航空电器厂的资产流失，或者其债权人利益受到损害。

上海航空电器厂从国有企业改制为国有独资有限公司并增加注册资本，虽未经资产评估，但其改制并增加注册资本的行为已获得上级单位一集团的批准，其占有的国有资产数量、所有者权益已获得有权部门的确认，其因改制而进行的注册资本变更登记亦已获得主管工商行政管理部门的确认。

鉴于中航工业将其持有的上航电器100%的股权重组进入昌河股份的价值系依上航电器2008年5月31日的评估值确定，上航电器注册资本未依评估值设定不构成昌河股份本次重大资产重组的法律障碍。

兰航机电设立登记时出资资产未经评估不构成其股东之出资不实。

虽兰航机电在办理设立的工商登记时，二集团的非货币出资未进行资产评估，但该程序瑕疵已在短期内补正。

经后续资产评估确认，兰航机电设立时二集团的出资高于人民币3,000万元，不存在出资不实的情形。

鉴于中航工业将其持有的兰航机电100%的股权重组进入昌河股份的价值系依兰航机电2008年5月31日的评估值确定，兰航机电最初的注册资本未依评估值设定不构成本次昌河股份重大资产重组的法律障碍。

（四）拟置入资产中土地使用权存在授权经营情形

三宗授权经营土地使用权，系经甘肃省国土资源厅甘国土资函发[2003]46号《关于核准万里机电总厂军民分立改制土地资产处置总体方案的函》。

甘国土资函发[2003]47号《关于万里机电总厂军民分立改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》批准，同意二集团作为国家授权投资机构，组建兰州航空机电有限责任公司所涉及的划拨用军品科研、生产和生产配套设施用地，采用国家授权经营的方式处置，并对相关土地评估结果予以备案。

该等授权经营的土地使用权已由二集团投入兰航机电，且兰航机电已办理了土地使用权证。

根据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发（1999）433号）、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的规定，前述处置方案，已经履行完备的审批程序；

鉴于本次昌河股份重大资产重组，兰航机电整体进入昌河股份，并不涉及其土地使用权的权利主体、土地性质及土地用途等事项的变更，因此，无需就前述授权经营用地另行办理审批手续。

（五）期间损益安排

相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；

拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。

中航工业已于承诺函中作出承诺，如相关期间因任何原因导致昌河股份拟购买资产的价值较其评估基准日的价值有所减损的，均由中航工业以现金补足。

中航工业将于交割日昌河股份拟购买资产的审计值正式出具后的10个工作日内，向昌河股份支付前述现金补偿。

（六）拟置入资产涉及房屋未办妥产权证的承诺

截止本报告书签署之日，上航电器已获得闵行区七宝镇719街坊1/3丘共计48,160.5的工业出让用地，房地产权证号为沪房地产闵字（2008）第050053号；

兰航机电尚有建筑面积为1,733.93平方米的房屋正在办理房产证书。

中航工业承诺：

（2）如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购买资产中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法使用该等房屋；

自本次交易的交易交割日起90日内，中航工业将尽最大努力协助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。

（七）实际控制人关于独立性、避免同业竞争的承诺

（1）保持昌河股份人员独立：

中航电子承诺与整体上市完成后的昌河股份保持人员独立，昌河股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航电子及中航电子下属企业领薪。

昌河股份的财务人员不会在股东单位兼职。

（2）保证昌河股份资产独立完整：

保证昌河股份具有独立完整的资产；

保证昌河股份不存在资金、资产被中航电子占用的情形；

保证昌河股份的住所独立于股东。

（3）保证昌河股份的财务独立：

保证昌河股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

保证昌河股份具有规范、独立的财务会计制度；

保证昌河股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；

保证昌河股份的财务人员不在股东兼职；

保证昌河股份能够独立作出财务决策，中航电子不干预昌河股份的资金使用。

（4）保证昌河股份的机构独立：

保证昌河股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中航工业的机构完全分开。

（5）保证昌河股份业务独立：

中航电子承诺与整体上市完成后的昌河股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证昌河股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力"

1、关于避免同业竞争：

（1）本次重组后，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与昌河股份（含其下属公司，下同）经营的主要业务不存在实质性竞争；

（2）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；

（3）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动；

（4）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）未来经营的业务与昌河股份形成实质性竞争，中航工业同意，昌河股份有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。

（八）单项资产以收益法评估是否应签订盈利预测补偿协议

本次重大资产重组拟购买资产为中航工业持有的上航电器兰航机电各100%的股权。

中发国际在对本次重大资产重组拟购买资产的评估时，分别采用资产基础法和收益法两种方法，加以校核比较，最后选用资产基础法评估结果作为拟购买资产整体资产的最终评估结果。

拟购买资产中单项资产除上航电器的投资性房地产外，其余所有单项资产均使用资产基础法进行评估。

同时，由于本次评估目的和委估资产的实际现状，上航电器的投资性房地产采用收益法评估。

经核查，1994年上航电器与上海市航新房地产开发有限公司在原厂区上海市徐家汇的土地上，合作开发商业写字楼项目，公司因拥有原厂区的土地使用权而提供土地，上海市航新房地产开发有限公司负责项目开发建设；

项目完成后，公司取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有权作为生产经营厂房，后因1998年公司整体搬迁，徐家汇的上述房产闲置使用用于对外出租。

随着周边环境的改善，现在的徐汇苑大厦毗邻上海八万人体育场，东邻天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，周边物业市场价值大幅增加。

因此虽然该处投资性房地产评估值增值率为1,403.37%，但其并不是上航电器的主营业务生产基地，也不是上航电器的主要办公场所，因此不属于上航电器的主要经营资产。

由于具体会计核算时上航电器投资性房地产纳入其他业务收入中核算，根据中瑞岳华审字[2008]第15729号上海航空电器有限公司审计报告，上航电器2006年、2007年及2008年1-5月投资性房地产收入占其他业务收入的比例分别为62.18%、96.34%及97.31%，而其他业务收入占营业收入的比例分别为5.57%、4.15%及4.06%。

同时根据中瑞岳华专审字[2008]第3330号江西昌河汽车股份有限公司备考审计报告，重组实施完成后2007年及2008年1-5月投资性房地产收入在所有置入资产其他业务收入中占比分别为65.26%与80.14%，所有置入资产的其他业务收入占营业收入的比例分别为3.19%与3.71%，因此投资性房地产收入在主营业务收入中占比较小，不会对主营业务收入造成较大影响。

根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华专审字[2008]第3329号《江西昌河汽车股份有限公司盈利预测审核报告》，2008年及2009年投资性房地产盈利情况与昌河股份未来盈利预测比较如下：

根据上表，2008年及2009年投资性房地产预测毛利分别为1,214.16万元与1,380.00万元，占重组实施完毕后昌河股份2008年及2009年预测总毛利的比例分别为8.73%与6.98%。

因此，投资性房地产预测毛利对昌河股份预测总毛利的影响不大。

上航电器纳入评估范围的投资性房地产并不是本次重大资产重组拟购买资产的主要资产，本次重大资产重组拟置入资产及其中主要资产的评估方法主要为资产基础法，并不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，故不需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条之规定签订有关协议。

但是基于审慎原则，中航工业仍然出具了《中国航空工业集团公司关于对涉及本次重大资产重组相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿承诺函》，承诺如下：

昌河股份本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露的上航电器的投资性房地产实际盈利数如不足利润预测数，差额部分将由中航电子在相关专项审计报告出具后15个工作日内以现金方式向昌河股份补足"

（九）重大资产重组期间上市公司暂停上市

公司因连续三年亏损，已于2009年4月10日披露2008年年度报告当日开始停牌，同时根据上交所《关于对江西昌河汽车股份有限公司股票实施暂停上市的通知》（上证公字[2009]38号）的文件通知，公司股票自2009年5月11日起暂停上市。

本次重大资产重组已于2009年5月27日经中国证监会批准，公司将在披露2009年度财务报告且财务报告显示公司实现盈利后，向上交所申请股票恢复上市，公司将全力推进本次重组的实施，为公司股票恢复上市创造积极条件。

三、2010年的重大资产重组

（一）属于暂停上市期间进行的重大资产重组

（二）暂停上市期间发行股票购买资产股票价格的定价

本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于中航电子股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。

本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.58元/股为基础，以7.58元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（=7.58*[第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：

本次发行股份的数量=经备案的评估值÷

发行价格。

根据经备案的标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为3.37亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。

（三）构成重大资产重组标准的表述

中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。

根据中瑞岳华出具的购入公司的审计报告，截至2009年末，购入公司经审计的资产总额合计为469,938万元，占上市公司2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为492.57%；

购入公司在2009年度所产生的营业收入合计为210,241万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为175.39%；

截至2009年末，购入公司的归属于母公司所有者权益合计为186,341万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为268.22%；

标的资产的交易价格为255,839万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为368.26%。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

（四）发行对象签署一致行动协议

发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；

如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；

经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的51%。

根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股本总额的50%的情况下生效。

通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，中航科工仍保持对上市公司的控股地位。

（注：

发行对象均为中航工业控股子公司）

历史上的今天：

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