股权转让协议律师专业版Word下载.docx

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登记地址为：

xxxx。

（2）【投资者】

（“受让方”，中国身份证号码：

【】），其住址为【】。

（3）XXXXX（“转让方”，中国身份证号码：

鉴于：

目标公司系一家依据中国法律组建并依法有效存续的有限责任公司，XXXXX系目标公司股东之一，受让方拟受让XXXXX所持的目标公司【】%股权。

就股权转让事宜，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

1本次交易

1.1目标公司的注册资本总额为人民币100万元。

目标公司的工商在册股东及股权比例如下：

序号

股东姓名或名称

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

XXXXX

【】

90%

2

Xx

10%

合计

100

100%

1.2本次交易：

XXXXX同意以人民币【】万元作为股权转让价款向受让方转让目标公司【】%的股权（“标的股权”）。

1.3本次交易完成，目标公司股东及股权比例如下：

【】%

Xxx

3

1.4目标公司经营范围为：

销售:

预包装食品兼散装食品;

货物及技术进出口;

食品生产技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务;

网上贸易代理。

（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2股权转让价款及其支付

2.1本次交易下受让方应当支付的股权转让价款总额为【】万元。

2.2本协议签署生效后【十】个工作日（或经各方协商后的较后日期）内，受让方应当将全部股权转让价款一次性汇入如下指定的账户。

如受让方逾期支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方应按价款之万分之五向转让方支付逾期罚金。

账户名：

开户银行：

账号：

3标的股权的权利转移

3.1受让方将股权转让价款全额付至指定账户之日（“权利转移日”），受让方成为目标公司的股东。

目标公司应于权利移转日起【三】个工作日内将受让方载入目标公司的股东名册。

3.2权利转移日后二十个工作日内，双方应当在目标公司注册地所在的工商管理机构完成目标公司股权的变更登记手续。

工商变更登记手续完成后本次股权转让完成。

4各方的陈述与保证

4.1目标公司及转让方的陈述与保证

4.1.1目标公司依法注册成立并有效存续；

转让方为具有独立民事行为能力的自然人。

4.1.2目标公司及转让方有合法的权利及全部权力和权限，签订和履行其为一方当事人的交易文件或与交易文件有关的任何其他文件，这些文件一旦签订即按照各自的条款构成对其有效和有约束力的义务。

4.1.3目标公司及转让方签署和履行本协议不会导致其违反对任何第三人（包括本次股权转让前的工商在册股东）的承诺和保证。

4.2受让方的陈述与保证

4.2.1受让方有合法的权利及全部权力和权限，签订和履行其为一方当事人的交易文件或与交易文件有关的任何其他文件，这些文件一旦签订即按照各自的条款构成对其有效和有约束力的义务。

4.2.2受让方应当依照本协议按时足额支付股权转让价款，并保证资金来源合法性。

5双方权利与义务

5.1受让方权利与义务

5.1.1本次股权转让完成后，受让方按照其股权比例享有公司利润，承担公司经营风险和亏损。

5.1.2本次股权转让完成后，由受让方承担标的股权相关的权利与义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

5.1.3随着目标公司发展或经营实际情况变化，目标公司可能调整本协议第1.4条所载的业务范围或经营范围（增加或减少业务范围），该等调整不影响乙方享有的相关权利和义务。

5.1.4随着目标公司发展，目标公司或目标公司现有股东（XXXXX、xx）可能新设公司或者设立关联公司，受让方可在同等条件下优先认购关联公司的股权。

5.2转让方的权利与义务

5.2.1本次股权转让完成后，转让方按照其股权比例享有公司利润，承担公司经营风险和亏损。

5.2.2本次股权转让完成后，转让方应负责协调组织召开目标公司股东会，确保股东会相应修改公司章程或制定修正案。

5.3特别约定

5.3.1为便于目标公司开展工作，在本次股权转让完成后，受让方自愿放弃持有股份中对应的全部表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权，并同意对目标公司章程作出相应修改，以体现本条款之安排。

5.3.2本次股权转让完成后，受让方在目标公司任职、职位为销售经理。

6保密

6.1保密信息

在本条中，“保密信息”指：

6.1.1就任何一方而言，另外一方（作为“提供方”）或其关联人或代表以口头或书面形式（包括但不限于传真和其他电子传送方式）向另一方（作为“接收方”）或其任何关联人或代表提供的（无论在本协议签署日之前还是之后）与提供方或其关联人有关的信息，以及接收方或其关联人或代表制备的含有任何上述信息的文件或记录以及该等文件或记录的复制件，但不包括以下信息：

（i）已为公众知悉的信息（但因任何违反本条项下的保密义务而导致的情形除外）；

或

（ii）已合法为接收方知悉的、且接收方有权使用或披露的信息；

及

6.1.2就拟定交易订立的任何协议、备忘录和意向书，及与拟定本次交易有关的任何其他信息（包括拟定交易的条款和条件或有关拟定交易的任何其他事宜）。

6.2保密义务

6.2.1各方均应对保密信息予以保密，并仅将保密信息用于与拟定交易有关的目的。

6.2.2除相关法律法规明确要求或本协议允许的情形外，未经提供方事先书面同意，或另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何方式向任何其他人披露保密信息。

6.2.3有关条款下的保密信息的义务应持续保持其全部效力，直至保密信息已经公开。

6.3允许披露的情况

一方仍有权：

6.3.1以按需原则向其代表披露保密信息；

6.3.2依据有关法规向对该方有管辖权的任何监管机构或交易所披露保密信息；

6.3.3以按需原则向任何其他人士披露根据该等人士的合理判断属于为实现拟定交易的目的所需要的保密信息，

但前提是该一方必须告知相应接收人有关保密信息的保密性质并促使该等接收人亦遵守本条规定。

7违约责任

7.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

7.2任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就守约方的直接损失向守约方承担相应的赔偿责任。

7.3如受让方逾期支付股权转让价款达30日的，转让方有权单方解除本协议。

8其他规定

8.1合理性

每一方均确认并同意本协议的规定是公平合理的。

8.2税费

除非本协议另有规定，每一方应承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费用支出。

8.3适用法律和争议的解决

8.3.1本协议适用中国法律。

8.3.2对于协议各方在履行本协议过程中产生的任何争议，各方应首先试图通过磋商解决。

如果在协商开始后三十日内不能达成任何协议的，则任何一方均有权将该等争议提交目标公司所在地有管辖法院管辖。

8.4通知

有关本协议的任何通知、权利主张或要求应以书面形式作出（“通知”），且应充分地给予、送达（如为交付）或邮寄至下列地址：

致目标公司和转让方：

转让方，XXXXX

地址：

电话：

目标公司，XXXXX有限公司

XXX

XXXX

受让方：

地址：

任何通知可以亲自交付、由信使交送、传真或以有邮政记录的方式邮寄。

在不影响上述规定的情况下，任何通知如果由传真发送，在被送达地的下一个工作日被最终视为已收到；

如果以邮寄送达，从送达时起的60个小时被最终视为已收到；

如果亲自交付或由信使交送，在交付时被最终视为已收到。

8.5生效

本协议经各方签字或盖章后之后立即生效。

9本协议一式叁份，所有文本均应为同一内容及格式，目标公司、转让方、受让方各执一份，具有同等效力。

[本页无正文，协议签署页]

本协议由各方或其经适当授权的代表在本协议首页载明的日期签署。

【投资者】

（签字）：

XXXXX有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

XXXXX（签字）：