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n限制股东人数，不得超过一定限额；
n股东以其出资比例享受权利、承担义务；
n股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
n股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
n公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
n公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
n同股同权，同股同利；
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
n股东可以依法转让所持有的股份。
n股东不得少于规定的数目，但没有上限限制。
n股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。
n公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。
以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。
n解决：
微观（企业视角）资源的最佳配置问题，现在与未来的分配，获取手段，分配（利用）方式。
n涉及课程：
经济学、金融学、货币银行学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司并购重组等等
公司金融的特点
n1、以资本成本（CostOfCapital）理论为核心研究公司金融学
n公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。
公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。
n如何投资（项目价值决策）；
如何融通资金（资本结构决策）；
为投资人提供多少回报（股利政策决策）。
n2、与财务管理不同，公司金融研究的重点是公司的投资和融资管理；
ncorporatefinance公司金融
n其和会计的区别是,finance注重的是为了挣钱未来的钱。
现在如何花钱,
n而会计学是看赚现在的钱,钱是如何化掉的。
n一个面向过去,一个面向未来
n公司金融,相对个与个人理财,其基础是如何使企业价值的最大化
n这中间最重要的就是货币的时间价值
n通过比较不同的方案,是未来的钱,在现在看来最大化,就是现值最大化
n这中间作为一个企业管理者,就要考虑如何融资,如何花钱（项目预算）,如何分配赚来的钱,而所有的决策的基础就是公司价值最大化
nFinance一词的汉语对译主要有“金融”、“财政”、“财务”、“融资”四种。
n“货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称”（刘鸿儒，1995）
n现代金融学体系：
微观金融学，宏观金融学，以及由金融与数学、法学等学科互渗形成的交叉学科。
n1、微观金融学（Finance）
公司金融、投资学、证券市场微观结构（SecuritiesMarketMicrostructure）
n2、宏观金融学（MacroFinance）
国际证券投资、金融市场和金融中介机构（FinancialMarketAndIntermediations）、货币银行学、国际金融
n3、金融学和其他学科的交叉学科
n一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形成的“金融工程学（FinancialEngineering）”；
n二是由金融和法学交叉而形成的“法和金融学（Lawandfinance）”。
n走向象牙塔与走向现实.
n金融是艺术（Art）而非科学（Science）。
n金融学人应该学会“走过数学”（GoBeyondMathematics）
如何理解公司金融？
n公司金融是由“公司（Corporate）”与“
金融（Finance）”两个内涵丰富的词组成。
n1、公司的资金融通，不是个人理财、资产的融资（如资产证券化）
n2、公司而非企业
n公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理论在很大程度上是个法律问题。
n过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。
学科特点
n公司金融——经济学科，在内容上更注重经济学、金融学理论与实践结合
n公司财务——管理学科，在内容上更为注重应用、实务操作
n共同内容：
投资、筹资、资本结构、股利政策、营运资金管理、跨国公司财务等
n公司金融增加的内容：
公司治理、公司价值评估、企业并购重组、公司养老金管理
n省略的内容：
会计报表分析
公司金融学的发展历程
n三个阶段
创见阶段——以筹资为中心（1929年以前）
1897年托马斯格林《公司金融》
成熟阶段——以内部控制为中心（29-50）
现代金融理论——以投资为中心50-80
公司金融的内容
n对象——现金及其流转
n投资决策（investment）
n筹资决策
n股利分配
n1.权益资金和借入资金
n2.长期资金和短期资金
公司金融研究的对象
•现金流转（thecycleofcash）
•内涵:
•现金（cash）变为非现金资产，非现金资产又变为现金的，这种周而复始的过程。
•现金的短期循环——1年内（流动资产）
•现金的长期循环——1年以上（固定资产）
•1年内（流动资产）
•包括：
现金、可变现的存货、应收帐款、短期投资等。
•1年以上（固定资产）
长期投资，固定资产、无形资产及其他资产。
现金
•现金流转的不平衡
•收入>
支出（盈利）
•收入<
支出（亏损）
•收入=支出
•投资：
以收回现金并提取收益为目的而发生的现金流出．
•直接投资（directinvestment）
•间接投资（indirectinvestment）；
证券投资（investmentinstock）
•长期投资（long-terminvestment）
•一年以上
•设备、厂房等固定资产
•短期投资（short-terminvestment）
•一年内
•应收帐款、存货等
•筹资
•资金的筹集，发行股票、债券，取得借款，赊购租赁等。
•1.权益资金和借入资金
•权益资金
•企业股东提供的资金，不需归还，筹资风险小。
•借入资金
•由债券人提供的资金
•按期归还，有一定的风险。
•长期资金
•长期负债
•短期资金
•一年内要还的借款
股利分配
•股利（dividends）
•股利分配决策 股利
• 筹资成本 公司利润 股票价格
公司金融的目标（target）
•企业目标corporation
•公司金融目标
•后者取决于前者，前者受制于后者。
•企业目标
•生存（going-concern）
•生存威胁:
•长期亏损
•不能到期偿债
•发展 development
•筹集发展所需的资金.
•盈利 profit
•合理有效的使用资金使企业获利
•公司金融的目标
•利润最大化
•利润＝产品价格＊产品销售量－总成本－费用－税金
•利润最大化的认识
•必然性与合理性
•新创价值
•综合指标
•市场机制作用的基础
•缺陷
•随着经营权与所有权分离，经营者必须协调与公司有关的各方利益，如各种债券人、股东、消费者、雇员、政府和社会等。
•谁的利润：
税前税后，经营者的，股东的，还是总的社会收益。
•时间因素
•投入产出关系
•风险因素
•短期行为社
•会责任
•
•目前金融界的普遍认同的看法——价值（财富）最大化。
•管理者应以增加公司的市场价值为目标来经营公司的资源。
•强调股票价格最大化.
•观察性股票价格:
最具观察性的目标.
•长期性理性的市场中,股票价格趋向于反映公司决策的长期影响.
•影响公司金融目标的因素
• 内部因素internalfactor（可控因素）
•投资报酬率theratioofinvestmentandoutcome.
•例：
某公司１万普通股，税后净利２万，每股赢余２元．如果企业为了增加利润，增发１万股，利润增加到３万，．（设你持１０００股，你有什么意见？
）
•增发后,每股赢余１.５元．
•可见，股东财富大小要看投资报酬率，而非盈利总额
•风险（risk）
•面向未来的决策必然是有风险的。
•股票：
•每股赢余 １元 无风险
• ２元 ５０％风险
•原则：
风险与期望报酬相称时方案才是可取的。
•投资项目（theitemofinvestment）
•企业
•往往不止在一个项目投资，当资金充裕的时候一定要用于投资。
（机会成本）
•对企业来说，增加新的投资项目会改变企业原有的风险和报酬率，也会影响股票的价格。
•资本结构（thestructureofcapital）
• 简单的说是所有者权益和负债的比例关系。
•借债 风险
• 收益
•资本结构不当是企业破产的重要原因。
•股利政策
• 股利分红 当前利益
•当期赢余
• 企业留存 长期利益
•留存形成再投资，使风险加大。
第二章
第一节基本概念
•一、金融
•两个角度理解：
资金的跨时分配问题。
资金使用面临的不确定性。
•资金融通的方式
•就整个社会而言，通常企业和政府是资金短缺者，个人和家庭是资金盈余者。
•2000年，我国居民的净金融投资是+7898亿，政府净投资-1000，非金融企业的净投资-5269
•内源融资和外源融资
•直接融资和间接融资
金融市场是金融工具交易的场所，利用金融工具使资金从资金盈余者转移到资金短缺者手中，并通过价格机制实现金融资源的优化配置。
•三、金融市场的特征
•◆交易对象单一，都是货币资金。
•◆买卖的是货币资金的使用权，货币资金的所有权不转移。
•◆将来一定有一个逆向交易。
•四、金融市场分类
按交易对象种类：
货币市场、证券市场、保险市场、外汇市场
按融资期限分：
短期市场、长期市场
按交易对象新旧分：
发行市场、流通市场
按交割期限分：
现货市场、期货市场
按融资范围分：
国内金融市场、国际金融市场
•资本市场和货币市场
•金融工具的期限，一年
•一级市场和二级市场
•金融工具的首次出售市场，发行市场或初级市场
•已发行的金融工具的流通和转让市场，次级市场或流通市场。
五、金融市场功能与作用
1．金融市场能够迅速有效地引导资金合理流动，提高资金配置效率。
•
（1）扩大了资金供求双方接触的机会，便利了金融交易，降低了融资成本，提高了资金使用效益。
•
（2）金融市场为筹资人和投资人开辟了更广阔的融资途径。
• （3）金融市场为各种期限、内容不同的金融工具互相转换提供了必需的条件。
• 2．金融市场具有定价功能，金融市场价格的波动和变化是经济活动的晴雨表。
•
（1）金融资产均有票面金额。
•
（2）企业资产的内在价值——包括企业债务的价值和股东权益的价值——是多少，只有通过金融市场交易中买卖双方相互作用的过程才能“发现”。
即必须以该企业有关的金融资产由市场交易所形成的价格作为依据来估价，而不是简单地以会计报表的账面数字作为依据来计算。
• （3）金融市场的定价功能同样依存于市场的完善程度和市场的效率。
• （4）金融市场的定价功能有助于市场资源配置功能的实现。
•3．金融市场为金融管理部门进行金融间接调控提供了条件。
•
（1）金融间接调控体系必须依靠发达的金融市场传导中央银行的政策信号，通过金融市场的价格变化引导各微观经济主体的行为，实现货币政策调整意图。
•
（2）发达的金融市场体系内部，各个子市场之间存在高度相关性。
• （3）随着各类金融资产在金融机构储备头寸和流动性准备比率的提高，金融机构会更加广泛地介入金融市场运行之中，中央银行间接调控的范围和力度将会伴随金融市场的发展而不断得到加强。
•4．金融市场的发展可以促进金融工具的创新。
•
（1）金融工具是一组预期收益和风险相结合的标准化契约。
•
（2）多样化金融工具通过对经济中的各种投资所固有的风险进行更精细的划分，使得对风险和收益具有不同偏好的投资者能够寻求到最符合其需要的投资。
• （3）多样化的金融工具也可以使融资者的多样化需求得到尽可能大的满足。
•5．金融市场帮助实现风险分散和风险转移。
•
（1）金融市场的发展促使居民金融资产多样化和金融风险分散化。
•
（2）发展金融市场就为居民投资多样化、金融资产多样化和银行风险分散化开辟了道路，为经济持续、稳定发展提供了条件。
• （3）居民通过选择多种金融资产、灵活调整剩余货币的保存形式，增强了投资意识和风险意识。
• 6．金融市场可以降低交易的搜寻成本和信息成本。
•
（1）搜寻成本是指为寻找合适的交易对方所产生的成本。
•
（2）信息成本是在评价金融资产价值的过程中所发生的成本。
• （3）金融市场帮助降低搜寻与信息成本的功能主要是通过专业金融机构和咨询机构发挥的。
第二节货币市场
★货币市场是短期资金融通的市场，包括同业拆借市场、商业票据市场、国库券市场和可转让定期存单市场等。
其主要作用是调剂资金余缺、促进资金流动和为中央银行提供货币调控渠道。
一、同业拆借市场
★同业拆借市场是金融机构之间为平衡资金头寸或调剂短期资金余缺而进行资金借贷的市场。
•“头寸”一词来源于近代中国，银行里用于日常支付的“袁大头”，十个袁大头摞起来刚好是一寸，因此叫“头寸”
• 例如：
投资者买入了一笔欧元多头头寸合约，就称这个投资者持有了一笔欧元多头头寸；
如果做空了一笔欧元，则称这个投资者持有了一笔欧元空头头寸。
当投资者将手里持有的欧元空头头寸卖回给市场的时候，就称之为平仓。
• 1、头寸（position）也称为“头衬”就是款项的意思，是金融界及商业界的流行用语。
如果银行在当日的全部收付款中收入大于支出款项，就称为“多头寸”，如果付出款项大于收入款项，就称为“缺头寸”。
对预计这一类头寸的多与少的行为称为“轧头寸”。
到处想方设法调进款项的行为称为“调头寸”。
如果暂时未用的款项大于需用量时称为“头寸松”，如果资金需求量大于闲置量时就称为“头寸紧”。
同业拆借市场特点：
◆交易双方均是金融机构
◆资金借贷时间很短
◆利率较低
◆每笔交易金额很大
◆无须担保或抵押
F伦敦同业拆借市场
F美国的“联邦基金市场”
二、商业票据市场
★商业票据与真实商品交易分离，从商业信用工具变为一种融资票据。
但两者有一定区别：
真实商品交易产生的商业票据是双名票据（列有出票人和收款人），且票据面额由商品交易额的大小决定，零整不一；
为融资而发行的商业票据是单名票据（只列出票人），一般都是整数金额。
F商业票据的一级市场和二级市场
F商业票据的发行价格
票据发行价格=票据面额×
（1-年贴现率×
期限/360天）
三、国库券市场
F国库券的一级市场和二级市场
四、可转让定期存单市场
◆特点：
面额大、期限短、不记名、可转让。
五、贴现市场
◆银行通过票据贴现发放短期贷款。
◆贴现市场交易对象主要是商业票据和国库券。
★货币市场各个组成部分紧密相连，其联结器是利率。
第三节资本市场
★资本市场是实现中长期资金融通的市场，包括中长期信贷市场和证券市场。
这里主要介绍证券市场。
一、证券发行市场
1.证券发行方式
按发行对象分：
公募发行、私募发行
按发行方式分：
直接发行、间接发行（代销、承销、包销）
按投资者是否缴纳股金分：
有偿增资、无偿增资、并行增资
并行增资又称为“有偿与无偿并行增资”，是指股份公司向原股东分摊新股时，仅让股东支付发行价格的一部分就可获得一定数额股票的方式。
该发行方式是将有偿增资和无偿增资两种方法同时进行的增资方法。
例如：
新增资股票面值100元，公司根据需要和可能，规定其中50元为无偿部分，由公司从公积金转入资本抵冲；
50元为有偿部分，股东只需交纳50元就可购入100元面值的股票。
2.证券发行价格
◆面额发行
◆溢价发行
◆折价发行
◆招标发行
◆时价发行
时价发行也称市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格，股票公开发行通常采用这种形式。
在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司（产业相同，经营状况相似）股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格；
而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。
中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。
我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。
二、证券交易市场
1.证券交易市场的功能
◆流动性功能
◆资金期限转化功能
◆维持证券价格公开、合理性的功能
◆资金流动的导向功能
•2.证券交易市场的类型
（1）证券交易所
证券交易所的产生与发展
F最早的是1613年成立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所。
中国最早的是1905年设立的“上海众业公所”。
建国后，一度取消证券交易。
1990年至1991年，上海和深圳相继设立证券交易所。
• 香港最早的证券交易可以追溯至1866年。
香港第一家证券交易所——香港股票经纪协会丁1891年成立，1914年易名为香港证券交易所，
证券交易所的组织形式
▲公司制会员制
公司制证券交易所
公司制证券交易所是以营利为目的，提供交易场所和服务人员，以便利证券商的交易与交割的证券交易所。
从股票交易实践可以看出，这种证券交易所要收取发行公司的上市费与证券成交的佣金，其主要收入来自买卖成交额的一定比例。
而且，经营这种交易所的人员不能参与证券买卖，从而在一定程度上可以保证交易的公平。
在公司制证券交易所中，总经理向董事会负责，负责证券交易所的日常事务。
董事的职责是：
核定重要章程及业务、财务方针；
拟定预算决算及盈余分配计划；
核定投资；
核定参加股票交易的证券商名单；
核定证券商应缴纳营业保证金、买卖经手费及其他款项的数额；
核议上市股票的登记、变更、撤消、停业及上市费的征收；
审定向股东大会提出的议案及报告；
决定经理人员和评价委员会成员的选聘、解聘及核定其他项目。
监事的职责包括审查年度决算报告及监察业务，检查一切账目等。
•2.会员制证券交易所
• 会员制证券交易所是不以营利为目的，由会员自治自律、互相约束，参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割的交易所。
这种交易所的佣金和上市费用较低，从而在一定程度上可以放置上市股票的场外交易。
但是，由于经营交易所的会员本身就是股票交易的参加者，因而在股票交易中难免出现交易的不公正性。
同时，因为参与交易的买卖方只限于证券交易所的会员，新会员的加入一般要经过原会员的一致同意，这就形成了一种事实上的垄断，不利于提供服务质量和降低收费标准。
• 在会员制证券交易所中，理事会的职责主要有：
决定政策，并由总经理负责编制预算，送请成员大会审定；
维持会员纪律，对违反规章的会员给予罚款，停止营业与除名处分；
批准新会员进入；
核定新股票上市；
决定如何将上市股票分配到交易厅专柜；
等等。
•会员包括股票经纪人、证券自营商及专业会员。
• 股票经纪人主要是指佣金经纪人，即专门替客户买卖股票并收取佣金的经纪人。
交易所规定只有会员才能进入大厅进行股票交易。
因此，非会员投资者若想在交易所买卖股票，就必须通过经纪人。
按法人标准分类可分为个人经纪人和法人经纪人。
1、个人经纪人 个人经纪人必须具有一定学历、信誉、较丰富的业务经验和资产保证等条件才能充当。
他们可以独立地承担股票买卖的中介业务工作，并按规定收取佣金。
2、法人经纪人 法人经纪人是依法注册的具有一定资历的银行、信托公司、证券公司、投资公司、财务公司等金融机构，其资格与个人经纪人相同。
• 股票自营商是指不是为顾客买卖股票，而为自己买卖股票的证券公司，根据其业务范围可以分为直接经营人和零数交易商。
直接经营人是指在交易所注册的、可直接在交易所买卖股票的会员，这种会员不需支付佣金，其利润来源于短期股票价格的变动。
零数交易商是指专门从事零数交易的交易商（零数交易是指不够一单位所包含的股数的交易，在中国是少于1手），这种交易商不能收取佣金，其收入主要来源于以低于整份交易的价格从证券公司客户手中购入证券，然后以高于整份交易的价格卖给零数股票的购买者所赚取的差价。
• 专业会员是指再交易所大厅专门买卖一种或多种股票的交易所会员，其职责是就有关
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