华阳变速关联交易管理制度修订版Word下载.docx

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易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交

易。

第二章关联人及关联交易

第四条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与第五条第

（二）项所列法人受同一国有资产管

理机构控制而形成第五条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关

系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第

（二）

项所列情形者除外。

第七条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或

者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第五条或第七条规定情

形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一

的。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情

况及时告知公司。

第十条公司应参照相关监管部门关于关联交易的其他相关规

定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、

准确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅

关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在

各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第十一条公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、

联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到

期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面

报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利

益的影响程度做出详细说明。

第十三条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期

经审计净资产或市值1%以下，由公司总经理审批。

第十四条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期

经审计净资产或市值1%以上、2%以下，由公司董事会审批。

第十五条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期

经审计净资产或市值2%以上且金额超过3000万元，由公司董事会审

议通过后提请公司股东大会审批。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因

素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须

调查该交易对本公司是否更有利。

当本公司向关联方购买或销售产品

可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具

有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押

和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关

联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易

的价格依据。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织

任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的

规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉

情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表

决：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于

股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应

在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管

理人员提供借款。

第二十一条公司发生的关联交易涉及第十一条第

（一）至

（二）

项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，

应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内

累计计算，经累计计算达到第二十五条、二十六条和二十七条标准的，

适用第二十五条、二十六条和二十七条的规定。

已按照第二十五条、二十六条和二十七条规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则适用第二十五条、二十六条和二十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人。

第五章关联交易规则

第二十三条公司应向董事会和股东大会披露以下信息：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标

的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

（五）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，

应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生

的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履

行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨

询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的

用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额；

（九）其他需要说明的事项。

第二十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交

易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交

易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十五条公司与关联人进行第十一条第

（二）至第（五）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相

应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审

议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；

协

议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第

（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的

日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或

者股东大会审议。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金

额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议

并披露。

第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时披

露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过

三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。

第六章关联交易的内部控制

第二十八条公司应制备和及时更新关联方名单，公司及其下属

控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，

审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履

行审批、报告义务。

第二十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈

利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或

评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方

情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易

双方的权利义务及法律责任。

第三十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司监事会至少应

每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存

在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情

况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章附则

第三十三条本制度自公司股东大会通过之日起实施。

本制度中

“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中

货币单位均指人民币。

第三十四条本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相

关法律、法规的相关规定执行。

第三十五条本制度由董事会负责解释。

董事会

2020年2月27日