房地产项目并购要点Word格式.docx

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4、并购项目历史遗留问题可能较多，增加了土地获取环节的政策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。

5、二手项目由于所处行政区划不同，项目自身条件差异，合作方的诉求不同，导致各项目获取方式差异性大。

6、项目并购对项目拓展人员的能力要求更高。

项目并购涉及的专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外延至公司法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程造价等方面。

二、并购前期工作

寻找合适的并购对象，并对目标进行排序，是并购前期工作的关键基础。

信息来源主要有：

1）总部及各区域公司在经营中获得的竞争对手和同行信息；

2）通过中介主动寻找并购信息；

3）了解阳光城的企业主动上门寻求合作；

4）政府、银行、资产管理公司等介绍。

获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步的调查了解。

内容至少包括项目地块的基本信息，出售方的背景信息、项目出售的原因等，对项目的并购价值予以初步判断。

调查了解渠道有：

1）需对项目地块进行现场的踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等；

2）需通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。

项目排序依据主要有：

1）按性质排序：

国有企业>

民营企业；

2）按资源排序：

资源充足、多项目企业>

单项目企业；

3）按地区排序：

战略核心区域>

非核心区域。

三、并购实施流程

（一）意向书阶段。

成立项目工作小组，与出售方进行实质性接触，了解其真实的出售意愿及可接受的合作模式。

考虑要素包括交易标的范围、计价依据、合作目的等等。

1、总体把握目标企业并购价值，对于非房地产类资产形成资产剥离方案；

2、就收购比例、收购价格计算方法达成共识；

3、就并购后目标企业的管理模式、发展方向、人事政策达成初步意向；

4、就中介机构聘请、下一阶段工作节点、交易前必须完成的事项达成共识。

（二）尽职调查。

尽职调查往往是并购实施中耗时最长，责任最大的工作。

组织集团各专业部门对并购项目进行调查或者给专业意见，验证已了解情况，进一步了解项目具体情况，查实标的公司/标的股权/标的项目的经营状况、财务状况、公司及项目的法律手续等，尽可能明确及排除并购可能给公司带来的一切不利因素，为商务谈判工作提供有利支持。

估算项目收购价值，拟定备选交易方案。

（三）交易谈判

并购项目，特别是多项目的情况下，需要多次深入的接洽，涉及多个复杂的环节，核心问题是价格、付款方式和风险保证。

高层的参与是并购最终谈成的一个关键环节。

最终价格往往不是靠工作人员的测算结果，而是由领导谈成，我们再通过测算以验证条件是否能使双方有利。

（四）签约过户

在双方基本达成一致的情况下起草合作协议，经合同审批流程获准审批后即可签署。

四、项目并购类型

（一）项目（在建工程）转让

需符合法定的转让条件，如需完成开发投资的25%，但各地执行的政策松紧不同。

最大优点是项目法律手续清晰，可有效规避通过收购公司带来的或有负债等风险。

其劣势也显而易见：

1）税负重，交易成本高。

转让方面临营业税、土地增值税课征问题，受让方需交印花税。

2）需办理权属变更登记手续，报建手续变更麻烦，耗时久。

3）如项目已开始销售，则面临更多难题，如需已售业主同意。

（二）股权收购

由于转让的是公司的股权，而不是房地产项目，只需办理股权变更登记手续，不影响公司的开发经营，也不导致公司产生纳税义务等，可以高效、低成本、简便地实现项目转让，在实践中被广泛采用。

股权收购最大的风险在于对方公司的或有负债风险，如果此类风险出现，其带来的影响可能严重影响到公司的经营。

其他风险包括交付风险、资产产权纠纷风险、客户风险、销售承诺风险、劳动用工风险等。

如果只是部分收购股权，双方合作，面临控制权、操盘权等安排。

五、主要的工作文件

（一）合作意向书

在意向阶段，如合作方要求签署合作意向书，基本原则是暂不约定合作金额、付款节奏等，如需预付定金，尽量采用共管形式；

内容主要包括标的条款、保密条款、尽职调查工作条款、费用分摊条款、进度安排条款、排他协商条款、终止条款等。

（二）尽职调查报告

基本内容必须包括标的公司历史沿革、公司财务状况及分析、非主业资产的剥离方案、项目土地溢价的初步解决方案、项目法律风险分析、交易方案的可行性分析、项目的可行性经济测算、企业银行资信状况、人力资源状况、客户承诺状况等。

（三）合作协议应至少具备以下条款：

1、交易标的、交易方式、交易价款的构成及支付方式；

2、股权或项目过户，公司管理权的移交；

3、合作双方的权利与义务约定；

4、合作方的承诺与保证：

对标的公司、标的股权及房地项目合法、合规性作出承诺；

关于项目规划要点的承诺；

交地的承诺；

关于土地闲置及土地收回的承诺事项；

前述事项必须同时与付款方式及违约责任条款相对应；

5、相关期间（如协议签署日至股权转让完成日）的安排；

6、后续合作约定（适用于合作方仍保留一定比例股权的）；

7、违约责任、适用法律及争议解决；

协议生效、变更及解除等。

六、特殊交易安排

1、项目转让，而项目开发建设尚未达法定转让条件即总投资额的25%

需要先以对方项目公司名义续建，存在资金投入风险。

可要求对方设立新的分公司、由收购方控制分公司来作为建设主体，并设立独立的帐户由收购方独立管理的操作方式，以较好把控资金投入风险。

还可要求对方提供担保。

2、项目对象有潜在项目，但项目尚未正式获取，且无法确保获取

如被并购公司有此类项目，可将后续项目写入协议中，明确对方的配合义务，收购方暂时不支付溢价，在条件成熟时向对方支付补偿。

如潜在项目在目标公司股东名下，可先订立排他性合作协议，在条件成熟时，在同等条件下或者约定的条件下成交。

3、并购对象部分资产不纳入合作范围，需要进行资产剥离，如通过公司分立，则既能避税，又能有效规避或有负债风险。

本方式需要政府有关部门等的支持。

4、股权转让避免被视为实质上的土地转让

原股东一次性将股权全部转让，易被地方税务机关视为土地转让并征收营业税。

解决之道：

应尽量让原股东保留部分股权，双方通过签订代持股协议解决原股东持股问题。

5、国有企业股权转让，需要通过产权交易市场公开转让，出现不确定性。

可以先对目标公司增资扩股，稀释股权，在公开转让时具有优先权，增加控制权。

七、风险控制措施

1、分期付款、项目前期公司及资金共管、对方提供担保、双方对等投入等，是规避风险的常用手段。

2、最有效的方法就是尽量延长付款期限，并在合同条款中将以上风险及其可能产生的经济损失与付款挂钩

3、股权溢价风险。

由于股权溢价不能在公司税前列支，应要求合作方负责提供成本类发票（如拆迁发票、工程施工发票），否则，相关税负由合作方承担。

尽职调查基本资料清单（参考）

一、经营证照类

1.公司及其控股子公司营业执照、公司章程、合资或合作合同、验资报告、税务登记证、机构代码证等；

2.公司及其控股子公司在房地产开发、物业管理、房地产经纪业务、勘察设计等方面的资质证书。

涉及年检的，应提供能显示已通过上一年度年检结果的证照副本。

3.公司沿革的资料，如设立时的政府批文（如有）、历次董事会和股东（大）会决议、历次股权变更所涉及的有关文件（包括股权转让协议、股东会决议、政府部门的批文、变更前后的合资协议、章程、营业执照等）、历年审计报告（如有）、历次验资报告。

二、资产类

1.公司所有的土地合同和土地证书；

2.公司所有房地产项目清单；

3.公司各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和/或相关单位的批文、批示、合同，以及各项目达到可申请施工许可证时的法律状态时还需要办理的证、照目录，完成需要的程序和时间、相关的政府部门描述；

4.公司的财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人。

三、主要债权债务类

1.公司股东之间在经营管理、分红收益、投资决策方面所达成的与股份比例不相匹配的特别约定或协议；

2.公司开发的房地产项目涉及土地储备、城市规划、拆迁、补偿、土地供应、税收、信贷方面的文件（包括但不限于意向书、合作书、批准、拆迁补偿安置协议等资料）；

3.公司及其控股子公司、参股公司正在履行、或将履行、或已经履行但其履行结果可能对公司目前和今后经营产生重要影响的重大合同，如股东贷款合同、对外投资合同、借款合同以及抵押、担保合同，金额较大的建筑工程承包、施工、勘察、设计、装修合同；

4.公司及其控股子公司、参股公司财务上应收、其他应收、应付、其他应付等项下重大债权债务产生的依据，如合同、调解书、生效的法院判决等。

四、财务及税务类

1.公司执行的内部管理制度；

2.公司近年财务会计报表、近一期财务报表的科目余额明细；

3.全部项目土地成本构成情况（可参考附件）；

4.在建房的成本构成情况；

5.项目已售房产的明细表（包括面积、价格）。

6.公司及其控股子公司、参股公司各项税收优惠及有关政府批复、纳税情况说明（包括但不限于近三年各税项的纳税金额，是否存在税务违法情况）；

五、销售承诺、项目实现以及客户投诉方面

1.销售承诺方面主要清查以下内容：

合同：

核查合同条款是否规范、交楼标准是否能实现（尤其是配套、装修等内容）；

前期销售资料、广告：

核查销售承诺

其他书面承诺，如书面同意的少数客户的交楼标准变更等：

需评估类似变更的实施情况；

2.项目实现方面清查以下内容：

前期开发报批情况：

是否存在违规开发的情况；

工程进度：

是否符合前期项目开发计划；

能否按时完工；

工程质量：

已完成工程是否能达到验收要求（隐蔽工程）；

3.投诉方面需调查前期有过哪些客户重大投诉，“重大”包括以下问题：

超过10户投诉同一问题、涉及人员生命安全、涉及媒体曝光的问题、正在进行中且标的较大的诉讼案件；

六、其他

1.公司及其控股子公司最近三年在工程质量、劳动安全、知识产权方面的纠纷或受到的处罚（如有）；

2.公司及其控股子公司尚未结案的所有诉讼仲裁等，包括起诉书、答辩状、判决书、调解书等。