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（2）附加回售
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
当公司股票价格满足回售条款时，发行人将面临两个选择，第一种选择是遵守回售条款，投资者以回售价格将可转债回售给发行人。
由于回售价格通常高于可转债的面值，所以很多时候回售价格会是熊市中的转债保底价格。
第二种选择是在回售条款满足以前下调转股价，这样就能增加可转债的转股价值。
（三）重要指标
●股性指标
转换比例：
100/转股价格，表示每100元面值转债所能转换得到的股票数量。
转股价值：
又称转换价值，等于股票现价*转换比例。
转股溢价：
等于可转债市价-转股价值。
转股溢价率：
等于转股溢价/转股价值。
通常当可转债进入转股期后，转股溢价率都不会小于零，这是因为如果出现折价的话，投资者可以将转债A换成股票A，然后在市场中卖出，获取套利收益。
转股溢价率越小，说明可转债的股性越强。
例如转债A的转股溢价率为0，则说明如果股票A涨10%，转债A也能对应涨10%。
转股溢价越大，说明可转债的股性越弱，例如转债A的转股溢价为100%，很可能股票A的价格涨了50%，转债A的价格仍不动。
●债性指标
纯债价值：
又称底价价值，为相同期限和评级的信用债收益率对可转债未来现金流贴现价值的总和。
纯债溢价：
可转债市价-纯债价值。
纯债溢价率：
纯债溢价/纯债价值。
纯债溢价率是衡量债性的重要指标，通常情况下，纯债溢价率大于零。
票息率：
可转债票息率为递进制，初始票息率较低，后期逐渐提高，到期赎回时会有较高补偿利率。
到期收益率：
根据可转债市价和未来可获得的现金流计算得到的纯债到期收益率。
二、一级市场
（一）发行条件
2006年5月，《上市公司证券发行管理办法》正式施行，同时之前的《上市公司发行可转债实施办法》、《关于做好上市公司可转债公司债券发行工作的通知》等文件废止。
可转债的发行进入规范期。
可转债发行的条件如下：
1.最近三年连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
2.最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利率；
3.募集资金要符合国家产业政策投向；
4.可转债发行后，资产负债率不高于70%；
5.累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
6.可转债的发行额不少于人民币1亿元；
7.可转债的利率不得超过银行同期存款的利率水平；
8.国务院证券委员会规定的其他条件。
新的规定对可转债发行主体的要求更加严格，通过可转债融资的合格主体比例下降，发行主体大型化倾向日益明显。
不过2014年后小盘转债的发行迅速增加，随着大盘转债的逐渐退市，目前市场上形成了以小盘转债为主的格局。
（二）发行流程
可转债发行流程如下：
据统计2006年下半年至2014年间各转债发行的状况，101个转债发行方案中，在通过董事会预案时3个方案被取消，通过股东大会表决时3个方案被否决，通过证监会发审委审批时1个方案被否决。
各环节时间方面：
从通过董事会预案到股东大会通过，时间集中在1、2个月左右；
从通过股东大会到证监会发审委审核通过，平均时间在163天左右，这一过程所需时间的不确定性和浮动范围最大；
从发审委审核通过到转债发行平均为46天，基本为2、3个月的时间；
发行到上市的时间最为确定，平均为20天。
从发行进度上看，发审委审批的速度对转债发行的进度影响最大，而且从2006年开始，股东大会通过至发审委通过的时间有不断延长的趋势，2014年所需时间平均达到了212天。
整个可转债发行的进度非常慢，所需时间非常长，这也让想通过转债融资的上市公司陷入了一种异常尴尬的局面。
因为定向增发的进展更快，限制更少，并且可以推动公司股价的上涨，越来越多的上市公司选择通过定向增发的方式融资。
可转债的发行逐渐减少，随着之前各转债的逐渐转股或退市，市场上可转债的标的愈发稀缺。
（三）历史发行状况
在2003年和2004年可转债市场迎来第一波高潮，可转债成为当时上市公司再融资的首选，单年发行只数分别为16只和12只。
2005年和2006年受到股改影响，再融资暂停。
2006年证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，转债发行略有回升，但仍整体低迷。
2010年至2013年，大盘转债陆续发行。
进入2014年后，中小盘转债发行突然增加，在发行的13只中12只为中小盘转债，覆盖了多个行业，尤其是传媒、电子、轻工、通信、地产等中下游行业。
从规模上，可转债的发行可分为三个梯队。
行业发行规模最大的第一梯队为银行、采掘和非银金融，也是大盘转债发行最多的行业，然而按照2013年12月财政部发布的《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》，国有金融企业转债发行门槛被提高，银行发行可转债在转股前已不能再计入附属资本，且可以采用优先股等其他方式替换，未来银行发行转债的积极性可能较前期有所下降。
第二梯队是公用事业、机械设备、有色金属、钢铁和交通运输行业，这类行业明显集中于重工业和基建领域，行业负债高、对资金需求旺盛，通过转债进行融资并优化资本结构的述求强烈。
由于第一、二梯队的行业国资比例较高，也使得65%左右的可转债发行人均为国有企业。
剩下的第三梯队中大多以中小盘转债为主，考虑到未来金融类大盘转债大量发行可能难现，同时在宏观经济转型和产业政策的导向下，再融资方的结构上也将由重工业、国有企业转向轻工业、服务业和民营企业，这一过程中转债发行人结构也将呈现多样化发展趋势，第三梯队有望成为转债发行的主力军。
申万行业
历史发行个券
总只数
总规模（亿元）
第一梯队
银行
中行转债等
5
955.0
采掘
石化转债等
306.0
非银金融
平安转债等
2
285.0
第二梯队
公用事业
浙能转债等
10
284.0
机械设备
重工转债等
166.0
有色金属
南山转债等
6
130.9
钢铁
唐钢转债等
8
128.2
交通运输
中海转债等
9
122.3
第三梯队
化工
龙盛转债等
12
72.3
房地产
万科转债等
64.1
电气设备
冠城转债等
58.0
轻工制造
晨鸣转债等
49.1
传媒
歌华转债
3
45.5
电子
歌尔转债
29.6
纺织服装
雅戈转债
4
27.7
建筑装饰
隧道转债
1
26.0
医药生物
同仁转债
25.5
食品饮料
燕京转债
23.3
汽车
江淮转债
17.0
农林牧渔
大荒转债
15.0
计算机
东华转债
10.0
综合
丝绸转债
商业贸易
王府转债
8.2
家用电器
双良转债
7.2
通信
通鼎转债
6.0
休闲服务
侨城转债
4.0
（四）发行筹备中的转债
公司
方案进度
发行规模（亿元）
预案公告日
股东大会公告日
所属申万行业
厦门国贸
股东大会通过
28.0
2015/2/4
2015/2/28
九州通
2014/11/29
2014/12/17
三一重工
45.0
2014/11/8
2014/11/26
天汽模
4.2
2014/11/5
2015/3/4
招商地产
80.0
2014/10/29
2014/12/3
澳洋顺昌
5.1
2014/8/5
2014/8/23
蓝色光标
14.0
2014/7/29
2014/8/14
航天信息
24.0
2014/7/17
2014/8/19
广汽集团
60.0
2014/6/24
2014/9/20
双钱股份
10.2
2014/2/14
2014/3/15
林州重机
6.5
2012/3/27
2012/4/17
赣粤高速
23.0
2011/5/4
2011/5/19
首创股份
18.0
2010/3/20
2010/4/16
健康元
7.0
2009/7/13
2009/7/30
中国太保
董事会批准
35.0
2015/1/20
江南水务
7.6
2014/12/30
新和成
7.3
2009/3/23
三、二级市场
（一）转债市场表现
2014年至2015年3月，新发现可转债上次首日表现如下图：
根据上市首日表现，网上与网下申购可转债的年化收益率如下：
2014年A股市场呈现震荡下跌-反弹-反转的态势，上半年震荡探底，下半年震荡反弹乃至反转，进入一波牛市状态，尤其是在11月降息之后市场疯狂上涨。
截至2014年12月31日，沪深300指数上涨51.66%。
转债市场跟随正股的走势也呈现震荡上涨的走势，截止2014年末，中信标普可转债指数上涨56.7%。
从240天平均收益（2014年年底数据）来看，转债指数高达40.4%，略低于上证综指和沪深300指数，好于中小板指与创业板指，远超企业债与国债收益。
从近三年平均收益来看，转债指数依然收益靠前，仅落后创业板指，跑赢上证综指，也大幅领先企业债与国债。
历史数据反映出可转债的“股票”“债券”两种属性，在股市上涨时具有高收益性，在其他时候又表现出债券的防御属性，攻守俱佳，是很好的投资品种。
（二）市场品种分析
目前市场上共有19只转债，可正常交易的有17只，齐翔转债因齐翔腾达拟披露重大事项而停牌，通鼎转债因通鼎互联筹划重大事项而临时停牌。
转债所对应正股的市值规模如下图所示（数据为2015/3/17日数据）：
市值1000亿以上的只有民生转债（3217亿）、电气转债（1377亿），市值在500-1000亿之间的有浙能转债（820亿）、洛钼转债（680亿）两只，市值在100-500亿之间的最多，有八只转债，包括歌华转债（263亿）、格力转债（148亿）等，市值在50-100亿之间的有6只正股，包括海运转债（52亿）、冠城转债（97亿）等，市值在50亿以下的只有恒丰转债（24亿）一只。
总体看，随着银行转债的退市，现在超大盘转债只剩下民生转债一只，中小盘转债已经成为主要的品种。
从行业分布来看，通信行业3家，航运、造纸、地产、电力、电力行业各2家，其他行业各1家，分布情况如下图：
四、供需与存量
（一）2015可转债供给分析
目前转债市场存量规模如下（截止2015/3/20）：
已进入转股期的转债流通余额
海运转债
恒丰转债
民生转债
深燃转债
15.5亿
7.1亿
2.8亿
190.6亿
16.0亿
深机转债
齐翔转债
长青转债
20亿
0.6亿
0.02亿
12.4亿
6.3亿
冠城转债
吉视转债
齐峰转债
18亿
6亿
17亿
7.6亿
未进入转股期的转债余额
浙能转债
洛钼转债
格力转债
电气转债
100亿
49亿
25亿
9.8亿
60亿
目前市场上转债存量余额的总体规模为563.7亿元左右。
目前方案进度为股东大会通过的发行方案有14个，其中2014和2015年通过的是10个；
方案进度为董事会预案的有3个，预计均将在2015年陆续获得证监会核准发行。
虽然预案个数较多，但由于以中小盘转债居多，发行总规模并不大，所有处于发行预案当中的总规模为389亿元。
考虑到发行审批比较严格，流程等待时间比较漫长，2015年可以顺利发行的转债数量应该不会很多。
纵向进行对比，2013年共发行8只转债，因为包含平安转债、民生转债这种大盘金融转债，发行规模比较大，达到了544.8亿；
2014年共发行13只转债，只有浙能转债规模达到了100亿，其他都为中小盘转债，总体规模320.9亿元。
整体来看2015年转债全年发行规模预计为中等偏高水平，除去年初已发行的电气转债外接下来发行的规模可能在250-300亿之间。
（二）供给影响：
退市与转股
可转债退出的方式有以下几种：
除了新转债的上市，旧转债的退出也将影响市场上转债的规模。
2014年大量转债退市，退市只数达到了近五年来的高峰，这与今年下半年以来启动的一波牛市相关，从历史上看股票市场行情往往是加速转债退市的一大催化剂。
实际上，退市只是转债减少过程终止的标志，在退市前转债即通过不同的形式实现了存量规模的减少，如2014年12月转债转股规模为史上单月最大，达到了584.4亿元。
转债转股的原因主要包括触发赎回条款、负溢价出现时的转股套利、投资者主动转股这三大方面。
上市公司更希望可转债以转股的方式退出，而不是按面值赎回或回售，因为债权融资会增加公司的债务偿还支出。
从2014年下半年开始，A股市场走出一波节奏鲜明的牛市，上证指数几乎翻倍。
在正股大涨的带动下，中行转债、工行转债、中海转债、南山转债、石化转债等9只转债陆续触发了条件赎回条款，截止2015/3/23已全部退出市场。
现存转债的赎回条款情况如下（2015/3/23）：
债券名称
是否已进入赎回期
赎回触发条件
满足触发条件进度
是
（15/30,130%）
15/15
（20/30,130%）
16/20
14/20
10/20
4/15
4/20
2/20
0/20
0/15
（20/20,130%）
否
-
可以看到在这一波上涨之后，已进入转股期的转债都陆续接近触发赎回的条件，预计未来市场转股数量依然维持在高位。
综合分析2015年转债市场供给将处于“入不敷出”的状态，并且在一季度冲击最强烈。
预计2015下半年随着新转债的发行及转股高潮的度过，转债的供给有望逐渐改善。
（三）可转债需求变化
公募债基需求影响。
公募债基曾是转债品种最主要的需求群体，且规模波动大，对转债需求的边际影响最大。
但随着投资渠道和模式的多样化，理财和债基专户等崛起，公募债基地位下降。
2014年四季度债基曾出现明显的净申购，但中证登严控企业债质押融资的文件出现后，出现了明显的净赎回，并一度导致转债市场抛压。
目前债券市场期限利差与信用利差双双走低，杠杆风险加大，城投债的红利消亡，在这种情况下大类资产将向权益资产靠拢，预计债基会增加对转债品种的配置。
鉴于纯债市场机会不大，转债有一定的转移性需求。
海外资金的配置需求影响。
2014年6月以来海外投资者转债配置需求提升，这与海外投资者对A股市场乐观判断及沪港通即将开闸有关。
海外投资者关注的对象主要是几只大盘转债、深机、歌华等。
相比国内投资者，海外投资机构更青睐转债市场，因为QFII客户看重稳定回报机会，在股市方向性不强时愿意选择安全边际较明确的转债，另外，海外投资者的对冲机制更加完善，转债的衍生性质提供给他们更大的操作空间。
理财资金需求。
银行理财资金近年来发展迅速，规模不断扩大。
大体量的理财资金通过基金专户的形式进入转债市场，增加了转债的需求。
2014年下半年转债市场的估值抬升与理财资金大举入市密不可分。
五、条款博弈
可转债发行人发行可转债的目的是为了享受低成本的债权融资工具，当票息率递增至一定水平后，发行人希望尽快完成促转股。
由于很少有发行人愿意到期偿还可转债，持有人可以根据下修、回售、赎回条款和和正股走势等公开信息进行条款博弈和规则套利。
常见的条款博弈主要是针对可转债的下修转股价条款和回售保护条款，但有时也会涉及强制赎回条款和到期赎回条款。
1.正股即将触发向下修正转股价条款或正股价格远低于转股价的情况持续较长时间，可考虑买入转债或正股。
转债的下修转股价条件通常为“在存续期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%…”，当转债对应正股价格连续几天低于转股价80%时，转债发行人有可能为了避免触发而下调转股价，或通过公布利好消息等手段刺激正股价格上涨至转股价80%以上。
而当正股价格远低于转股价的情况持续较长时间，转债发行人出于促转股的意图也会宣布下调转股价。
无论出现以上哪一种情况，都意味着转债或正股价格将会出现上涨，投资者提前买入转债或正股短时间内盈利的可能性较高。
例如，2011年12月27日中国石化将石化转债转股价由9.5元下调至7.28元，此期间石化转债和正股均出现持续上涨。
2.正股触碰回售保护条件或即将触发回售保护条款，可考虑买入转债或正股。
某支转债的回售条件为“在回售期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%…”，当转债对应正股价格连续十几天低于转股价70%时，发行人为了避免回售的发生，要么通过公布利好消息等手段刺激正股价格回升到转股价70%以上，要么直接下调转股价。
前一种情况意味着提前买入正股套利，而正股的上涨亦会带动转债的上涨；
后一种情况则意味着提前买入转债套利。
2013年7月份宁波海运股价连续数个交易低于转股价的70%，投资者曾一度对海运转债抱有条款博弈的期望，而事后也证实这段时期海运正股和转债的价格均处于阶段性低位。
3.正股即将触发强制赎回条款，可考虑买入转债或正股。
某支可转债的强制赎回条件为“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%…”，当转债对应正股价格连续几天高于转股价130%时，发行人通常为了能尽快促转股，会有较强的意愿维持正股价格保持在转股价130%以上。
此时如果正股价格短期出现回调，投资者可以买入转债和正股套利，因为后续正股价格重新上涨的概率较大。
例如，2014年6月上旬以来中鼎股份价格持续高于转股价130%，正股在6月中旬经过震荡调整后继续上行，最终触发强制赎回条款，同期中鼎转债也有不错的表现。
4.可转债即将到期，但是正股价格远低于转股价，可考虑买入转债或正股。
可转债到期后，发行人往往以到期赎回价值直接赎回，转债的赎回价值由票面价值、最后一年的票息、补偿利息三者构成。
当转债临近到期时，如果价格仍处于低位，则意味着到期收益率相对较高，即使是持有到期仍可获得不错的收益。
而对于发行人来说，
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