国美电器资本运作三部曲Word文档格式.docx
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2001-2004年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。
特别是在2004年,国美的现金及现金等价物与流动资产的比例达到了33.38%,而海外同行业均在20%以内。
这证明了收入增长的提高为国美带来了更多的账面现金。
（3）短期负债/流动资产
短期负债/销售收入、短期负债/流动资产这两个指针可以清晰地反映出零售商对资金占用的能力。
国美2004年这两项指针分别达到27.86%（行业平均低于20%资料来源：
香港联交所）和70.88%（海外行业平均仅为42%资料来源：
http：
//），在此我们不难得出这样的结论：
国美占用供货商资金的现象非常突出，占用能力也非一般小型零售公司可比。
（二）非主营业务赢利模式
传统零售商的赢利模式是通过提高销售规模来增加自己对供货商的议价力，从而降低采购价格，用薄利多销的方法获取差价以达到赢利的目的。
但是除了这一点以外，国美更强调“吃”供货商的非主营业务赢利模式（图7），即国美以低价销售的策略吸引消费者从而扩大销售规模，然而低价带来的赢利损失并非由国美独自承担，相反的，国美将其巧妙地转嫁给了供货商，以信道费、返利等方式获得其他业务利润以弥补消费损失。
低价策略带来的强大的销售能力使得供货商对国美更加依赖，于是国美的议价力得到进一步提高——以更低的价格采购货物，同时以更低的价格销售，这种非主营业务赢利的模式也便如此不断循环。
图7非主营业务循环赢利模式
我们可以从几个方面来分析以上的推论，资料显示，2001-2004年,国美电器其他业务利润增幅远高于其主营业务增长。
以2002年为例，国美其他业务利润增长率高达249.33%，是其主营业务收入增长率的3.51倍。
再看2004年,其他业务利润也是主营业务增长率的1.83倍
资料来源：
这些事实和数据均有力地证明了国美在非主营业务上的赢利业绩。
那么，所谓的“其他业务”包括哪些方面的收入呢？
可以说包罗万象，从促销收入、进场费用、管理费收入，到货品上架费、空调安装管理费、展台费、代理费收入、广告费等
《21世纪经济》，青新，“家电连锁取消进场费是不可能完成的任务”这些收入又是从何而来呢？
归根结底：
还是上游供货商。
仅以入场费为例，其费用率最低为15%，最高可达30%之多。
这样的经营模式很好地解释了为什么国美频频发动价格战而仍具雄厚的资金保障——低价带来的损失被可观的非主营业务赢利成功地弥补了。
这两个商业模式的核心是国美带有垄断特性的渠道资源。
正是由于拥有庞大的管道,国美才可以在压榨供货商的赢利模式基础上,不断巩固和强化渠道资源，从而获取更多的利润。
新增店铺所需资金
根据以上的两个主要经营模式，到底国美每开一家新店要净付出多少资金？
（1）资金流出
据资料显示，国美新增门店一次性费用需要大概为1500万元资料来源：
《国美招股说明书》，再加上新增门店开店初需要购置的家电总货款（一个月）为2500万元，新增一家门店需要4000万元左右资金。
（2）资金流入
以2005年度的资料计算，国美的445家分店全年总销售额达500亿。
这表示平均每家每年销售额为9000万。
以平均占用供货商比例26%计算（图8），可占用资金为2340万（9000万×
0.26），再加上平均非主营业务（以占销售额13％估算资料来源：
新浪财经http:
）收费收入1170万（9000×
13%）。
我们估计开每家新店总资金流入约为3500万（1170万+2340万）。
根据以上推测，国美每开一家新店净付出资金为500万（4000万－3500万）。
虽然黄光裕长期占用供货商资金令其运营模式进行得很成功，但是他意识到这毕竟是一个治标不治本的方法。
因为借的钱总得要还，而且庞大的资金缺口和借债会对公司未来的现金流产生负面的冲击，现金流一旦断裂将会对企业带来重大的财务危机。
图8国美开张新店与占用供货商货款的关系
因此，黄光裕领会到要真正地解决资金问题，就要上市融资。
基于中国国内的资本市场未全面发展并限制重重的情况，黄光裕将目光投向了香港。
在下面的一个章节，我们会详细的讨论和分析国美上市的前奏、经过、结果和启示。
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34:
27）
二、上市融资
黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳
这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：
香港联交所，。
此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。
0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。
由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图9）。
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图9
049310年股价变化图资料来源：
YahooHongKongFinance
图10
2000年0493股本变化图
从0493股本在2000年增发的情况来看（图10），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；
第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。
根据香港联交所有关规定，如果股本增发超过20%，则需要召开特别股东大会，而0493此两次增发量都不超过20%，可见詹培忠的股市技巧确实高超。
在詹培忠入股0493使股价达到高位后，其股价便一路下跌（图11），从2000年6月的1.2元/股跌到同年9月的0.6元／股，再跌至年底12月的0.38元/股。
而期间0493多次向外界配股配股：
向战略投资者发行股票集资的行为，配股的对象竟是黄光裕。
于低价配股给黄光裕有利于其以较低的成本获得较多的股份。
图11
0493股价变化图
为了进一步获得0493的控股权，2000年12月，黄光裕将其兄黄俊钦名下的北京鹏润大厦三间办公室注入0493，并相应获得了1200万现金和总价值1328万港元的代价股代价股：
即收购某一资产时不以现金支付，而以增发本公司股份支付。
从这次交易我们不难发现，此次配股同样不超过20%，因为按照当时价位0.38元/股计算，1328万港元/0.38元=3600万股，增幅小于20%。
至此，詹培忠控股22.1%，黄光裕控股16.1%，两人初次合作愉快。
随着国美电器业务的扩张需要，黄光裕加快了控制0493的步伐。
他分别在2001年9月12日和2002年2月5日两次购买0493配售的新股，价格分别为0.18港元和0.10港元，为当时股价将近10%的折让。
完成以上一系列的交易后，黄已成为0493不折不扣的第一大股东。
此时黄光裕已经拥有049385.6%（黄个人持股的2.2%加黄私人公司ShiningCrown的83.4%）（表2）的股权，已超过联交所8.08项所规定的75%的全面收购及私有化建议持股比例标准。
因而为维持0493的上市地位，黄光裕随即以市场价0.425元/股拋售111%股权套现，净得7650万现金
②③资料来源：
香港联交所，，令其持股量减少到75%。
表2紧接增发及配售协议完成后0493股权结构变化
增发前之持股数目（%）
紧随增发完成后之持股数目（%）
恢复25%之公众持股数后之持股数目（%）
黄光裕
（13．4）
（2．2）
ShiningCrown（附1）
（0）
（83．4）
（72．8）
GoldenMountLtd.（附2）
（14．9）
（2．5）
其他
（71．7）
（11．9）
（22．5）
总计
268，303，500（100）
1，618，303，500（100）
1，618，303，500（100）
附注1：
ShiningCrown为黄的私人公司，故增发完成后黄光裕将拥有85.6%股权。
附注2：
GoldenMountLtd.为詹培忠私人公司。
为进一步控制0493及分离其原有业务，黄光裕在注入三间办公室之后再次将自己部分地产业务注入0493。
2002年4月10日0493京华自动化宣布作价1.95亿（现金1.2亿+代价股）购买由黄本人实际控制的ArtwayDevelopment的全部股权，而后者拥有黄光裕位于北京朝阳西坝河35300平方米商用待开发土地39.2％的权益③。
至此，0493已逐步衍变成为一家地产公司，其原有的计算机辅助设计系统（CAD）制造及销售业务遭到剥离。
计算机辅助设计系统（CAD）的销售额从2001年的1300万港元急降至2003年的45万港元（表3）。
表3
0493计算机辅助设计系统（CAD）业务三年销售额
资料来源：
0493年报
时间
2001
2002
2003
销售额（港元）
1300万
223万
45万（附注1）
附注1：
2003年底0493将旗下设备及剩余存货出售，获得578万港元。
2002年7月，黄光裕顺理成章地成为0493主席并将之易名为“中国鹏润”，对此市场普遍揣测黄光裕欲将旗下之地产业务鹏润地产分拆上市，使得股价高涨。
但事实上当时0493除已注入的两处地产物业（鹏润大厦三间办公室及北京朝阳待开发土地部分权益）之外并无其他显著投资。
期间黄光裕利用股价高位多次减持套现，如2003年6月26日黄宣布以作价0.12港元/股配售12.4%的旧股予公众人士，自己套现净得3870万。
随后在11月27日，中国鹏润宣布更换核数师，由毕马威（KPMG）接替本地会计师行梁陈欧阳会计师事务所，市场普遍揣测黄光裕在为借壳上市做最后准备。
2004年1月21日，为筹集资金，0493以“先旧后新”的方式配售19.9%的新股给公众人士，集资5549万。
同年2月6日，0493宣布以作价3亿收购北京朝阳西坝河物业剩余之60.8%权益资料来源：
此一系列眼花缭乱的交易多数为黄光裕自导自演的将个人资产“左手倒右手”为上市作准备的行为，的确，黄在静观大市，坐等国美电器上市的良机。
买壳过程到此结束。
此处我们不得不提及黄本人在买壳及洗壳过程中的高超技巧，可总结为以下三点：
1.黄光裕和詹培忠合作，瞄准退化壳。
退化壳指正常上市公司由于经营不善而变成“仙股”，通常资产和债务情况比较差，但与清盘相比，其上市地位很有价值。
黄看中的正是0493的上市地位。
2.黄光裕与詹培忠逐步洗壳，去除0493原有业务，配股增持。
黄光裕逐步将部分地产业务置入0493换取股份，改善0493业务同时加强控股，可谓一箭双雕。
3.黄光裕坐拥优质壳资源静待骑牛上市良机。
上市公司地位的珍贵性使壳公司成为一种资源，优质壳资源一般具有如下特性：
业务稀少或无，债务关系清楚，不少于两个庄家彼此配合，股价长期低迷。
0493在黄的控制下渐入佳境，完全符合借壳上市的条件。
此时可谓万事俱备，只欠东风。
（二）上市
经过前后近5年的准备，黄光裕借壳上市的良机日臻成熟。
2003年下半年开始，香港股市全面复苏，恒生指数稳定增长。
2004年6月，0493中国鹏润宣布以83亿港元，收购国美电器分拆上市部分65%的股权，全部以代价股和股权证股权证：
由股份公司发行的，能够按照待定的价格，在特定的时间内购买一定数量该股票的期权凭证进行，不涉及现金。
独立财务顾问荷银融资亚洲有限公司及洛希尔父子（香港）有限公司（ABNAMRORothschild）对国美进行缩股（40∶1），公司同时易名“国美控股”资料来源：
香港联交所，，国美电器招股说明书。
作为上市的第一步，黄光裕将国美分为上市集团与非上市集团，上市集团主要包括国美内部高利润率且回报稳定的优质资产，如旗舰北京国美国美上市集团包括：
北京国美，天津国美，廊坊国美，天津国美物流，重庆国美，成都国美，自贡国美，西安国美，昆明国美，深圳国美，福州国美，广州国美，武汉国美，沈阳国美，济南国美，淄博国美，青岛国美，潍坊国美，天津国美咨询。
香港联交所，，国美电器招股说明书，而非上市集团则主要是刚刚建立的且营业额不稳定的分店，如上海国美与香港国美。
此举主要是为了暂时去除回报低业绩不稳定的业务并增加上市集团的吸引力。
在上市前的重组中，黄光裕在英属维京群岛建立离岸壳公司OceanTown，而其唯一的业务就是控股国美电器上市部分65%的股权，同时，黄光裕还直接持有国美电器上市部分35%的股权（图12）。
显而易见，OceanTown的创立是为了作为静候国美上市交易的公司载体：
在稍后的交易中黄光裕正是将OceanTown作价83亿港元卖给0493。
35:
11）
而此时0493的持股情况经过近5年的资本运作，为黄光裕个人持股66.9%，公众投资者持股约30.1%资料来源：
通函（有关国美电器有限公司的非常重大收购、关联交易、股本重组、建议更改公司名称及建议更改每手买卖单位），2004年7月5日，香港联交所，（图13）。
图12国美上市前夕之股权架构
图13上市前夕0493之股权架构
如此前所述，此次交易的实质是黄光裕将他本人对OceanTown100%的控股权作价83亿卖给0493，此时，黄光裕拥有0493的股权为69.9%，而0493拥有OceanTown
100%的股权，即拥有国美电器上市部分65%的股权（图14）。
而另一方面黄光裕继续直接持有国美电器上市部分35%的股权，如此两层的控股结构有利于加强应对恶意收购的协调能力。
图14紧随国美借壳上市后之股权架构
国美电器上市的消息一出就引起极大争议，因为据当时国美电器资料显示，其2004年净利润仅为1.78亿港元，以83亿港元价值计算，市盈率高达49.5倍，如此高的市盈率在同行中实属罕见，然而是否黄光裕本人心中另有盘算呢？
此处我们需要提及此次复杂交易的两个特点：
1.因为之前多次大幅扩充股本，0493的净股本数已经非常高，严重压低其股价。
因此黄光裕决定进行40∶1的缩股，按照交易宣布前交易日之股价0.148港元计算，0493股价瞬间“飙升”40倍到5.92港元。
再考虑到83亿的天价，黄光裕本人可谓为自己的个人资产开了好价钱，也一下使自己的财富以几何形式增长。
2.这次交易不涉及现金，完全由代价股和股权证作为收购工具，而且国美电器本来就是黄先裕的个人资产，所以如同此前数次交易一样，属于“左手倒右手”的性质。
加上借壳上市的本质，市盈率不受证监会监管，完全由自己决定。
由于在2004年4月1日修订版上市规则颁布实施前，联交所对于借壳上市没有明确规定，如市盈率要求等。
但修订版上市规则将借壳上市归为反收购，并视其为新上市申请。
所以说，国美及时且巧妙地避开了联交所上市规则，走了一次“灰色地带”。
事实上如此之高的市盈率短时间内亦不会对公众产生影响，因为交易本质为黄光裕自我扩充股本将电器零售业务纳入上市公司。
根据联交所披露的交易公报，此次交易完成后公司股本将扩充至500亿股,而其中旧股本只有约1.38亿股资料来源：
通函（有关国美电器有限公司的非常重大收购、关联交易、股本重组、建议更改公司名称及建议更改每手买卖单位），2006年7月5日，香港联交所，，仅相当于总股本的0.28%。
加上旧股本中的绝大部分也属于黄光裕本人，所以从国美前后股本比例上看，这次借壳上市几乎相当于将庞大的国美电器注入一个空壳。
这意味着上市前0493的公众投资者几乎没有受到影响。
至于日后黄光裕减持套现（后文有详细解释）的时候市值泡沫会否崩溃，或者说公众投资者愿不愿意接手如此高市盈率的股价就另当别论了。
事实上，这个市值泡沫事后证明在急剧扩充黄光裕个人财富的同时并没有显著伤害国美借壳上市的过程，反而有如下优势：
1.高市值有利于吸引国际机构投资者。
机构投资者一般追捧高市值且有增长潜力的公司，它们并不期待短期投机的得失，反而看中公司长远的发展前景。
这样有利于稳定公司股价。
就算日后泡沫崩盘股价暴跌，也会造成“打折发售”的假象，如同超市私自将商品价格人为提高再“打折”出售一般。
如此一来或多或少会增加0493股票的吸引力。
2.这次交易的高市盈率泡沫其本质在于黄光裕希望凭此赌博之举使日后有机会高价套现。
事实上在完全行使市值83亿的股权证与代价股后黄本人将占有0493全部股权的97.2%资料来源：
香港联交所，，为维持最少25%公众持股量之上市地位，黄光裕“不得不”减持套现。
他赌的就是到时股价继续维持高位，使他顺利坚持高价套现为自己财富增值，就算到时股价泡沫崩盘，也不过是回归正常水准而已。
所以说，50倍的市盈率泡沫乃黄光裕借借壳上市监管疏松的良机为自己创造的一个财富增值机会，得之最好，失之亦无害。
3.简单地说，高市盈率是投资者看好公司潜力的表现，因此50倍市盈率可谓自己为自己脸上贴金做宣传。
当时全球家电零售业平均市盈率为14.3资料来源：
Bloomberg，国美竞争对手永乐2005年底在香港上市之际市盈率定为20倍资料来源：
香港联交所，，承销商摩根士坦利也顺利向公众发行足额的股份。
事实证明，在黄光裕“不得不”减持套现的时候，公众很大程度上接受了他私定的市盈率，股价并未暴跌。
黄光裕借壳上市而非首次公开募股（IPO）的选择也同时为国美电器的上市增添了灵活性，为其传奇资本运作之旅添上浓墨重彩的一笔。
如选择IPO香港证监会按照相关规定严格审核待发行公司过去三年公司的资本、负债、营业额、股权架构等，黄光裕也不会为自己财富增值创造一个赌博机会，因为在IPO严格审核下国美市盈率怎么都不可能定到高达50倍。
黄光裕借壳上市的选择使其有机会利用高市盈率的魔棒为自己财富迅速增值，其资本运作的手法可谓高明。
（三）黄光裕五年（2000-2004年）资本运作小结
至此黄光裕成功实现了国美电器上市部分65%股权的上市计划。
与费时费力又费钱的首次公开募股（IPO）对比，他所青睐的借壳上市究竟有何明显优势呢？
我们不妨对黄光裕自2000年到2004年的资本运作个人财富增减角度来做一总结。
黄光裕自2000年入股0493以来的若干次资本运作，其本质都是为了通过注资而获得相应股权，以逐步控制0493这个壳公司。
2000年12月及2002年4月黄光裕分两次先后投资两家物业（鹏润大厦三间办公室和北京朝阳西坝河土地）（表4），作为回报黄光裕获得大量股权另加累积4.32亿现金的净现金流（1200万+4.2亿）。
此外，黄光裕于2001年9月和2002年2月两次低价增持0493新配售的股票，投入1.5亿现金（797.4万+1.34亿）。
然后，黄光裕又投入了价值0.75亿（1.2亿根据国美招股说明书，当时国美上市部分净资产约1.2亿港元×
65%）的国美上市部分股权完成与0493的买壳交易。
由于大量吸纳0493股票，使得黄光裕个人持股多次超过75%，意味着公众持股量低于25%。
如前文所讲，25%是香港联交所规定的上市公司最低公众持股量，因此黄光裕不得不屡次减少套现以维持0493上市地位。
于是，2002年2月后以及2003年6月黄光裕两次以当时市价分别减少套现049311.1%和12.4%的股权，净得1.15亿（7650万+3870万）（表4）资料来源：
根据国美上市协议，若加上所收购的国美的代价股和票据，黄光裕持股将达到97.2%，因此国美上市后他迅速减少持有至75%，股权减少22.2%。
以总市值88.2亿港元计算，共累计套现19.59亿（88.2亿×
22.2%）。
表4黄光裕2000年至2004年中国美上市期间投资0493累计投入与回报一览
投入
回报
2000/12
鹏润大厦三间办公室（价值2568万）
1200万现金+3600万股
2001/09/12
797.4万现金
4430万股
2002/02/05
1.35亿元
13.5亿股（后套现7650万）
2002/04/10
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