千足珍珠又一造假Word下载.docx
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千足珍珠招股说明书显示，山下湖（香港）2004年是公司的第一大客户，年度销售金额为9824万元，占千足珍珠当年销售收入的比例为64.88%。
招股说明书显示，从2005年起，为了规避同业竞争和关联交易，山下湖（香港）的销售金额开始锐减，当年实现销售收入4584万元，占千足珍珠销售收入比重降至23.86%。
2006年山下湖（香港）已不在千足珍珠的前五大客户名单中。
千足珍珠此后并没有选择成立新的子公司来替代这一重要贸易角色，直至香港贸易商腾发国际和亿永珠宝现身。
“该公司目前的经营范围为投资，不再进行与珍珠相关的业务。
”这是千足珍珠在招股书中对于山下湖（香港）的定位。
千足珍珠于2007年9月25日在深交所中小板市场上市。
2010年起，山下湖（香港）在千足珍珠的年报关联方一栏中彻底消失。
但经本报记者查证，2009年8月7日山下湖（香港）更名为山下湖珍珠集团（香港）有限公司，除更名外，该公司股权比例及经营照旧。
“像周边的企业直接都是在香港设有子公司，我们以前是通过山下湖（香港）公司，但是那个公司是控股股东的，上市以后就全部撇清了。
”千足珍珠副总经理、董事会秘书马三光强调，公司现在是和香港的贸易商直接发生购销关系。
但他同时也坦言，公司有在香港成立子公司的打算，没有自己的公司还是很不方便的。
曾经扮演重要贸易角色的山下湖（香港）真的就此默默无闻，成为一枚被“闲置”的棋子？
“现形记”
但这一切不过是由明转暗。
关联方山下湖（香港）与上市公司之间不仅同业竞争未曾间断，还涉嫌关联交易。
对此，在招股说明书中和历年年报存在刻意隐瞒。
记者来到山下湖（香港）在香港注册处的登记地址——香港九龙尖沙咀漆咸道39号铁路大厦1004－1005室。
一出10楼电梯，便能见到那一排硕大的金字字牌——“山下湖珍珠集团（香港）有限公司”。
1004室与1005室紧邻，占到该楼层三分之一的办公面积。
销售经理FlorenceWong向佯装买家的记者殷勤地递上了名片。
她是香港贸发局网站上山下湖（香港）公司的联系人，而名片上印的公司名称却是“千足珍珠集团股份有限公司”和“山下湖国际珠宝有限公司”。
同时“兼顾”千足珍珠、山下湖（香港）以及山下湖国际珠宝有限公司，千足珍珠在人员和业务上独立性存在严重缺陷。
一位资深保荐代表人向记者表示，这样的“两块牌子，一套人马”违反了上市公司关于独立性的相关规定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
据记者观察，1004室内有两名员工和一个珍珠成品陈列室。
1005室入门处则醒目挂有千足珍珠的商标，“双龙戏珠”的图案下方赫然印着PurePearl的字样（千足珍珠英文名称）。
办公场所内犹如一个小型货仓，几十袋粉红色和白色的珍珠链就地堆积。
而就在上市之时，千足珍珠还信誓旦旦地表示：
“该公司目前的经营范围为投资，不再进行与珍珠相关的业务。
”
“山下湖（香港）的总公司就是在深圳上市的千足珍珠，我们都是同一个老板，香港这里就是多设一个点接触客户，一部分向香港客户销售，一部分针对海外客户。
”FlorenceWong介绍道。
由此，千足珍珠与同一控制人公司山下湖（香港）之间存在同业竞争和重大关联交易已显而易见，但其中可能隐藏的非公允交易和利益输送却一直游离于监管和公众监督的视线以外。
“这样秘而不宣的体外循环，存在向控股股东输送巨大利益的可能，会严重损害上市公司公众股东的利益。
”上述保荐代表人表示。
突然出现的“栈道”
实际上，山下湖（香港）不过是暗度陈仓，千足珍珠在上市前还“明修”了腾发国际和亿永珠宝两条“栈道”。
在招股说明书中，千足珍珠口中的“香港知名贸易商”腾发国际和亿永珠宝，是两张新设不久的“陌生面孔”，分别为其2006年和2007年的第一大客户。
在山下湖（香港）“淡出视野”时，腾发国际率先“适时”出现。
招股资料显示，成立于2005年5月的腾发国际在新设当年就以2449万元的销售额，成为了千足珍珠该年度的第三大客户。
不仅如此，腾发国际也是山下湖（香港）的第一大贸易客户。
若合并计算，腾发国际实质上在2005年向千足珍珠采购总额为4584万元，占当年千足珍珠的销售额比例为24%。
在2006年，腾发国际升任千足珍珠第一大客户，销售金额也跃升至9704万元，占千足珍珠当年销售额的比重达到40.67%。
千足珍珠似乎格外看重这家新晋大客户的外销网络，并有迫切将其纳入旗下之意。
即便不是使用募集资金进行收购，千足珍珠还是在招股说明书中费了颇多笔墨谈及收购计划，并对收购后的近期和远期图景作了详细规划。
“但凡在招股书中本不需说明，却花大量篇幅来陈述的问题，肯定就是在上市申报时引起了监管层的特别关注，必须要作出详细解释。
”投行人士向记者表示，腾发国际在设立当年就成为千足珍珠的大客户，必然会引起上市审核人员对可能存在关联交易的怀疑，会成为一个较大的上市隐患，于是千足珍珠在招股书里特意提出了解决方案，即收购该公司。
但现在来看，这可能仅仅是权宜之计，在成功上市后不足一年，千足珍珠便将该收购计划抛诸脑后。
2008年8月28日，千足珍珠公告称，取消收购腾发国际珠宝有限公司的计划，对于原因却只字未提。
风头正劲的腾发国际随后被亿永珠宝所取代，在2007年上半年，腾发国际将千足珍珠第一大客户拱手相让，退居老二，亿永珠宝“粉墨登场”。
亿永珠宝于2006年6月成立，同样是在设立当年就进入千足珍珠前五大客户名单，为其第二大客户，销售金额2418万元，占比10.13%；
2007年上半年攀升为千足珍珠第一大客户，销售金额2649万元，其2007年上半年采购额已超过2006年全年，占千足珍珠当时销售额的15.07%。
而相对腾发国际和亿永珠宝两家公司颇为相似的现身路径，这两家公司的注册资料则透露了更为惊人的相似之处。
两家公司初始注册地点“漆咸道39号铁路大厦1005室”就是山下湖（香港）的办公地，而目前的注册地址均为庄士敦道181号大有大廈1613室，这是法人团体秘书天地秘书有限公司（下称“天地秘书”）的办公所在地。
巧合的是，在香港数以千计的秘书公司中，腾发国际、亿永珠宝和山下湖（香港）都选定了天地秘书。
天地秘书一位职员告诉记者，在香港注册的有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书是香港特区政府要求必须有的形式秘书，方便特区政府联系和处理特区政府往来文件。
“一般而言这些公司在香港都没有实体的办公场所，也基本不雇用员工。
“80后”大客户竟是公司员工
腾发国际和亿永珠宝蹊跷出现和迅速上位，以及与山下湖（香港）的种种巧合令人惊讶，他们的实际控制人究竟是谁？
和千足珍珠是否存在联系？
股东情况令一切昭然若揭。
这两家公司的股东竟然就是千足珍珠的现任员工，他们均为“80后”。
香港公司注册信息显示，腾发国际注册资本为5万港元，2006年3月至今的股东为骆海虹（持股比例51%）和詹彬（持股比例49%）。
亿永珠宝注册资本为5万港元，2011年4月至今的股东为骆海虹（持股比例为50%）和黄苗均（持股比例为50%）。
上述三人均为浙江省诸暨市山下湖镇人。
而记者查阅到的诸暨市劳动与社会保障信息显示，骆海虹和詹彬二人的社保目前均由诸暨市千足珍珠养殖有限公司缴纳，该公司为千足珍珠的控股子公司。
黄苗均的社保则由千足珍珠集团股份有限公司缴纳。
也就是说，上述三人皆为千足珍珠的现任员工。
其中黄苗均和骆海虹为1982年出生；
另一名股东詹彬则更为年轻，于1988年出生。
在设立公司时，詹彬刚满18岁，骆海虹和黄苗均分别为23岁和24岁。
对此，分析人士指出，当时三人年龄均不满25岁，却坐拥千万买卖，巨额贸易的资金何来？
是否存在来自上市公司的“体外输血”是值得重点怀疑的地方。
“根据对于关联方的相关规定，企业员工设立的公司与该企业确实不在企业的关联方之列，但这要根据‘实质重于形式’原则分析。
”上述投行人士指出，在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。
有投行人士对此明确表示，现任普通员工实质上是完全受到所在公司控制的。
监管部门对于前任员工设立的公司与上市企业交易都格外关注，更何况是现任员工。
“这样的情况是典型的‘关联交易非关联化’、证监会近期财务核查重点关注的内容。
所谓“关联关系非关联化”，指的是“发行人把一部分业务转移至名义上无关联的第三方”，但是背后可能有其他利益安排。
另外一层可以佐证的关联关系是，2008年1月，何爱娟被委任为亿永珠宝的董事，并任职至今。
何爱娟是千足珍珠创始人何小法的妹妹，也是千足珍珠股东阮光寅的妻子，并且何爱娟与陈夏英、阮光寅都是山下湖（香港）的股东。
但千足珍珠在当年年报中并未对此进行关联方的披露，难道第一大客户亿永珠宝在迅速上位后又戛然终止了与千足珍珠之间的供销关系？
自2007年上市后，千足珍珠对前五大客户具体名称再无任何披露，只是以客户1、客户2等代以进行模糊表示。
根据记者统计，山下湖（香港）、腾发国际和亿永珠宝这三家客户在2004年、2005年、2006年、2007年1~6月份给千足珍珠带来的收入汇总分别为9824万元、7033万元、12121万元和3882万元，分别占千足珍珠当年销售收入总额的64.88%、36.61%、50.80%和22.08%。
如此级别的“隐形关联销售”比例甚至大大超过目前正被立案调查的勤上光电（13.48,0.45,3.45%）（002638.SZ）。
当关联方山下湖（香港）的体外循环从未停止，腾发国际、亿永珠宝的“关联交易非关联化”浮出水面，千足珍珠多年来高企的应收账款似乎给外界对其虚增收入的大胆猜想作了支撑。
2012年千足珍珠应收账款1.4亿元，应收账款周转天数从上市之前的73天上升到132天。
“对应收账款数据的异常，保守的说明是这家公司回款能力不足，收入质量比较差。
但若证明其与大客户之间存在关联关系，那么可以产生一个重大质疑，为了虚增收入才导致应收账款余额不断往上走。
”一家知名会计师事务所人士指出，交易的真实性让人怀疑。
信息披露缺失
除了将与山下湖（香港）之间同业竞争关系精心隐瞒，对两大客户由现任员工把持的“关联交易非关联化”的刻意藏匿，千足珍珠还存在明显的信息披露缺失。
在记者探访山下湖（香港）时，FlorenceWong递上的名片中，与千足珍珠并列的还有一家陌生的公司，名称为“山下湖国际珠宝有限公司”。
经记者调查，这家2007年成立的公司同样是由千足珍珠现任员工持股，其股东胡丽丽和张方琴的社保缴纳单位皆为千足珍珠。
记者从中国商务部旗下的“世界买家网”上查知，千足珍珠外贸部的负责人名字恰巧即为胡丽丽。
而在千足珍珠历年年报公告中，从未提及有该公司的设立及存在。
该公司承担什么“职责”，又为何长期藏匿隐形？
记者发现，千足珍珠对于关联方山下湖（香港）投资当地大型商业地产项目诸暨华东国际珠宝城有限公司（下称“华东国际珠宝城”）同样秘而不宣。
根据一则民生国际（00938.HK）的投资公告，2006年，山下湖（香港）参与出资在香港设立“中国诸暨珠宝城控股有限公司”（下称“珠宝城控股”），持股8%；
珠宝城控股100%控股华东国际珠宝城，为其核心业务。
根据戴德梁行有限公司就其物业于2012年10月31日之公允价值编制的评估报告，华东国际珠宝城有限公司物业于2012年10月31日的公允价值约为人民币8.489亿元。
资料显示，陈夏英目前还担任珠宝城控股的董事。
而千足珍珠在华东国际珠宝城拥有两个大型商铺。
投行人士表示，陈夏英虽然持股比例不高，但其是该公司的董事，能够实施重大影响，属于关联方，应该予以披露。
在千足珍珠的历年年报中，除2009年年报财务报表附注中提到，公司对华东国际珠宝城有313万元的大额应付账款外，从未披露过有这一层关联关系，而陈夏英的简历也从未提及其董事的任职。
千足珍珠销售端问题袒露无遗，不过，其每年年报中都出具了《避免同业竞争承诺函》。
实际控制人陈夏英和主要股东陈海军承诺：
“1.除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。
2.在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司牟取不正当的利益。
千足珍珠存货激增：
涉嫌虚增利润关联交易
彭洁云周绾绾
存货畸高且连年激增，已成为千足珍珠（7.78,-0.19,-2.38%）的一个财务“标签”。
千足珍珠2012年的存货再创新高，去年年末时达到6.16亿元，是当年销售收入的1.7倍。
千足珍珠2004年到2012年披露的九年经营数据显示，其主营业务收入从1.51亿元到3.59亿元，增长了近138%，但存货从7858.9万元逐年上升到去年年末的6.16亿元，增长率高达684%，存货增长速度与销售增长速度极其不匹配。
即使剔除掉消耗性生物资产，库存也有将近5个亿，存货周转天数493天，意味着目前囤积的存货需要消化近一年半的时间。
要解释千足珍珠的“天量“存货，上市公司和财务分析人士各执一词，说法迥异。
不变的囤货热情为哪般
无论公司情况和行业形势发生何种变化，始终无法阻挡的是千足珍珠积极备货的热情。
在历年年报公告中，千足珍珠关于囤货的理由各异，有的看似合理，有的自相矛盾。
在上市之前，对于备受关注的存货问题，千足珍珠就在招股说明书中花了大量篇幅进行说明。
千足珍珠解释称，2004年~2006年公司存货额的逐年增加，主要原因是原材料采购的季节性，会使公司在年末形成较大规模的存货。
其中，在2005年原材料价格下降时，公司更是加大了原材料采购。
为了消除对此的顾虑，招股说明书中还特别表示，2006年公司存货储备已经达到一定水平，于2007年起适当控制了采购规模。
然而上市当年的2007年年报数据，则让千足珍珠显得“出尔反尔”。
其当年年末的存货继续较年初增加89.74%，这次的理由又是借着原材料价格下跌的契机积极备货，收购大量原珠。
而上市募投的湖南常德项目所收购的珠蚌，也导致公司该年的消耗性生物资产大幅增加。
“只要是有养殖场的珍珠企业，存货比重都是比较大的。
”对于存货的激增，千足珍珠副总经理兼董事会秘书马三光向记者解释。
在本报揭示千足珍珠采购端猫腻的调查报道中，两大募投项目疑为关联交易，生物资产的收购价格极其不公允。
分析人士表示，这已经反映了千足珍珠虚增存货，将上市公司资产转移的意图。
若按照目前5~6龄大中型蚌8元的市场最高单价来测算，千足珍珠两个募投项目合计虚增的存货约4068万元。
（详见《募投疑云静悄悄的资金腾挪》）
2008年全球经济危机，又让公司加大了采购力度。
千足珍珠称，珍珠统货价格出现暴跌的第四季度适逢公司传统的原材料采购旺季，公司第四季度在价格低位所采购的珍珠统货摊薄了库存统货的整体平均成本。
即使是在珍珠行业处于谷底的2008年至2009年，千足珍珠也未进行任何的存货跌价准备。
其理由是，原材料生产的产成品可变现净值预计高于成本，而消耗性生物资产的未计提，则是因为珍珠蚌的存活率基本保持在99%以上。
同样的，在2009年收购湖北募投项目的珠蚌资产时，千足珍珠也未进行任何的存货跌价准备。
而记者了解到的情况显示，千足珍珠所称99%以上的珠蚌存活率可谓是“天方夜谭”。
湖南常德当地养殖协会及养殖户都向记者反映，珠蚌的成活率绝不会达到99%以上那么高，反称珠蚌近年来的销路不好，死亡率较高。
“由于前几年大规模推行珍珠养殖，导致珍珠销量和价格大幅下跌，以及珠蚌成活率低造成大面积污染等原因，鼎城区几年前已经停止新增珍珠养殖，并对已有养殖水面进行清退，水面转向种植为主。
”湖南一位养殖协会人士表示。
而千足珍珠2007年上市招股书中对湖南募投项目进行产量分析时，也是按照70%的成活率进行计算。
分析人士指出，虚报珠蚌存活率以规避存货跌价计提，正是为了维持当期的利润。
2010至2011年，虽然原材料价格呈现企稳反弹的走势，但千足珍珠宣称从2009年开始进行持续三年的存货结构调整和战略资源储备。
“公司现在每年仍在不断进货，新珠子进，老珠子出。
由于最近三年行情不好，好货基本压着不卖。
”马三光说道。
截至2011年末，公司存货余额已达到5.7亿元，三年间存货又赫然增长2亿，占总资产比例为62.76%。
2012年末，千足珍珠存货再创历史新高，达到6.2亿元。
2013年一季度继续攀升至6.5亿元。
专业人士提出三种可能
不论外界环境风云变幻，千足珍珠却总有种种理由为自己提高存货的战略决策进行辩解。
其屡创新高的存货不仅备受质疑，也是投行、财务人士热议的话题。
一位投行人士指出，存货周转天数持续上升违背了企业正常经营所需要的存货，千足珍珠存在通过少结转营业成本而虚增利润的嫌疑，而其副作用则是存货的畸高。
他同时表示，珍珠这个行业盘点难度比较大，无论是珠蚌计量，还是原珠价值核算，都很容易被企业误导。
“除非是专业的珠宝鉴定师，不然企业说这袋珍珠值多少钱就是多少钱，你很难进行反驳。
在会计人士云集的中国会计视野论坛，财务专家夏草也曾针对该问题两度开帖分析抨击，更引发诸多跟帖讨论。
在他2009年撰文的《山下湖：
4.7亿珍珠存货或是歪瓜裂枣》的文章中，提出两种猜测。
一种与前述投行人士揣测路径相仿，即“剩下这些存货都为歪瓜裂枣，虽然是加权平均法，但好的都已经卖出去，剩下的都是没人要的‘剩货’”。
夏草认为，另一种可能是这些存货有相当部分早已出售，公司没有在账面上反映收入，形成账外资金并被大股东占用。
他在质疑之余强烈建议重点核查千足珍珠与供应商、经销商之间是否存在实质关联关系。
根据《第一财经日报》前述调查，当千足珍珠上下游业务均涉嫌关联交易之时，还有一条存货屡创新高的解释被财务人士提出。
有财务专家向记者表示，千足珍珠存货畸高有可能是因为公司在出口退税和消费税身上打主意而“衍生”出来的。
该财务专家提出了一条造假链条：
上市公司首先虚报出口收入，香港贸易公司配合打入外汇。
接着，外汇兑换成人民币，虚构采购，资金流入养殖场，养殖场通过地下钱庄换汇进入香港贸易公司，并周而复始，即形成香港关联公司—上市公司—关联养殖场—香港关联公司的资金循环圈。
资金如此循环的目标是骗取出口退税和规避消费税。
该人士进一步解释称，目前珍珠行业消费税较高，为10%，出口退税率虽然有所下降，2007年从13%降至5%，但企业仍然有动力，通过香港关联公司制造虚假销售，一方面可以骗取出口退税，更重要的是，这样就规避了内销需要缴纳的“10%的消费税”。
一位资深税务师则向记者道出了一个其曾经接触过的珍珠行业相似的案例。
青岛一家主营加工出口淡水珍珠的珠宝公司为达到出口退税的目的，虚报出口额1056万美元，公司法定代表人指使他人虚开农副产品收购发票886份，后被青岛国税局查处。
而其造假路径与上述财务人士提及的造假推测相仿。
国家税务总局编写教材组编写的《税务稽查案例》中，第七章出口退（免）税企业稽查案例中列示的“某珠宝公司高报低出骗取出口退税案”与青岛国税局查处的该案高度吻合。
记者进一步向该名税务师征询千足珍珠是否有类似的嫌疑，他表示“这需要稽查机关的介入，目前不能排除有类似问题的可能性。
如果香港关联公司最终实现了终端销售，那上市公司的关联交易只是为了调节利润。
但香港关联公司的银行存款流水账有疑点，则海关和税务部门都会介入，必要时可能会追究刑事责任”。
因为无法核实存货的具体情况，也就无法确认存货的真伪，但触目惊心的数据无法让人不对巨量存货表示怀疑，专业人士对于存货居高不下的揣测推理仍无定论。
但千足珍珠的“天价”存货已经吓退了不少机构投资者。
从上市之初的18只基金持股，到2012年末仅有3只基金进驻，其中2只还是中创400的指数基金。
机构投资者似乎对此并不买账，鲜有进驻。
“存货和应收账款占比太大，这样的公司太危险。
农业类的公司造假较多，我们已经不太敢碰。
”上海一家券商资产管理部投资经理坦言。
千足珍珠上市募投项目或虚构出售方乃员工
彭洁云刘浪周绾绾
发自上海湖南
烈日当空，在一片空旷的平地上，近百个戴着斗笠的农妇分列蹲坐，面前堆放着黑压压一片的蚌壳。
农夫隔着手套拿起一个，用尖利的工具将蚌壳撬开，把蚌肉和白色的颗粒一股脑倒入脸盆中，整个过程不过5秒，这样机械的重复将持续到太阳落山。
而在一侧，卡车仍在一麻袋一麻袋地不断往下卸货。
从诸暨市区驱车邻近山下湖镇的沿途中，时常能目睹开蚌取珠的壮观场景。
“珠蚌都是从湖南湖北的养殖场运过来的。
现在山下湖本地水质不好，已经不怎么养殖珍珠蚌了。
”开蚌场地的一位负责人告诉《第一财经日报》记者，目前还不是采收的旺季，每年年末将迎来高峰，当地规模较大的珍珠企业一般早在十多年前就拥有自己承租的养殖水面。
作为国内最大的珍珠养殖加工企业，千足珍珠（7.78,-0.19,-2.38%）在2007年上市之前几乎没有自产珍珠。
其在招股书中称，公司的原珠主要系外购，2004年、2005年、2006年及2007年1~6月外购原珠的比例分别为100%、100%、96.83%和100%，上市时公司仅拥有800多亩的养殖水面。
根据千足珍珠的招股书和历年的年报，公司大规模的自主养殖始于上市以后。
2007年IPO募集资金净额约为1.7亿元，其中1.3亿元的募
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