经典跨国并购案例方案Word格式文档下载.docx
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至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，取而代之的是两霸相争的新格局。
波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础，发展起波音707大型民用客机生产的，此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。
近几年，波音公司发展很快。
1996年，该公司赢得了346架订货，是6年来订货最多的一年。
现实表明，波音公司需要扩大生产能力，增加生产技术人员，而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用
麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。
在近些年的竞争中，麦道公司的竞争实力不断下降，其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。
从民用产品来看，麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争;
加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发，空中
客车投资80-100亿美元开发550座A330型客机，迫使麦道公司放弃了自己开发440座MD—11的计划，开始作为波音公司的“下承包商”，协助生产550座“加长型”747客机。
从军工产品来看，尽管麦道公司曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F-15、FA—18和“猎免狗”战斗机，但在1994年，美国的洛克希德与马丁?
玛瑞塔合并，组成了洛克希德?
马丁与麦道公司展开了激烈的竞争。
1996年，洛克希德?
马丁又斥资91亿美元，兼并了另一家军工大企业——劳若。
三家公司联合之后的年销售额达到300亿美元，是麦道公司年销售额的两倍，极大地削弱了麦道公司的竞争实力。
1996年11月16日，五角大楼正式把设计2l世纪战斗机的任务交给了从来没有独立搞过战斗机的波音公司，明确地表示了麦道公司必须归顺于波音公司的政府意愿。
根据美国的有关法律，如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。
关于兼并的允许范围，法律中明确规定，如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于1800，公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有权立案调查。
照此规定计算，波音所占的市场份额为60%，仅其一家的平方就是法律条文规定的两倍，麦道所占的市场份额为l5%，两家市场份额平方和为3825，是立案调查标准的两倍多，但最终还是获得了政府的批准。
二、1998年5月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦敦签署合并协议
这起合并涉及的市场金额高达920亿美元,再次创历史最高记录,合并后的奔驰一克莱斯勒公司年销售额达1330亿美元,这次并购的规模巨大以至于很多并购交易的总额超过了很多中小国家的国民生产总值,比如当年新加坡的国民生产总值也只有830亿美元,印度尼西亚的国民生产总值也只有770亿美元,由此可见跨国并购对国际经济的影响之大.。
2007-04-1514:
07戴姆勒集团董事长于尔根?
施伦普1998年1月12日只身来到克莱斯勒公司董事长罗伯特?
伊顿的办公室，17分钟后施伦普就离开了那里，伊顿甚至没有请施伦普喝一杯咖啡。
但这次匆忙见面，只是一个漫长故事的开端。
在那之后，他们敲定了一桩360亿美元的天价合并，也是商业史上最重要的一次跨文化合并实验。
这桩曾被广泛喻为“天作之合”的联姻，并没有兑现那些纸面上显而易见的协同效应。
恰恰相反，它成了一部MBA教材上不会出现的莎士比亚戏剧。
这个故事里充满了欺骗、争夺和贪婪，也有懦弱、自私与失控，而且这出人性的悲剧直到今天都还没有谢幕。
根本而言，一切商业活动都是人性驱动的。
但很少有哪个商业行为像戴姆勒-克莱斯勒这桩灾难性并购一样，充分显示了人性的失败一面。
恐惧的种子在伊顿心里生根
今天克莱斯勒命运的肇始者是罗伯特?
伊顿（RobertEaton）。
1992年3月他成为克莱斯勒的接班人。
1990年代初，克莱斯勒一举超越了底特律城里的对手们。
但鼎盛之时，克莱斯勒也成为了一些猎人的目标。
其中，前拳击手、飞行员，后因涉猎航空、地产和影视等生意而成为亿万富翁的柯克瑞恩高调宣布，将会以每股55美元现金的价格收购普通持股人手中的股份。
面对总价高达228亿美元的收购，伊顿的态度是回绝，但柯克瑞恩不仅让伊顿意识到克莱斯勒并非是不可收购的，更在这个工程师的内心埋下了一颗恐惧的种子。
对未来的恐惧，把伊顿打败了，他需要有人跟他站在一起。
于是，那个宣布“没有想过和其他人或企业联合或者是被收购”的伊顿，要求其副手寻找可接洽的对象。
施伦普:
从卡车修理工到曼德拉的朋友
在伊顿的设想里，地球上最适合合并对象是德国的戴姆勒-奔驰。
而在大西洋对岸，戴姆勒-奔驰也在全球搜索着可能的合作对象，其答案也很明确:
克莱斯勒。
于是，戴姆勒-奔驰的董事长于尔根?
施伦普走进了伊顿的办公室。
即将在底特律会面的两个人，可能是全世界最不一样的两种生物。
如果说伊顿冷淡、木讷，施伦普就像一部永远燃烧着的发动机。
他高大、粗壮、精力无比旺盛。
他曾经和第一位不带氧气翻越伊乌斯特山的登山家迈斯纳共同登上了意大利的阿尔卑斯山;
他从每天清晨起就开始疯狂的工作，整天一根接一根的抽着万宝路香烟，到了深夜也并不着急休息，而是大吃大喝一顿。
无所畏惧与过人的精力，让施伦普从一个卡车修理工（美其名曰“卡车售后服务员”）成为了这家德国工业巨子的领导者。
而其在南非工作期间，由于公开反对南非的种族隔离政策，且与南非黑人领袖曼德拉成了好友。
17分钟敲定商业史上最重要的合并
面对伊顿，施伦普像与人谈一次5块钱的交易一样开门见山:
“你没有多少时间，我也一样。
所以让我们直奔主题。
我对克莱斯勒进行了评估，也对自己的公司进行了评估。
我们两家公司有很多人都在谈论1995-1996年全球的汽车工业。
我已经得出结论，那就是如果我们两家公司合并在一起，将会是非常合适的。
产品、地理条件，所有一切都很匹配。
对不对,”
停顿了一下，施伦普看到伊顿并没有任何表示，他继续了下去:
“当然，如果你觉得我有些操之过急就告诉我。
如果你觉得这种方式并不好，我会觉得很遗憾但其实也没什么。
我只是需要一个回答，你看如何,”
恐惧，以及施伦普直接的表达方式，让一向沉默的伊顿没有太多犹豫。
仅用了17分钟，会谈就结束了。
出门后，施伦普对自己的人大笑着说:
“这实在是太快了，他甚至没来得及请我喝杯咖啡。
这太棒了～”十天后，伊顿打电话给施伦普表示这值得双方坐下来谈谈。
包括律师、法律顾问和银行家在内的谈判双方用八天时间，才得出一个清晰的结论:
保证股东获得免税的最佳方案是组建一家新的德国公司。
但“免税”不能解决另外一个问题——戴姆勒和克莱斯勒的名字谁放在新公司的名字前面呢,
美国人再次屈服了。
1998年5月7日上午10点，伊顿和施伦普在伦敦签署了克莱斯勒和戴姆勒-奔驰正式合并的协议.
扛着女秘书的施伦普与选择淡出的伊顿
当年12月戴姆勒-克莱斯勒举办德美高层的首次大聚会，所有的人在一起吃饭、喝酒、比赛，以此增进相互了解。
因为时差，伊顿早早回旧点休息了，但施伦普带着人们狂欢。
他和人们唱遍了所能想起来的流行歌曲，到了凌晨，他把自己的女秘书扛到肩膀上，另一只手抄起一瓶香槟，回到了自己的房间。
就像它们的领导人一样，两家公司太不一样了——所有这些问题不仅难以形成互补，甚至是不可弥合的。
在一次公开演讲时，伊顿讲起了牺牲。
他先是双眼迷离、脸涨得通红、声音哽咽，不久后就当着300名公司高层抽泣起来。
当人们为伊顿的自我袒露而鼓掌时，施伦普问坐在身边的克莱斯勒总裁斯特坎普:
“你知道他在干吗,我知道，他在说Goodbye。
”
是的，从此之后，伊顿逐渐淡出了公司决策层。
1999年8月，克莱斯勒市场和销售主管霍尔登（JimHolden）收到了一份工作邀请——他被邀请成为拥有400多家销售店的连锁汽车销售公司，汽车世界公司的总裁。
为留住霍尔登，伊顿命令公司总裁斯特坎普离职，目瞪口呆的斯特坎普最终为了保全自己的退休补偿接受了这一荒唐要求。
2000年下半年克莱斯勒出现了惊人的18亿美元的亏损，这是九年来克莱斯勒首次出现营业亏损。
施伦普辞退了克莱斯勒总裁霍尔登的决议，并决定立刻由自己的亲信蔡澈（DieterZetsche）——当时47岁的商用车部门主管去接管这家美国公司。
在当时13人的公司管理委员会中，已经只剩2名美国人了，而在这两人中，负责产品研发、设计的汤姆?
加尔将在年底合约到期告老还乡。
强悍的蔡澈为克莱斯勒注入生机
走马上任的蔡澈带着小圆眼镜、留着浓密八字胡，看起来和蔼可亲。
在很多次克莱斯勒的新车发布会上，他都会带一把吉他从冰块筑成的墙后冲进会场。
这在德国人中实属罕见。
但如果论述蔡澈与伊顿的最大区别，用其前同事的说法最为恰当:
“在需要的时候，他能够变的非常强悍。
”蔡澈到达底特律克莱斯勒总部后仅几个小时，就开除了包括市场和销售负责人、首席行政官及公关主管等三名公司高管。
而他做过的最聪明的决策是他接连让公司开发出两款热卖车型:
300C和道奇Charger。
在300C和道奇Charger热销的帮助下，克莱斯勒在2005年获得18亿美元的盈利，与此同时，通用汽车和福特都遭受了数十亿美元的亏损。
克莱斯勒被卖传闻再次出现
正当克莱斯勒逐渐显露出一些生气的时候，2005年7月份60岁的施伦普突然宣布将会在年底退休，离开这家已经工作了44年的公司。
他的工作合同原本一直持续到2008年。
施伦普的确遇到了麻烦，他勾勒的全球商业帝国蓝图中，与日本三菱汽车的结盟完全失败;
克莱斯勒情况好转时，奔驰业务却又陷入了近10年来的首次亏损。
最终，董事会对施伦普丧失了耐心，请他选择了退休。
而在克莱斯勒拥有着出色业绩的蔡澈成为了施伦普的继任者。
但坏消息是，克莱斯勒的销售出了问题。
2006年9月克莱斯勒宣布将会把下半年的计划产量削减16%。
但似乎，德国人并不认为自己有义务，或有能力再一次拯救克莱斯勒。
于是，那个关于克莱斯勒可供出售的传闻，开始回荡在汽车业内了。
关键人物:
——伊顿，合并发起人。
他因为克莱斯勒高层公司政治而阴差阳错地成为了这家美国标志公司的最高领导人，但这个工程师因为一
场敌意收购而长期生活在恐惧中。
他愿意为解脱自己付出一切代价，包括自己的职位，与克莱斯勒的灵魂。
——施伦普，合并主导者。
这个国际象棋手精心策划了一场棋局，从而将“平等”的合并变成严重倾斜的收购。
但这个自称拥有九条命的人，最终也成为了糟糕业绩的替罪羊，被董事会赶下了台。
——斯特坎普，克莱斯勒总裁。
为数不多敢于与施伦普直接对抗的美国高管，并多次拒绝施伦普发出的共同逼迫伊顿尽早退休的邀请，但最终他被伊顿以难以明述的方式赶下了台。
——霍尔登，斯特坎普的继任者。
与前任不同，他积极与施伦普合作，但在他治下，克莱斯勒九年来首次亏损，并因此被施伦普辞退。
——蔡澈，收拾残局的人。
一个最难被定义的主角，这个德国人挽救了滑落中的克莱斯勒，但现在，又是他试图卖掉它。
这一次，克莱斯勒被估值为80亿美元，是当初购买价格的2/9。
三、联想并购IBMPC部门
——国际化战略的最终产物
在全球经济一体化的进程中，最初日韩在上个世纪八九十年代承接了欧美产业的转移，但随着中国成为新的世界制造工厂，中国开始大量承接欧美的产业转移，并与日韩之间产生激烈的竞争。
但有一点，承接的过程也是各不相同的，有的是以代工的形式，有的则是以并购的形式，买断对方的品牌、技术和渠道，来进行自己的全球化扩张。
总之企业的全球化，海外并购还是比较好的一种方式。
随着中国企业的不断强大，海外扩张势在必行，这也符合经济发展的趋势。
当西方的大企业正不断“软化”的时候，中国的企业更像“硬骨头”。
中国企业的崛起，海外并购无疑是全球化的一种捷径，联想做的是比较好的，就像柳传志所说，“我们希望能做一个英雄，而不要做一个市场的鲁莽好汉。
我们现在确实敢吃螃蟹了，但我们想把螃蟹吃了吸取营养，而不是中毒。
”
联想演绎传奇、国际导演“蛇吞象”
演绎传奇、惊天并购
2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12.5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。
协议内容包括联想获得IBMPC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。
介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。
联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，对联想形成财务压力。
但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。
在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBMPC业务。
收购后，联想集团的股权结构为:
联想控股46%，IBM18.9%，公众流通股35.1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。
为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团（TexasPacificGroup）、泛大西洋集团（GeneralAtlantic）、新桥投资集团
（NewbridgeCapitalLLC）分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3.5亿美元用于收购IBMPC业务之用。
引入三大战略投资者之后，联想收购IBMPC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4.5亿美元的股票。
联想的股权也随之发生了变化。
联想控股持有27%，公众股为35%，职工股为15%，IBM持有13%，三大战略投资者持有10%（3.5亿美元获得，7年后，联想或优先股持有人可随时赎回）。
三大战略投资者入股后，不仅改善了公司的现金流、更优化了公司的股权结构。
并购内幕、艰辛曲折
在联想2003年11月至2004年12月8日签定协议历时近1年零3个月的过程中，犹如一场漫长的马拉松。
联想为此组织了强大的谈判队伍。
在联想内部，收购涉及了所有部门，包括人力资源、财务、行政、供应链、IT、研发等各个部门都派出了专门小组全程跟踪谈判过程。
每个小组由3到4名成员组成，总人数接近100人。
除此之外，联想为完成尽职调查，还聘请了阵容强大的专业公司进行协助谈判。
2003年底，聘请麦肯锡为战略顾问，全面了解整合可行性。
2004年春节过后，聘请高盛担任并购顾问，之后又聘请安永、普华永道为财务顾问，奥美作为公关顾问。
2003年11月至2004年5月，联想的谈判小组主要的工作就是全面了解IBMPC业务情况和提出相关的商业收购方案，如收购范围、收购价格、支付方式、合作方式等。
2004年6月至2004年10月，双方在第二阶段谈判就各个问题进行讨价还价，最主要的就是价格。
从整个谈判过程中，IBMPC业务的专利和品牌一直为谈判重点，这些专利和品牌，收购后联想如何用、用到什么程度，双方争议都很大。
所有收购细节均到最后一刻才敲定，收购所涉及的各种文件垒起来竟厚达一米。
联想最终公布了一份长达37页的协议，其中包括品牌、融资协议等40多个服务协议。
联想通过不懈努力，最终获得了其全部想要的东西。
据说，早在2000年IBM曾考虑将其PC业务卖给东芝，IBM与东芝的内部文化整和冲突相对较小，一度被看好。
后来发生戏剧一幕，拥有为IBMPC做代工的长城国际（IIPC）20%股份的长城电脑，因股份转让和IBM新合作问题未达成一致，因此IBMPC业务出售事宜被延迟。
在2003年，长城与IBM达成妥协，以4000万美元出让长城国际20%股权，并在同年12月12日与IBM再组建一个新公司，将
原长城国际的服务器制造业务填充到新公司，这样才有了联想后来的“蛇吞象”。
2002年，IBM就已正式聘请美林证券公司在全球范围内寻找买家。
2003年10月，美林将联想排到了目标收购者首位。
美林中国区总裁刘二飞与联想集团董事长柳传志、财务总监马雪征私交甚好，美林总部则与IBM关系密切，借助这一关系，美林开始安排双方面谈。
起初，双方都有些怀疑，IBM担心如此大规模收购，联想是否具备足够的财力;
联想则疑虑自身运营能力。
此后，双方开始了一场旷日持久的谈判。
一路坎坷、并购前后
联想并购IBMPC业务的坎坷不单围绕事件本身，事件之外还掺杂许多杂音。
2004年12月8日联想并购IBMPC业务成功后，大洋彼岸的戴尔公司创始人戴尔在接受《金融时报》采访时不屑的问:
“计算机行业，上一次成功的兼并是什么时候的事情了,”并表示，“联想和IBM之间的交易可能逃不出业界其他许多合并案的命运。
”2005年1月底，台湾惠普科技打出“连想，都不要想”的广告，直逼联想收购IBMPC业务。
2005年1月26日，美国众议院军事委员会主席邓肯?
亨特（DuncanHunter）、国际关系委员会主席亨利?
海德（HenryHyde）、小企业委员会主席唐?
曼祖罗（DonManzullo）3位大牌共和党议员对联想收购IBMPC交易提出质疑，要求商务部外国投资委员会审查此次交易是否存在对美国国家安全造成威胁。
并购也因此一度陷入夭折的处境。
随后，联想与美国政府签定一系列的协议，想方设法使美国13个部门的条件和利益得到满足，虽对联想有所限制，但也保住了IBM原有的客户。
2005年4月27日，戴尔的一位销售人员（Chris）为拉拢原IBM客户，在发给对方的电子邮件中称:
“要知道，联想公司是一家中国政府控制的企业，最近刚刚收购IBMPC业务。
尽管美国政府已经批准了联想的收购，大家必须明白一点，现在客户们每买IBM一美元的产品，都是直接支持和资助了中国政府。
2006年3月，联想获得向美国国务院提供1.6万台台式机及相关设备的订单。
美国国会由于担心中国政府在计算机中安装监视装置，在5月19日，美国国务院宣布将修改采购流程，宣布将采购的联想电脑只用于非保密的系统，并对所采购的电脑系统进行严格的审查。
为此美国国务院又重新进行安排，把其中一些机器分配给不太敏感的项目使用。
高度审慎整合、有条不紊是关键
结构再造、制造供应链整合
并购IBMPC后，联想的首要任务就是扭转IBM全球PC业务的颓势。
IBM在1992年推出ThinkPad这是业界首款笔记本，而在2003年IBM个人电脑事业部建立ThinkCentre台式机电脑生产线，可随后其台式电脑一直处于亏损中。
联想为扭转原IBM全球PC业务的颓势，联想开出了四剂药:
第一，在全球范围内推行交易型模式;
第二，改善IBM台式机电脑的营利能力;
第三，加强全球供应链的效率，解决IT系统支持不到位的问题;
第四，提升联想在全球的品牌知名度。
其中，加强全球供应链和推行交易型模式是联想的重中之重。
但鉴于以往并购案例成功率不高，主要是由于被收购公司人员由于担心裁员，而导致关键研发技术人才、核心管理人员流失，而导致公司处在失控状态，并购的含金量也因此大大降低。
联想最初的整合，
只涉及到制造供应链的整合，如全球采购、发挥协同效应、降低成本，力求稳定是主要目的。
在薪酬体制方面，原IBM对销售人员执行的是一种高奖金政策，其人均薪酬支出将近联想的2-2.5倍。
并购IBMPC后，主要销售骨干，都担心是否会因降低成本而大幅裁员导致人心不稳。
联想第一阶段的整合，力求稳定，不惜牺牲发展速度，而最大限度的维持原IBM业务现状。
为防止人员流失，IBM内部制订了铁律:
从联想2004年12月8日宣布收购IBMPC业务开始到最终宣布成功的2005年5月1日，PC部门辞职的员工IBM永不录用;
5月1日后辞职的，两年内不录用。
2005年5月1日，联想集团宣布正式完成收购IBMPC全球业务后，联想集团的高管也发生了变化。
柳传志退居幕后，担任联想控股董事长。
杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，前IBM高管斯蒂芬?
沃德（StephenWard）出任联想CEO及董事会董事。
而这只是联想集团组织结构再造的一个开始。
国际化的联想也理应由国际化的人才来担任，同时也为了更好的树立其国际形象。
2005年5月1日至2005年9月底，为保证IBMPC业务的研发骨干、销售骨干等不会动荡流失以及各业务成功融合进联想。
在力求稳定的前提下，新联想将全部业务划分为联想国际、联想中国两部分，联想国际主要指原IBMPC业务。
此时期，联想的两部分业务独立运作，最大限度的保留了原IBMPC业务的人员、业务模式和流程，以便以后双方更加顺利的融合。
经过了四个月的安抚期，联想集团对组织架构进一步调整。
联想宣布从2005年10月15日开始，联想中国与联想国际合并，并行成统一的组织架构，以便提高运营效率和决策速度，实现更加清晰的分工和更加专业的业务能力。
在这个目标下，新联想集团被重新划分为全球产品集团、全球供应链、全球销售和区域系统、全球研发系统、全球智能系统五个不同的模块。
其中产品集团主要负责联想品牌、Think品牌及双品牌产品全球业务。
产品集团下设了台式电脑和笔记本电脑两个国际业务群，还设有专门的数码、客户服务和质量控制部门。
全球供应链系统包括采购、物流、生产制造、销售支持及供应链战略规划等全面运作。
新联想同时将区域总部由三个扩展为五个，分别为联想美洲、联想EMEA、联想亚太、新增联想中国区、联想印度。
流程再造、市场与销售的整合
联想在力求稳定的前提下，又过了3个月的适应，完成了组织架构的再造。
维系稳定的前提下也牺牲了利润，这样也不能长久的维系下去，否则发展就失去了动力，随后联想开始了第二阶段的整合，市场和销售的整合，开始实质的对供应链流程进行改革，目的是提高运营效率、提高产品品质和改善服务。
随后内部冲突也就多了起来。
而第二阶段整合的开始标志就是2005年12月21日，原戴尔高管阿梅里奥接替斯蒂芬?
沃德出任联想第二任总裁。
IBM历史悠久，做事规范、制度与流程成熟，但决策缓慢，它亏损的原因在于总部和自
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