《深交所中小企业板保荐工作指引》修订版与修订版之内容对照表Word格式.docx

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（二）保荐协议；

（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）与上市推荐工作有关的其他文件。

第十五条保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，

应当向本所提交以下文件：

（四）与上市推荐工作有关的其他文件。

2010版删掉了2008版中“（四）保荐代表人声明与承诺”。

第十六条上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导期间的工作安排；

（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他事项。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司

债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转

换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构关于本次证券上市是否符合《公司法》、《证

券法》及本所上市条件的具体说明和结论性意见；

（四）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明；

（五）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（六）对公司持续督导期间的工作安排；

（七）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通

讯方式；

（八）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（九）本所要求的其他事项。

2010版增加了“（三）保荐机构关于本次证券上市是否符合《公司法》、《证

第二十二条保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；

（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；

（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。

第二十二条保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产

业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；

（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限

售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理

结构的变化等；

（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售

渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

（五）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、

新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、

经营业绩的稳定性等；

上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

保荐机构和保荐代表人应当采取合理、必要的措施，确保其已充分关注并了解上市公司上述事项。

2010版对2008版该条款中

（一）

（二）（四）（五）的内容均做了改动；

2010版增加了“保荐机构和保荐代表人应当采取合理、必要的措施，确保其已

充分关注并了解上市公司上述事项。

第二十三条上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十三条上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

2010版将2008版该条款中“受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的”改为了“受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的”。

第二十七条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）关联交易；

（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）证券投资、套期保值业务；

（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

第二十七条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发

表独立意见：

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易；

（四）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（五）委托理财、委托贷款等事项；

（六）证券投资、套期保值等业务；

（七）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

2010版增加了“

（二）限售股份上市流通”。

第二十八条保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。

保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。

第二十八条保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：

（二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；

（三）相关事项的合规性，对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。

2010版对2008版该条款中

（二）（三）内容均做了改动；

2010版增加了“保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。

第二十九条保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）应本所要求的其他情形。

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第二十九条保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查，持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。

上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人在知悉或应当知悉之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市

公司资金；

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质

量。

2010版在2008版该条款中“保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一

次定期现场检查”后增加了“持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。

第三十条保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况；

（四）信息披露情况；

（五）募集资金使用情况；

（六）大额资金往来情况；

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

2010版增加了“

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

”删除了2008版中的“（六）经营状况”。

第三十三条保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；

（七）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十三条保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取

充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行

访谈；

（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、

复制、记录、录音、录像、照相；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公

司；

（五）走访或函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关关

联方；

（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其

他证券服务机构提供专业意见；

2010版对2008版该条款中

（一）

（二）（三）内容均作了改动。

第三十六条保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十六条保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

2010版将2008版中“五个工作日“改为“十个工作日”

第三十七条保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送本所备案。

现场检查报告至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）对现场检查事项逐项发表的意见；

（三）提请上市公司注意的事项及建议；

（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；

（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；

（六）本次现场检查的结论。

第三十七条保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告，报送本所备案，并抄送上市公司所在地的地方证监局。

其中，《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编报；

《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容：

（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

等；

（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。

2010版将2008版中“五个工作日“改为“十个工作日”；

2010版删除了2008版中

（二）（三）（四）（五）（六），增加了“

（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；

第三十八条对公司治理情况进行现场检查时，保荐代表人应关注公司章程是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。

第三十九条对内部控制制度建立和执行情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。

第四十条对股东大会、董事会和监事会的运作情况进行现场检查时，保荐代表人应关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，会议记录是否完整，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。

第四十一条对独立性进行现场检查时，保荐代表人应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

第四十二条对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整。

第四十三条对募集资金使用情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注以下情况：

（一）募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度有没有严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

（二）是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；

（三）募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；

（四）是否存在其他违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。

第四十四条对关联交易进行现场检查时，保荐代表人应重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。

第四十五条对对外担保进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。

第四十六条对重大对外投资进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。

第四十七条对证券投资、套期保值业务进行现场检查时，保荐代表人应重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。

第四十八条对经营情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：

（一）已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；

（二）经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；

（三）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；

（四）核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；

（五）宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；

（六）是否存在影响上市公司经营的其他因素。

2010版删除了2008版第三十八条至第四十八条。

第五十条保荐工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，应包括与形成相关报告和独立意见有关的所有重要事项。

第三十九条保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明

确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要事项。

工作底稿是本所评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务

是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第五十九条保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。

第四十八条保荐机构应当在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保

工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除

外。

第六十条持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。

保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会、本所要求的其他事项。

第四十九条持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司

披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。

2010版删除了2008版中“保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

2010版删除了2008版中列明的保荐总结报告书应当包括的内容。

第六十一条保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家上市公司的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。

保荐机构可以指定1名项目协办人。

第六十二条保荐机构应建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第五十条保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制

度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第五十一条保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保

荐业务代表，组织协调与本所相关的上市推荐、持续督导业务；

保荐机构可以指定一至三名投资银行业务部门副总经理以上人员作为保荐业务联络人，协助保荐业务代表履行职责。

第五十二条保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下

职责：

（一）管理、保存保荐业务专区数字证书，及时更新保荐业务

专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐机构联系畅通；

（二）每日浏览本所保荐业务专区，及时接收本所发送的业务

文件，予以协调落实；

（三）与本所进行日常沟通，配合本所的日常监管，参加本所

组织的相关约见等；

（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照

相关规定履行现场调查、专项核查、上市公司培训等义务；

（五）组织与保荐业务相关的内部培训；

（六）本所要求履行的其他职责。

2010版较2008版该处相应条款做了改动并增加了关于“保荐业务代表和保荐业务联络人”职责的内容。

第七十条本所不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告。

第七十一条本所通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。

2010版删除了2008版第七十条、第七十一条。