深圳证券交易所创业板股票上市规则Word格式文档下载.docx

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第一节暂停上市

第二节终止上市

第十一章罚则

第十二章附则

附件一创业板上市公司章程指引

附件二董事声明与承诺

附件三监事声明与承诺

附件四创业板股票上市协议

第一章总则

1.1为规范创业板公司股票上市行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业企业股票发行上市条例》、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章和《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2公司依据《创业企业股票发行上市条例》发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市,适用本规则的规定。

1.3本所依据法律、法规、本规则和中国证监会的授权对下列人员实施监管：

（一）上市公司及其发起人、董事、监事、高级管理人员；

（二）保荐人；

（三）其他信息披露义务人。

1.4本所创业板上市公司章程应当符合本规则附件一《创业板上市公司章程指引》的要求。

第二章董事、监事

2.1.1上市公司董事、监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉尽责。

2.1.2董事在履行职责时,必须符合下列要求：

（一）以公司的整体利益为前提行事；

（二）避免实际及潜在利益与职务冲突；

（三）全面和公正地披露其与公司订立的合同中的权益；

（四）以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。

2.1.3监事应当忠实履行监督职责。

2.1.4上市公司董事、监事应当熟悉国家法律、法规、本规则和《公司章程》规定的董事、监事的责任和义务。

2.1.5上市公司董事、监事必须遵守本规则,接受本所监管,及时、有效地回复本所的质询。

2.2.1上市公司董事会必须包括两名以上独立董事。

独立董事应当由公司股东大会选举产生,不得由董事会指定。

2.2.2独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

2.2.3下列人员不得担任独立董事：

（一）上市公司的雇员；

（二）最近一年内曾在上市公司任职的人员；

（三）上市公司股东或股东的雇员；

（四）其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；

（五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；

（六）被中国证监会确定为市场禁入的人员。

2.2.4独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见,上市公司的公开披露文件中应当予以列明。

2.2.5独立董事离职,该独立董事与上市公司应当及时通知本所,说明原因并公开披露。

2.3.1上市公司董事、监事应当在公司股票首次上市之日起一个月内,新任董事、监事应当在股东大会任命之日起一个月内,按照本规则附件二、附件三规定的格式,签署《董事声明与承诺》、《监事声明与承诺》并送达本所备案。

上市公司应当聘请一名有证券从业资格的律师,为董事、监事解释前款所述文件的内容,董事、监事在充分理解后签字。

2.3.2前条所述文件中声明的事项发生变化的,董事、监事应当在事实发生之日起一个月内向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的准确与完整。

3.1.1公司申请股票首次在本所创业板上市,应当聘任至少一名保荐人。

3.1.2保荐人的任期自聘任之日起,应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。

3.1.3保荐人应当具有中国证监会认定的保荐人资格。

3.1.4公司聘请保荐人,应当与保荐人签订保荐协议。

保荐协议应当符合本规则的规定。

上市公司聘请的保荐人不得为上市公司前五名股东或持股7%以上的股东,不得与上市公司有其他重大关联关系。

3.1.5在第3.1.2条所述的期限内,保荐人出现无法履行其责任的情况,或者上市公司要求终止保荐协议的,上市公司和保荐人应当及时通知本所,说明理由,方可解除保荐协议。

3.1.6保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时,保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。

3.1.7上市公司和保荐人应当在保荐协议解除后两个工作日内刊登公告,说明协议终止的原因。

上市公司应当自保荐协议解除之日起三个月内聘请新的保荐人。

新任保荐人从继任之日起承担保荐责任,保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。

3.1.8上市公司在第3.1.2条所述的期限内出现无保荐人的情形,应当在所有信息披露公告的重要提示中予以注明。

3.2.1在3.1.2条所述的期限内,保荐人应当履行下列职责：

（一）确认公司符合本所创业板的股票上市条件,并在公司上市后就其是否持续符合该条件向董事会提供意见；

（二）在公司申请股票首次上市时,协助公司处理股票上市事宜,确认所有上市申报文件符合本规则,并向本所提交《上市保荐书》；

（三）辅导和督促公司的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本规则的规定,及时、准确回复公司及其董事、监事、高级管理人员关于本规则的咨询；

（四）辅导和督促公司按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务,及时审阅、核对公司拟公告的信息披露文件并书面确认；

（五）及时回复本所的质询；

（六）辅导和督促公司履行股票上市协议规定的义务；

（七）在上市公司年度报告披露后的十五个工作日内向本所提交《保荐人年度尽职调查报告》；

（八）协助公司建立、健全符合法律、法规和本规则规定的公司治理结构。

（九）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务；

（十）本所规定的其他责任。

3.2.2《上市保荐书》应当包括下列内容：

（一）公司概况；

（二）公司股票的发行情况；

（三）与公司不存在关联关系的声明；

（四）确认公司符合本所创业板上市条件；

（五）确认公司提交的上市申请文件符合本规则,所载资料真实、准确、完整；

（六）说明已经履行第3.2.1条规定职责的情况,承诺在其任期内继续履行职责；

（七）保荐人需要说明的其他重要事项。

3.2.3《保荐人年度尽职调查报告》应当包括下列内容：

（一）履行第3.2.1条规定职责的情况；

（二）公司有无违反法律、法规和本规则等行为以及保荐人在知悉后所采取的行为；

（三）保荐人曾经向公司提出的建议、意见；

（四）对公司报告期内运作情况的总体评价；

（五）保荐人履行保荐义务的自我评价。

3.2.4保荐人应当忠实履行其职责,保证上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

3.2.5保荐人应当在签署保荐协议时至少指定两名人员作为保荐业务主管,专职负责上市公司的保荐业务。

3.2.6保荐业务主管应当具备下列条件：

（一）具有大学本科以上学历；

（二）具有两年以上的投资银行从业经验；

（三）具备中国证监会认定的证券业从业人员资格,熟悉本规则及《创业板股票上市协议》；

（四）最近三年无违法、违规行为,无被证券主管机关处罚的记录。

3.2.7保荐业务主管应当在保荐协议生效后两个工作日内将其联系方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件地址报本所备案。

3.2.8保荐业务主管因特殊原因不能履行职责时,保荐人应当立即指定新的保荐业务主管,新的保荐业务主管应当在两个工作日内将前条所述联系方式报本所备案。

3.2.9保荐人应当书面记录其履行职责的情况,并由公司有关人员签字确认。

保荐人应当妥善保存上述记录,保存期至少为五年。

3.2.10保荐人不得泄露公司未披露的信息,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

3.2.11保荐人及保荐业务主管应当在每月前五个工作日内披露其上月买卖该上市公司股票的情况。

4.1.1公司符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件,经中国证监会核准后,方可向本所申请其股票在创业板上市。

4.1.2公司申请股票首次上市,应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其股票发行的文件

（三）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；

（四）上市公告书；

（五）上市保荐书；

（六）保荐协议；

（七）股票公开发行后新增的审计报告；

（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；

（十）公司董事会秘书和证券事务授权代表的简历及联系方式；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员持股情况；

（十二）关于公司股票简称的申请；

（十三）公司全部股票已托管的证明文件；

（十四）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；

（十五）本所要求的其他文件。

4.1.3经本所审查同意,公司应当与本所签署附件四的《创业板股票上市协议》,并由本所安排其股票上市。

4.1.4公司应当在其股票上市前至少三个工作日刊登上市公告书全文,并将上市公告书文本备置于指定场所供公众查阅。

4.1.5公司在股票公开发行后未经本所同意,不得擅自披露有关信息。

第二节上市公司配售、公募增发股票发行和上市

4.2.1上市公司完成配售、公募增发股票后,应当申请配售、公募增发股票上市。

4.2.2上市公司申请配售、公募增发股票上市,应当向本所提交下列文件：

（二）配售、公募增发股票完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（三）证券登记结算机构对新增股份登记托管的书面证明；

（四）董事、监事和高级管理人员持股情况；

（五）股份变动及新增股份上市公告书；

（六）本所要求的其他文件。

4.2.3本所审核同意后,安排上述新增股份上市。

4.2.4上市公司应当在新增股份上市前至少三个工作日刊登股份变动及新增股份上市公告书。

4.2.5上市公司认股权行权股票等其他股票经核准上市流通,比照本节规定执行。

5.1除下列情况外,上市公司不得以任何形式买卖本公司股票：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）国务院证券管理部门规定的其他情况。

5.2当投资者持有上市公司股票数量与按照《证券法》第七十九条、第八十一条规定应当履行的法定披露义务或要约义务的持股数量相比差距100股时,投资者应当停止买卖该上市公司股票,立即向本所和中国证监会报告并公告,公告后二日内,不得再行买卖该上市公司股票。

5.3上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份,包括由于公司送配股而增加的股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作日内报告本所并申请冻结。

上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有的该上市公司股份。

5.4上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。

5.5股东预计持股期限超过上述期限的,该股东可以在公司申请股票首次上市时,向本所承诺其持股期限并予以公告,本所根据承诺对其所持股份予以冻结,在承诺期限内该股份不得转让.

5.65.5第5.4条规定的限制出售期限或其承诺的持股期限届满前至少三个工作日,上市公司应当刊登股份解除冻结提示公告。

5.6股份解除冻结提示公告应当包括下列内容：

（一）股份冻结和解除冻结原因；

（二）解除冻结时间；

（三）解除冻结的股份数量及变动情况。

5.7第5.4条所述股东在出售其解冻的股份累计达上市公司股份总额的2.5%时,应当及时通知本所并公告。

6.1.1上市公司应当履行下列信息披露义务：

（一）及时披露投资者评估上市公司状况需要的信息；

（二）及时披露所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息；

（三）及时澄清与上市公司有关的不实信息；

（四）保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司对履行上述信息披露义务有任何疑问的,可以向本所咨询。

6.1.2上市公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

6.1.3上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任。

6.1.4上市公司董事及其它当事人应当尽可能缩小应披露而未披露信息的知情范围。

6.1.5上市公司存在正在筹划或进行中的本规则第八章第二、三、四、五节所述的重大事件,在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；

如果该信息已经泄露,或者上市公司认为无法确保该信息绝对保密,上市公司应当及时予以披露。

6.1.6上市公司就第6.1.5条所述重大事件与有关当事人签署协议,无论协议是否附条件或者附期限,上市公司应当及时予以披露。

前款协议发生重大变更、中止或者取消,上市公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者取消的情况和原因。

6.1.7上市公司第6.1.5条所述重大事件获得有关部门批准,或者已披露的重大事件被有关部门否决,上市公司应当及时予以披露。

6.1.8新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内容不符合实际情况,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响,上市公司应当予以澄清。

6.1.9上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披露文件报送本所。

上市公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时,应当向其声明该文件涉及尚未公开的信息,同时报告本所。

除此以外,上市公司不得将上述文件送交其他人。

上市公司聘任保荐人期间,应当将拟公告的信息披露文件送交保荐人审阅,并在第一时间将经保荐人审阅确认的信息披露文件报送本所。

6.1.10上市公司报送本所的信息披露文件应当为经签字盖章的中文打印件。

上市公司应当按本所要求的格式同时报送拟刊登公告文稿的电子文件,电子文件与中文打印件的内容应当一致。

6.1.11上市公司应当在拟刊登公告文稿上写明拟披露的时间。

上市公司未按预定日期刊登信息披露公告的,应当及时报告本所。

6.1.12本所对上市公司的信息披露公告实行事前登记、事后审查制度。

在下列情形下,本所实行事前审查：

（一）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；

涉及《证券法》第四章规定的上市公司收购事项；

（二）上市公司实施分红派息、转增股本事项；

（三）第5.6条所述的上市公司限制出售股票的解冻公告；

（四）涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的事项；

（五）上市公司根据本所要求刊登补充或更正公告；

（六）中国证监会或者本所认为需要的其他情形。

6.1.13上市公司应当及时回复本所的质询,及时提供本所要求的有关文件。

6.1.14上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导或遗漏,上市公司应当主动或应本所要求及时予以公开更正、说明或补充。

6.1.15上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益、或者会导致公司违反国家有关法律、法规、规章,且该信息对上市公司股票价格未产生重大影响,上市公司应当向本所申请免予披露,陈述理由,并保证不泄露该信息。

经本所同意,上市公司可以免予披露该信息。

6.1.16上市公司的有关事项未达到本规则规定的披露标准,但新闻报道、市场传闻涉及到该事项,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响的；

或者本所认为应予披露的,上市公司应当比照本规则规定予以披露。

6.1.17上市公司根据本规则披露信息时,应当在信息公告的显要位置载明以下声明和提示：

“深圳证券交易所对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何意见,对依据本公告内容作出判断而产生的损失不承担任何责任。

”

“本公司为深圳证券交易所创业板上市公司,本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

6.1.18其他信息披露义务人应当比照本规则的规定履行信息披露义务。

6.1.19在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的,其他证券交易所要求公开披露的信息,上市公司必须同时向本所报告,经本所审查后同时公告。

上市公司向本所提供的报告和公告应当至少包括其就同一事项向其他交易所提供的报告和公告内容,否则上市公司应当向本所说明,本所认为有必要时,上市公司应当刊登补充公告。

6.1.20上市公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊。

上市公司在其他传媒上刊登该公告不得先于指定网站和指定报刊。

上市公司不得以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公司的信息披露公告。

6.2.1上市公司应当聘任一名董事会秘书。

董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人,对董事会负责。

6.2.2董事会秘书应当具备下列资格：

（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；

（二）具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；

（三）具有大学本科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

（五）经过本所专业培训并取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

6.2.3董事会秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程,对上市公司董事会负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

6.2.4董事会秘书应当履行下列职责：

（一）协调和组织上市公司信息披露事务,准备和提交本所要求的信息披露文件,保证上市公司信息披露符合本规则的要求；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东大会的有关报告和文件,列席董事会会议和股东大会,完整和准确地记录会议情况,并在会议记录上签字；

（三）协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和本规则对其责任的规定；

（四）建立信息披露内部制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供上市公司已披露信息的备查文件；

（五）负责须披露信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时报告本所和中国证监会并公告；

（六）负责保管上市公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；

（七）在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程及本规则的决议时,应当及时提出异议。

如董事会坚持作出上述决议,应当将其异议记载于会议纪录上；

（八）承担上市公司与保荐人的联络事项；

（九）本所要求履行的其他职责。

6.2.5上市公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

上市公司作出重大决定或公开有关资料之前,应当征询董事会秘书的意见。

6.2.6上市公司应当在股票首次上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

6.2.7上市公司聘任董事会秘书,应当向本所提交下列文件：

（一）董事会出具的聘任书；

（二）董事会确认董事会秘书符合本规则规定资格的书面文件；

（三）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；

（四）董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。

6.2.8董事会秘书出现下列情形之一的,本所可以建议上市公司对其终止聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反法律、法规、规章、公司章程、本规则有关规定的行为,给上市公司或投资者造成重大损失；

（三）被中国证监会认定为市场禁入者,或者受到本所的公开谴责；

（四）本所认为不适合继续担任董事会秘书的其他情形。

6.2.9董事会秘书离任前,上市公司应当要求该董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。

6.2.10上市公司解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,上市公司董事会应当向本所报告,说明原因并公告。

6.2.11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名董事会证券事务代表。

证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

6.2.12证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

本规则对董事会秘书的规定适用证券事务代表。

6.2.13当上市公司尚未聘任董事会秘书和证券事务代表,或董事会秘书和证券事务代表均不能履行职责时,上市公司应当立即指定一名董事或高级管理人员代为履行董事会秘书的职责并将其联系方式报告本所。

6.2.14本所仅接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。

但是前条规定的情形除外。

7.1上市公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内编制完成并披露年度报告。

7.2上市公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起四十五日内编制完成并披露中期报告。

7.3上市公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起四十五日内编制完成并披露季度报告。

7.4上市公司年度报告的财务报告必须经会计师事务所审计；

中期报告和季度报告的财务报告可以不经会计师事务所审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

7.5上市公司应当按照中国证监会颁布的《公开发行证券创业板公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制定期报告。

本所可以在上述规定的基础上对定期报告的编制和披露提出进一步的要求。

7.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向本所报送下列文件,经本所登记后公告：

（一）定期报告；

（二）审计报告或财务报告；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按本所要求载有上述文件的电子文件；

（五）本所要求的其他文件。

7.7上市公司无法在最后期限内披露定期报告的,应当在最后期限十五日之前向本所提出延期申请。

延期申请经本所批准后,上市公司应当公布延期披露的原因和预计披露日期。

第八章临时报告第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议

8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后立即将董事会决议报送本所。

本所认为必要时,上市公司应当同时将董事会会议记录报送本所。

上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决事项或者本章第二、三、四、五节所述事项的,上市公司应当在会议结束后两个工作日内予以披露。

8.1.2上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送本所并公告。

8.1.3上市公司应当在股东