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第一章定义和释义

第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：

本协议书：

指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

×

公司：

指（证券代码：

本次股份转让：

指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的×

公司标的股份。

标的股份：

指转让方拟转让的、受让方拟受让的×

基准日：

指本次股份转让的基准日是，即×

年×

月×

日。

股份转让价款：

指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。

本协议书生效日是：

指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日成立。

本次股份转让生效日：

指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让生效之日。

股份过户：

指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。

股份过户日：

指标的股份过户完成之日。

过渡期间：

指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。

中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

登记结算公司：

指中国证券登记结算有限责任公司×

分公司

元：

指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

工作日：

指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

第二条除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：

本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。

本协议书的条款，附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。

在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；

如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

各方已联合参与了本协议书的谈判和起草，如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议书的解释应如同名方联合起草一般，不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。

本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域坡露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所坡露的情况，及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

第二章标的股份

第三条股份转让

转让方同意将其持有的×

）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

本次股份转让后，转让方持有×

自股份过户日起，各方作为×

公司的股东，根据各自持有的×

公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

根据×

公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文件的规定，转让方持有的股份为限售条件股份。

限售条件是：

自×

公司股权分置改革方案实施之日起（即×

日），在×

个月内不上市交易或者转让；

在前期规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在×

个月内不得超过百分之×

，在×

本协议书项下的标的股份在×

日是之后向受让方转让符合上述限售条件。

受让方受让标的股份后，仍应遵守上述限售条件以及其他法定限售条件；

受让方亦遵守转让方在×

公司股权分置改革之时作出的其他承诺，包括但不限于股份限售、制订管理层股权激励机构等。

本次股份转让完成前，转让方持有的股份可上市交易的时间与数量为：

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

新增可上市交易股份比例

限售条件

本次股份转让完成后，各方持有的股份可上市交易的时间与数量为：

序

第四条转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

第五条转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第三章股份转让价款

第六条股份转让价款与支付方式

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前×

个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币×

元，标的股份转让总价款为人民币×

元（大写：

上述股份转让价款的汇率以受让方支付股份转让价款当天中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算。

支付方式

（）受让方应在签署本协议书之日起×

日内支付股份转让价款的×

，即人民币×

（）本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后，股份过户前×

个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的×

，也即人民币元（大写：

第四章股份临时保管与过户

第七条在本协议书正式签署前转让方一应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

在本协议书签署后×

个工作日内，转让方一应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。

第八条在根据本协议第二十七条规定本次股份转让生效后，各方应及时共同到×

证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

第九条在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日×

公司利润或分担基准日×

公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的×

公司债权债务）。

第五章过渡期间职工安置

第十条过渡期间指自本协议书签署之日起至股份过户日止的期间。

第十一条各方在符合中国证监会关于过渡期间的监管政策的前提下，签署过渡期间安排协议，作为本协议书附件一。

第十二条因本次股份转让导致的根据国家及×

市有关规定需对所有×

公司现有员工支付的补偿费用，由转让方承担，由×

公司先行支付，转让方按其所转让的×

公司股份比例折算承担。

具体支付方式以及×

公司的职工安置方案由协议各方在附件二《关于×

公司员工安置安排》中进行约定。

第六章陈述、保证与承诺

第十三条各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

第十四条转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。

保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。

向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

转让方对标的股份中各自转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

协助×

公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；

向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

在标的股份过户之前×

公司的股东大会上投票赞成本协议书涉及的各种事项，投票赞成为实现受让方受让转让方对×

公司的股权而对原×

公司公司章程进行修改的议案，除非按照相关法律法规、规范性文件、×

公司的公司章程的规定回避投票。

在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何试加以处置。

签署和交付需转让方签署或交易日与本资股份转让有关的文件及证书等。

保证各自所推荐或指派到×

公司的董事及其他管理人员过渡期间内切实履行诚信义务，审慎管理×

公司的各种经营管理事项。

过渡期间内维护×

公司及其下属企业生产经营的稳定，除×

公司及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致×

公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

第十五条受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

为有利于×

公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。

向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

协助×

公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

签署和交付需受让方签署或交会的与本次股份转让有关的文件及证书等。

在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

受让方将根据中国证监会的要求履行向×

公司股东的全面要约收购，并按照登记结算公司的要求，缴纳向×

公司股东进行要约收购的履约保证金。

过渡期间不干预×

公司的正常经营活动。

在股份过户日后×

年内，受让方不向×

公司股东大会提出变更×

公司注册地的议案。

保证对×

公司现有员工自股份过户日起提供至少×

年的就业机会，为其安排工作岗位，并保证×

公司员工总体工资性收入水平在该×

年中每年不低于本协议书签署日前一年度的标准。

如因受让方没有履行该承诺而给转让方造成损失的，受让方应向转让方赔偿相应的损失。

第十六条以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

第七章保密

第十七条本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和×

证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、×

证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。

但是，如下信息除外：

（）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

（）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息；

第十八条各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

第十九条各方应各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务。

第二十条本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。

第八章争议解决与违约责任

第二十一条适用法律

本合同受中国法律管辖并按其解释。

第二十二条争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

第二十三条本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方一应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起×

个工作日内，向受让方支付人民币×

万元的违约金。

受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起×

个工作日内，受让方向转让方支付人民币×

万元的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：

（）受让方对其具备本次收购×

公司股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准；

（）受让方未履行且也无法继续履行要约收购义务而导致本次股份转让失败。

第二十四条任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

第九章不可抗力和法律变动

第二十五条不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议书任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。

第二十六条任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后×

个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

第十章本协议书的效力

第二十七条本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

第二十八条本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的×

公司股份；

公司股东大会批准本次向受让方协议转让标的股份；

本次股份转让经中国证监会审核无异议；

受让方向×

公司股东发出的《要约收购报告书》经中国证监会核准无异议，且《要约收购报告书》生效且要约收购完成；

本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准；

本次股份转让获得主管外商投资审批部门批准。

第二十九条变更和解除

本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（）任何监管机构的批文或指示；

（）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起×

个月届满后×

个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。

如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

第三十条本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

第三十一条任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。

在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；

任何单独部分地行使一项权利，亦不应排队将来另外行使这项权利。

第三十二条本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第十一章其他事项

第三十三条其他费用承担

本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

对于本次股份转让过程的额外增加信息披露费用由×

公司承担，各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

第三十四条通知

本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

通知以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；

以挂号信方式发出的，邮件寄出后第×

日为送达日；

以特快专递方式发出的，邮件寄出后第×

日为送达日。

本协议书项下的通知应送达如下通讯地址：

转让方：

通讯地址：

邮编：

传真：

联络人：

受让方：

如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。

第三十五条本协议书附件

本协议书包括以下附件：

附件一：

关于×

公司股份转让过渡期安排的协议

附件二：

公司员工安置协议

附件三：

公司盈利目标之承诺函

附件四：

对本次收购行为承担连带责任之不可撤销的承诺函

本协议书附件是协议书不可分割的组成部分，各附件一经各方签署，即具有与本协议相同的法律效力。

第三十六条本协议书一式×

份，各方分别各持×

份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人（或其授权代理人）（签字）：

年月日

乙方（公章）：

合同签订地点