证券发行与承销模拟64有答案Word文件下载.docx
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⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（13）公司章程规定的其他职权—以上职权可以概括为决定权和审批权。
5.发行新股时的律师费用属于。
A.发行费用
B.承销费用
C.发行手续费用
D.评估费用
[解答]发行新股时发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等。
故选A。
6.下列不是股份有限公司经理的职权。
A.制定公司的具体规章
B.行使公司法定代表人的职权
C.拟订公司的基本管理制度
D.拟订公司内部管理机构设置方案
B
7.在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为。
A.标准小5号字
B.标准5号字
C.标准小4号字
D.标准4号字
[解答]招股说明书摘要的一般要求中包括：
在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
8.上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在上分开。
A.资产、人员、经营
B.经营、财务、人员
C.资产、人员、财务
D.财务、人员、经营
9.股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的选举产生。
A.超过1/2
B.超过2/3
C.超过3/4
D.全体一致
[解答]《公司法》第一百一十条规定，董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
10.重大资产重组超过个月未实施完毕的，核准文件失效。
A.6
B.12
C.24
D.36
[解答]自收到中国证监会核准文件之日起60日内，重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次1个工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；
此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
11.收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
收购要约期满前日内，收购人不得更改收购要约条件；
但是出现竞争要约的除外。
A.5
B.10
C.15
D.30
[解答]《中国证券监督管理委员会令第10号—上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；
出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
12.目标公司的董事会提前作出如下决议：
“一旦目标公司被收购，而且董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”这是指。
A.金降落伞策略
B.银降落伞策略
C.复合降落伞策略
D.毒丸策略
13.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应符合的条件是。
A.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的25%
B.发起人出资总额不少于12000万人民币
C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近2年连续盈利
D.拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；
拟发行的股本总额超过4亿人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上
D
[解答]A项应为35%；
B项应为1.5亿元人民币；
C项应为最近3年连续盈利。
故选D。
14.公司的公积金不得用于。
A.扩大公司经营
B.弥补公司亏损
C.转增公司资本
D.改善职工福利
[解答]公司法规定公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
不包括改善职工福利。
15.在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。
A.5%
B.10%
C.15%
D.20%
[解答]熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。
16.从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是
A.公司经营者
B.股东
C.目标公司
D.收购方
17.股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的。
A.10%
B.20%
C.30%
D.35%
[解答]《公司法》规定，股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的35%。
18.目前我国股份有限公司资本确定采取原则。
A.实际资本制
B.法定资本制
C.授权资本制
D.折中资本制
[解答]我国股份有限公司目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
19.内地企业在香港创业板发行与上市时，由公众人士持有的股本证券的市值必须最少为港元，特殊情况除外。
A.20000000
B.30000000
C.40000000
D.50000000
[解答]熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。
20.长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是。
A.筹资弹性小
B.筹资弹性大
C.债务利息高
D.筹资费用大
21.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币万元。
A.500
B.1000
C.100
D.300
[解答]《公司法》第81条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
22.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先拨付给。
A.职工工资和劳保费用
B.缴纳所欠税款
C.清偿公司债务
D.清算费用
[解答]清算组将公司的财产优先拨付清算费用后，按照以下顺序清偿：
①职工工资和劳保费用；
②公司所欠税款；
③公司债务。
23.在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。
在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。
A.2
B.3
C.5
D.7
24.内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的。
C.35%
[解答]上市时的管理层股东（管理层股东是指控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东）及高持股量股东（高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
25.上市公司增发新股，向不特定对象公开募集股份，发行价格应。
A.不低于公告招股意向书前15个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
B.不高于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
C.不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
D.不高于公告招股意向书前15个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
[解答]上市公司公开发行新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
26.是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。
A.受托机构
B.信托
C.银行
D.资金保管机构
27.外资股发行人向专业投资者配售股票的招股说明书的形式是。
A.招股章程
B.国际推介书
C.信息备忘录
D.配售说明书
[解答]采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。
28.董事报酬的数额和方式由______提出方案，报请______决定。
A.独立董事；
董事会
B.独立董事；
股东大会
C.董事会；
D.监事会；
29.财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在个工作日内向中国证监会报告。
A.3
B.5
C.7
D.15
[解答]参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十一条。
30.2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了，自2009年5月15日起施行。
A.《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》
B.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》
C.《保险公司次级定期债务管理暂行办法》
D.《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》
31.股票发行采取溢价发行的，股票的发行价格由确定。
A.中国证监会
B.发行人
C.主承销商
D.发行人与承销的证券公司协商
[解答]《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
32.关于公司解散，下列说法正确的是。
A.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失
B.公司解散时，不需要进行必要的清算活动
C.公司解散后，仍具有部分进行业务活动的能力
D.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延
[解答]公司解散时，应当进行必要的清算活动。
公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。
33.主承销商在承销股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况以及有关文件的真实性、准确性、完整性所进行的检查、验证，被称为。
A.承销调查
B.发行调查
C.合规调查
D.尽职调查
[解答]此题考查尽职调查的定义。
34.假定M公司现有长期资本总额10000万1元，其中长期借款2000万元，长期债券3500万元，优先股1000万元，普通股3000万元，留存收益500万元，各种长期资本成本率分别为4%、6%、10%、14%和13%，则公司的加权平均资本为。
A.9.85%
B.9.35%
C.8.75%
D.8.65%
[解答]加权平均资本成本的计算公式为
Kj为第j种个别资本成本；
Wj为第j种个别资本占全部资本的比重，该题中加权平均资本=2000/10000×
4%+3000/10000×
6%+1000/10000×
10%+3000/10000×
14%+500/10000×
13%=8.75%。
35.在进行资产评估时，按照被评估资产在现时条件下全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法是。
A.收益现值法
B.重置成本法
C.现行市价法
D.清算价格法
[解答]重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
36.外部信用增级包括但不限于。
A.超额抵押
B.备用信用证
C.资产支持证券分层结构
D.现金抵押账户
[解答]熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责。
37.发行人和保存人报送发行新股申请文件，初次应报送份。
A.1
B.2
C.3
D.5
[解答]发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份；
在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。
38.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公什收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。
根据有关规定，收购要约的期限为
A.不得少于30日，并且不得超过90天
B.不得少于15日，并且：
不得超过30天
C.不得少于15日，并且不得超过60天
D.不得少于30日，并且不得超过60天
[解答]关于收购要约有效期的规定：
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；
39.执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的阶段。
A.审计回顾
B.计划
C.实施审计
D.审计完成
[解答]审计计划阶段的主要工作包括：
调查、了解被审计单位的基本情况；
与被审计单位签订审计业务约定书；
执行分析程序；
确定重要性水平；
分析审计风险；
编制审计计划。
40.是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。
A.混合收购
B.要约收购
C.横向收购
D.纵向收购
[解答]本题考查公司收购的不同划分形式，包括按购并双方的行业关联性划分、按目标公司董事会是否抵制划分、按支付方式划分、按持股对象是否确定划分。
[精讲]按购并双方的行业关联性划分：
（1）横向收购。
横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为；
（2）纵向收购。
纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为（3）混合收购。
混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。
本题的最佳答案为B选项。
41.产权交易机构应当按照规则组织企业国有产权交易，接受的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证企业国有产权交易活动的合规、正常进行。
A.财政部
B.中国证券业协会
C.国有资产监督管理机构
D.中国证监会
[解答]掌握股份制改组法律审查的具体内容。
42.股份有限公司监事会每至少召开一次会议。
A.3个月
B.5个月
[解答]监事会每6个月至少召开一次会议。
43.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其。
A.最近1期末经审计的总资产不低于人民币15亿元
B.最近1期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
C.最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
D.最近1期末经审计的总资产不低于人民币10亿元
44.证券承销业务的不是中国证监会现场检查的重要内容。
A.安全性
B.及时性
C.正常性
D.合规性
[解答]中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
及时性不属于现场检查内容。
45.股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的以上通过。
A.1/2
B.1/3
C.2/3
D.3/4
46.关于创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求，下列叙述有误的是。
A.创业板市场在信息披露方面与主板市场相同
B.创业板市场在上市条件方面与主板市场存在差异
C.投资者面临较大的市场风险
D.创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点
[解答]创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求包括提示如下内容：
本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
47.可转换公司债券上市的条件之一是可转换公司债券的期限为年以上。
D.1
[解答]上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
①可转换公司债券的期限为1年以上。
②可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
③申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
48.由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项。
A.看涨期权
B.看跌期权
C.平价期权
D.以上都不对
49.某公司经批准平价发行优先股股票，筹资费率和股息年率分别为5%和9%，则优先股成本为。
A.5.26%
B.9.47%
C.5.71%
D.5.49%
[解答]
K=9%（1-5%）
50.并购重组当事人所聘请的专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。
C.6
D.12
51.下列情形不适用《重组管理办法》的是。
A.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为
C.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为
D.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为
[解答]参见《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十三条第一款。
52.公开募集证券说明书自内有效。
A.最后签署之日起3个月
B.最后签署之日起6个月
C.最后签署之日起12个月
D.最后签署之日起2年
[解答]公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
53.内地企业在香港创业板发行与上市，如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的。
A.30%及50%
B.35%及40%
C.35%及50%
D.30%及40%
54.外资股招股说明书中，在项目下应说明编制招股章程所依据的法规与规则。
A.摘要
B.概要
C.绪言
D.风险因素
55.是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。
A.转债平价
B.转换价值
C.转债全价
D.转换价格
[解答]转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。
56.从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市属于保荐期间的______。
A.保荐初期阶段
B.尽职推荐阶段
C.持续督导阶段
D.预备上市阶段
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
57.为国家股股东。
A.SS
B.SLS
C.SAS
D.SLSS
58.证券公司承销地方企业债券除具备中央企业债券所规定的条件外，还应具备的条件之一是已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的
A.50%
B.70%
C.80%
D.90%
[解答]证券公司承销地方企业债券除具备中央企业债券所规定的条件外，还应具备以下条件：
（1）已取得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》，担任主承销商的，应取得股票主承销资格证书。
注册资本不低于人民币5亿元，资本不低于人民币5亿元。
（2）具有健全的管理制度和内部控制制度。
（3）近1年内未出现过承销的企业债券卖不出去，挪用客户交易结算资金进行余额包销或到期不能兑付、被迫垫付总付资金金额超过500万元的情况。
（4）近1年内无严重的违法违规行为。
（5）已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的80%。
（6）中国证券监会规定的其他条件。
59.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应。
A.不少于公司债券半年的利息
B.不少干公司债券1年的利息
C.不少于公司债券2年的利息
D.不少于公司债券发行额
[解答]发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（若其最近
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