有限合伙型基金合伙协议模板加强版文档格式.docx
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第十三条可分配资金的分配原则、程序及分配方式24
第十四条经营亏损承担26
第十五条合伙企业债务26
第十六条会计报告与财务制度26
第十七条信息披露制度28
第十八条合伙企业财产、合伙人份额的转让及出质29
第十九条终止、解散与清算30
第二十条违约责任31
第二十一条其他32
前言
订立本协议的目的、依据和原则：
1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。
2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。
本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。
本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
释义
本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义：
1、“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的
基金（有限合伙）（拟用名，最终以工商管理部门核定为准）。
2、“本协议”指《合伙协议》及附件，包括按照本协议约定所作的修订、补充。
3、“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的修改和补充。
4、“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。
5、“有限合伙人”指以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。
6、“普通合伙人”指对本合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
7、“执行事务合伙人”指本协议约定的由全体合伙人共同指定的普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。
8、“基金管理人”指执行事务合伙人自任或委托，为本合伙企业提供投资管理服务的企业。
9、“投资决策委员会”或“投委会”指执行事务合伙人设立的决定本合伙企业的投资、投资后管理和投资退出的投资决策委员会。
10、“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的，并为全体合伙人所接受的出资金额。
11、“认缴出资总额”或“认缴规模”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的，并为全体合伙人所接受的出资总额。
12、“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。
13、“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。
14、“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。
对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依据本协议取得的有限合伙企业重大事项的决定权、收回投资成本及取得收益分配的权利；
对于普通合伙人而言，是指除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。
15、“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
16、“管理费”指作为执行事务合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向执行事务合伙人支付的报酬。
17、“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。
18、“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。
19、“元”指人民币元。
20、“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本数。
21、“社会出资人”指符合相关法律法规规定被认定为合格投资者的社会出资人。
第一条基本信息
1.1合伙企业名称
合伙企业的名称为：
1.2合伙企业经营场所
合伙企业的主要经营场所：
省市。
如需变更，需经全体合伙人一致同意，办理相应的企业变更登记手续。
1.3合伙企业的目的
合伙企业的目的是为
。
1.4经营范围
合伙企业的经营范围为：
1.5合伙期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为年。
经营期满经普通合伙人决定，合伙企业可延续，每次延续期限不超过年，最多可延续次。
自合伙企业成立日起计算。
第二条合伙人及其出资
2.1本协议签订之时，合伙企业的合伙人为名：
（1）普通合伙人：
合伙人1基金管理有限公司，统一社会信用代码：
，住所：
；
（2）有限合伙人：
合伙人2，统一社会信用代码：
；
（3）有限合伙人：
合伙人3，统一社会信用代码：
（4）有限合伙人：
合伙人4，统一社会信用代码：
2.2全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额：
全体合伙人的认缴出资额为万元（￥万元），各合伙人认缴出资具体情况如下：
（1）合伙人1基金管理有限公司认缴出资额为：
万元（￥万元），占总出资额%；
（2）合伙人2认缴出资额为：
万元（￥万元），占总出资额%；
（3）合伙人3认缴出资额为：
万元（￥万元），占总出资额%；
（4）合伙人4认缴出资额为：
具体如下表格：
序号
合伙人
认缴金额（万元）
出资比例
1
合伙人1
%
2
合伙人2
3
合伙人3
4
合伙人4
合计
2.3出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
2.4出资期限
全体合伙人认缴的全部出资根据执行事务合伙人/基金管理人发出的缴付通知同时等比缴付，最迟不得超过年月日完成缴付。
2.5关于出资的约定
全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：
2.5.1各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求同时等比缴付出资。
本合伙企业实行按项目投资进度出资，对拟投资项目，各合伙人在收到执行事务合伙人缴资通知后在其认缴出资额度内履行缴付义务。
未履行当期实缴出资义务的合伙人不享受该期投资的收益分配。
执行事务合伙人根据各合伙人对拟投资项目出资的额度发出缴资通知。
2.5.2执行事务合伙人每次要求合伙人缴付出资时，应向所有合伙人发出缴资通知。
缴资通知应于其所载明的该期出资的“付款日”之前提前至少5个工作日送达合伙人。
各合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业募集结算资金专用账户，再转入资金托管账户。
2.5.3本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。
出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。
2.5.4执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。
2.5.5合伙企业存续期内，非经普通合伙人书面同意，合伙人出资后无法定理由不得提前撤回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。
2.5.6出资违约
2.5.6.1对于已认缴出资，但违反出资约定的合伙人为“出资违约合伙人”，不存在违反本协议出资约定的合伙人为“出资守约合伙人”；
如无特别约定，出资违约合伙人与其他违约合伙人统称为“违约合伙人”，出资守约合伙人与其他守约合伙人统称为“守约合伙人”。
2.5.6.2除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：
就其逾期应缴未缴的金额按0.3‰*天数向其他出资守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。
其中，自缴款期限届满日之次日起10个工作日内为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，但仍需向其他守约合伙人支付本款规定的逾期出资违约金。
执行事务合伙人可以向出资违约合伙人发出敦促其缴款的书面通知，但出资违约合伙人缴付出资和支付出资违约金不以执行事务合伙人的该书面通知为前提条件。
若出资违约合伙人在宽限期内仍未能履行缴付出资义务，视为放弃出资，普通合伙人可拒绝接受该出资违约合伙人的后续出资或直接将该出资违约合伙人除名，出资违约合伙人仍应按其已经缴付的出资额分担合伙企业费用。
2.5.6.3经普通合伙人决定将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照实缴出资额或评估净值（按照孰低的原则确定）的价格转让给其他出资守约合伙人，出资守约合伙人受让比例由合伙人会议确定。
出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他出资守约合伙人根据合伙人会议决定确定的比例认缴。
2.5.6.4拒绝接受出资违约合伙人后续出资的，可保留出资违约合伙人已实缴出资的财产份额并相应减少其认缴出资额，其未实际交付的认缴出资额由其他出资守约合伙人根据合伙人会议决定确定的比例认缴，或接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。
2.5.6.5其他合适的方式处理。
（1）上述合伙人会议作出的任何决定均不得使本合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规的规定。
（2）若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人应向其他出资守约合伙人支付其认缴出资总额的1%作为违约金；
违约金不足以弥补其他出资守约合伙人实际损失的，出资违约合伙人须赔偿其他出资守约合伙人因此产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等。
上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。
（3）若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业对投资标的承担违约责任，出资违约合伙人须承担因此产生的所有责任。
（4）经普通合伙人书面同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。
第三条普通合伙人
3.1普通合伙人：
本协议约定普通合伙人为合伙人1基金管理有限公司。
3.2普通合伙人的权利义务
3.2.1普通合伙人的权利：
（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权，可自行管理或委托管理合伙企业；
（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；
（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；
（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权；
（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；
（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；
（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；
（10）普通合伙人认为为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3.2.2普通合伙人的义务：
（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）按照相关法律法规及本协议的约定对合伙企业进行管理的义务；
（3）对合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四条执行事务合伙人/基金管理人
4.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.1.1执行事务合伙人应具备如下条件：
系在中华人民共和国境内注册的机构。
4.1.2执行事务合伙人选择程序
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4.2执行事务合伙人的权限及违约处理办法
4.2.1执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；
（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；
（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等；
（4）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；
（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（7）选择托管机构并与之订立托管协议；
（8）召集和主持合伙人会议；
（9）执行合伙人会议决议；
（10）合伙人会议授予的其他权力；
（11）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4.2.2执行事务合伙人的义务
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；
（2）按照《合伙企业法》和本协议的约定执行合伙事务；
（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；
（4）未经其他合伙人一致同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，非经全体合伙人一致同意，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（5）非经其他合伙人一致同意，包括执行事务合伙人在内的普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；
（6）当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，执行事务合伙人应提供法律认为的必要之协助；
（7）法律法规及本协议规定的其他义务。
4.2.3执行事务合伙人的违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。
若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
4.3执行事务合伙人除名条件和更换程序
4.3.1执行事务合伙人除名条件
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
4.3.2执行事务合伙人更换程序
（1）对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（2）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4.4执行事务合伙人委派的代表
（1）执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
（2）执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
4.5执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式
4.5.1全体合伙人同意选定普通合伙人济宁儒兴文旅产业发展基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
4.5.2执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。
如执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议的约定向合伙企业收取管理费。
为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。
4.6利益冲突和关联交易
4.6.1有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；
普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及执行事务合伙人的管理团队、雇员及其聘请的代理人、顾问等人士非因履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律效力。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人之后，除非根据相关约定提前终止，任职期限与本合伙企业存续期限一致。
本协议约定执行事务合伙人及基金管理人重组或更换的其他情形。
4.7执行事务合伙人的连带责任
执行事务合伙人可将第4.2.1及4.2.2有关事项委托基金管理人，并根据本协议约定在其与基金管理人签署的《委托管理协议》中予以明确。
第五条有限合伙人
5.1有限合伙人的陈述和保证
（1）其系依法成立并有效存续的实体；
其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；
（2）其已充分了解本合伙人协议条款、了解相关的权利与义务、了解相关法律法规及所投资的基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策及其他任何事项的说明）；
（3）其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会①违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；
或②违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件；
或③其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；
（4）就签署及履行本协议，其已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（5）就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；
（6）若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；
（7）其缴付至本合伙企业的出资来源合法；
除已明确披露并经其他合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；
其已明确披露并经其他合伙人接受的该等情况发生变化之前其须征得其他合伙人同意；
（8）其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；
（9）截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；
（10）其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。
5.2有限合伙人的权利
（1）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，或根据本协议自行召集和主持合伙人会议，并行使相应的表决权；
（2）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
（3）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（4）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）在事先告知执行事务合伙人并获得其书面同意和遵守本协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（6）在普通合伙人书面同意后可以转让其在本合伙企业中的财产份额；
对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
（7）在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（10）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
（11）对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；
（12）法律法规及本协议规定的其他权利。
5.3有限合伙人的义务：
（1）按本协议有关约定按时缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（2）未经普通合伙人书面同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；
（3）未经普通合伙人书面同意，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；
（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；
（6）除非有限合伙人依法或依照本协议的约定退伙，否则在本合伙企业清算前，该有限合伙人不得请求分割合伙企业的财产；
（7）按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
（8）法律法规及本协议规定的其他义务。
5.4不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务。
第六条合伙人会议
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