范例有限合伙协议双GPWord下载.docx

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（13）起息日，对于出资截止日前已实际缴付出资的有限合伙人而言，起息日为出资截止日次日。

对于在根据3.4条

（1）（a）项在宽限期内缴足其认缴出资额的逾期合伙人而言，起息日为宽限期限届满日次日。

（14）银行营业日，指银行对外开业从事一般对公业务之日（星期六和星期日以及其他法定节假日除外）。

为避免疑义，本协议中起息日如遇非银行营业日的，顺延至下一个银行营业日。

（15）执行事务合伙人，指［］xxx管理有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。

（16）人/人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

（17）认缴出资额，指某个合伙人向本合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人决定接受的承诺出资额。

（18）总认缴出资额，指所有合伙人向本合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人接受的认缴出资额之和。

（19）实缴出资额，指某个合伙人根据缴付通知依本协议约定向合伙企业实际缴付的现金出资额。

（20）项目投资，指合伙企业对全体合伙人一致同意投资的项目进行的直接或间接的投资。

（21）投资本金，指合伙企业对投资项目进行投资时投入到被投资公司的全部投资额。

（22）投资收益，指合伙企业从投资项目获得的分红、利息、违约金、罚息、复利或其他类似收入及合伙企业处置投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产总额。

（23）可分配收益，指本合伙企业收到的投资收益扣除相关税费、合伙费用后可分配的部分。

（24）守约合伙人，指没有违反本协议约定的合伙人。

（25）违约合伙人，指违反本协议约定并被认定为违约的合伙人，但不包括逾期合伙人。

（26）有限合伙人，指通过认缴出资或受让合伙权益并为合伙企业所接纳的以认缴出资额为限承担有限责任的合伙人。

（27）有限合伙账户：

是指本合伙企业在银行所开立的账户。

（28）元，若非特别指出币种，指人民币元。

（29）执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人根据《合伙企业法》第二十六条委派的执行合伙事务的代表。

（30）中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第2条合伙企业

2.1设立

（1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。

（2）本合伙企业不以任何方式公开募集和发行基金。

2.2名称

本合伙企业的暂定名称为【】xxx管理（有限合伙）；

最终以企业登记机关核准登记的名称为准，经合伙人会议决议通过，可变更本合伙企业的名称。

2.3主要经营场所

本合伙企业的主要经营场所为【】，经合伙人会议决议通过，可变更本合伙企业的主要经营场所。

2.4合伙目的和经营范围

（1）合伙目的：

本合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为从事符合法律规定及本协议约定的投资。

（2）经营范围：

[]（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.5经营期限

本合伙企业的经营期限为本合伙企业取得营业执照之日起十年。

第3条合伙人及其出资

3.1合伙人

（1）本合伙企业的执行事务合伙人为［］xxx管理有限公司，一家依据中国法律在【】注册的合伙企业，住所为【】；

非执行事务普通合伙人为【】xxx（有限合伙），一家依据中国法律在【】注册的合伙企业，住所为【】，上述普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

（2）本协议签署后通过认缴出资或受让合伙份额而入伙的普通合伙人、有限合伙人，经与执行事务合伙人协商确定，并依据本协议约定签署相关文件后，成为本协议的当事人。

3.2认缴出资

本合伙企业的总认缴出资额为人民币【】万元。

各合伙人认缴出资额详见签字页所确定的金额。

3.3缴付出资

（1）执行事务合伙人应于本协议生效之日起【5】个工作日内将其认缴出资额人民币【】万元全部付至有限合伙账户。

（2）非执行事务普通合伙人应于本协议生效之日起【5】个工作日内将其认缴出资额人民币【】万元全部付至有限合伙账户。

（3）执行事务合伙人要求各合伙人缴付出资时，应当向各合伙人发出出资缴付通知。

该通知首先应以电话形式做出，在合伙人收到电话通知后，执行事务合伙人还应按各合伙人在协议签字页所列明的手机号码及电子邮箱（如有）向各合伙人发送手机短信和电子邮件（如有）列明合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户指示信息。

出资缴付通知规定的出资期限（正常情况下，该出资期限为5个工作日）的最后一日为出资截止日。

各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求全额缴付出资。

（4）有限合伙人实际缴纳出资后，执行事务合伙人应当向每一有限合伙人发出实际缴纳出资日期及金额的确认函，有限合伙人对确认函内容有异议的，应当在收到确认函之日起【15】个工作日内提出。

3.4逾期缴付出资

任一合伙人未能按执行事务合伙人的出资缴付通知按时足额缴付出资（该合伙人以下简称“逾期合伙人”）的，应按照如下约定向本合伙企业支付逾期出资违约金（“逾期出资违约金”）：

（a）执行事务合伙人可给予逾期合伙人自出资截止日次日起【10】日的宽限期（“宽限期”）。

如果逾期合伙人在出资截止日次日起【10】日内足额缴付出资，并足额支付逾期出资违约金，将被视同为守约合伙人。

该情形下的逾期出资违约金计算方式如下：

逾期出资违约金=逾期缴付的金额×

【1】‰×

逾期天数（包括出资截止日，但不包括本合伙企业收到款项当日）；

（b）逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资违约金，该逾期合伙人应被认定为“违约合伙人”。

执行事务合伙人有权独立决定将该逾期合伙人予以除名，同时该逾期合伙人应向本合伙企业缴纳相当于其认缴出资额5%的违约金，该违约金由执行事务合伙人取得。

各方同意，执行事务合伙人根据本条将逾期合伙人从有限合伙人中除名的，该等除名行为应视为已经获得全体合伙人同意，全体合伙人应根据执行事务合伙人之要求签署办理该等合伙人除名登记所需要的全部文件。

第4条合伙企业的投资

4.1投资管理

合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资范围为［］，具体投资方式由执行事务合伙人依据其专业自主进行判断，包括但不限于通过委托贷款或资产管理计划等方式向目标公司提供债权性融资，或通过股权收购或增资等方式对目标公司进行股权性融资。

除非本协议另有约定或全体合伙人达成一致意见，本合伙企业因投资而获得的可分配收入不得用于再投资。

4.2投资限制

本合伙企业存续期间的投资项目为全体合伙人一致同意投资的项目，不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事的活动。

第5条合伙事务的管理与执行

5.1执行事务合伙人

（1）执行事务合伙人的条件、选择和职权

普通合伙人［］xxx管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议。

执行事务合伙人的职权具体为：

（a）执行合伙人会议决议、以本合伙企业身份开展经营活动；

（b）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（c）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续；

（d）根据合伙人会议的决议，代表本合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（e）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（f）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

（g）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

（h）为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定所应当履行的其他职权。

（2）全体合伙人之授权

全体合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字：

（a）本协议的修正案或修改后的合伙协议。

当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表全体合伙人签署；

当修改内容为本协议约定的全体合伙人决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭全体合伙人根据本协议做出的会议决议即可签署；

其余事项执行事务合伙人可直接代表全体合伙人签署，并通知全体合伙人；

（b）接受新的合伙人入伙所涉及的入伙协议等相关法律文件；

（c）本合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；

（d）当执行事务合伙人担任本合伙企业的清算人时，为执行本合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

5.2合伙人会议

（1）合伙人会议职权

合伙人会议讨论决定如下事项：

（a）本协议第4条项下所述全体合伙人一致同意投资的项目之外其他任何对外投资事项；

（b）批准合伙人将其持有的本合伙企业财产份额出质；

（c）决定执行事务合伙人的除名；

（d）决定除3.4条约定的情况外有限合伙人的除名；

（e）更换本合伙企业的执行事务合伙人；

（f）因上述事项而修订本合伙协议。

（2）合伙人会议召开

（a）本合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由执行事务合伙人召集。

经执行事务合伙人提议或经半数以上其他合伙人提议，本合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”与“年度会议”统称“合伙人会议”）。

（b）合伙人会议由执行事务合伙人主持；

对于执行事务合伙人除名及选定新的执行事务合伙人事项，合伙人会议由除执行事务合伙人外的全体合伙人共同推举一名代表主持，按第9.3项约定作出决议。

（c）对5.2

（1）中的所有事项，经全体合伙人一致通过可做出决议。

（3）会议通知

（a）合伙人会议的召集人应提前十五日向全体合伙人发出会议通知。

会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

i.会议的时间、地点；

ii.会议议程和相关资料；

iii.联系人和联系方式。

（b）临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求全体合伙人意见，各合伙人均应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。

未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投赞成票。

第6条合伙费用

本合伙企业的合伙费用主要是指合伙企业运营费用，本合伙企业应以其自有财产承担的费用包括：

（1）本合伙企业开办费；

（2）合伙人大会会议费用；

（3）因对投资项目公司的投资、收购、持有、运营、出售而发生的银行手续费用等第三方费用及成本；

（4）政府部门对本合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；

（5）本合伙企业的银行托管费；

（6）诉讼费和仲裁费；

（7）任何与本合伙企业运营、终止、解散、清算相关且未包含于本协议项下的费用。

第7条收益分配与亏损分担

7.1收益分配

本合伙企业收到的项目投资收益在扣除相关税费后（统称“项目可分配收益”）应按照如下约定分配：

（1）项目可分配收益不再用于项目投资，应于取得之后，根据本协议确定的如下原则进行分配：

本合伙企业自设立之日起至项目退出完成前，本合伙企业应在投资项目取得可分配收益之日起的10个工作日内，按以下方式进行分配：

a）由有限合伙人取得其全部投资本金及投资年化【】%的投资收益；

b）由普通合伙人取得其全部投资本金及投资年化【】%的投资收益；

c）其余可分配收入由普通合伙人享有20%，有限合伙人享有80%。

普通合伙人部分由执行事务合伙人取得60%，非执行事务普通合伙人取得40%。

（2）由于投资目标公司归还投资本金和收益可能分期进行，执行事务合伙人有权根据投资目标公司每期归还的本金和收益总金额以及有限合伙人向本合伙企业的缴款时间来确定该期项目可分配收益的分配对象及分配比例。

各合伙人一致授权执行事务合伙人对上述分配对象及分配比例的决定权。

（3）在向各有限合伙人归还投资本金前，执行事务合伙人应向各有限合伙人发出书面通知，该通知中应载明该有限合伙人投资的结息日，有限合伙人的投资收益期限自其投资起息日开始计算，自结息日终止。

在有限合伙人在收到书面通知后，应积极与执行事务合伙人进行联系，在有限合伙人签署必要的文件并办理必备的手续后，由执行事务合伙人将其投资本金和收益支付至其指定的账户。

为避免疑义，无论有限合伙人在收到书面通知后是否与执行事务合伙进行联系并办理相应手续，在结息日后，其投资收益均停止计算。

（4）各有限合伙人在协议签字页载明的银行账户信息应真实有效，如发生变更应及时通知执行事务合伙人。

因各有限合伙人提供银行账户不实或变更后未及时通知等原因导致本合伙企业不能及时向其支付投资本金和收益的，责任由该有限合伙人自行承担。

（5）为避免疑问，各方明确，执行事务合伙人在管理本合伙企业存续期取得的任何财政补贴、税收返还、政策奖励及其他具有类似性质的收入等均不属于本合伙企业的收入，不在合伙人之间进行分配，归执行事务合伙人所有。

7.2亏损分担

本合伙企业的各项亏损由合伙人按照认缴出资额为限进行分担；

合伙人全部认缴出资额仍不足承担本合伙企业的各项亏损的，由执行事务合伙人承担。

7.3所得税

按照《合伙企业法》的有关规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，无所得税纳税义务。

合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，自然人合伙人由本合伙企业代扣代缴个人所得税，非自然人合伙人自行申报缴付所得税。

第8条本合伙企业的财务管理

8.1记账

执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为本合伙企业制定会计制度和程序。

执行事务合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。

这些会计账簿应符合有关法律规定、反映本合伙企业经营活动。

8.2会计年度

本合伙企业的会计年度与日历年度相同；

首个会计年度自本合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。

8.3审计

本合伙企业应于收到全体合伙人缴纳的出资以及每一会计年度结束之后的60个日历日内，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

审计机构由执行事务合伙人选定合格的会计师事务所。

当除执行事务合伙人外合计半数以上的合伙人提议更换审计机构时，执行事务合伙人应召集合伙人会议，按本协议确定的议事规则，审议审计机构的更换事宜。

8.4财务报告

（1）本合伙企业设立完毕后第一个完整半年度结束时起，执行事务合伙人应每半年度准备未经审计的财务报告。

任一合伙人均有权对财务报告进行查阅，但应当提前二十个工作日书面通知执行合伙人，并提供查阅财务报告的合理理由，执行合伙人可以确定具体的查阅时间和地点，申请查阅的合伙人有权在执行合伙人所确定的时间和地点亲自或委托代理人进行查阅。

（2）出于保护商业机密以及敏感信息之目的，执行事务合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。

8.5查阅会计账簿

任一合伙人在提前二十个工作日书面通知的前提下，有权在执行合伙人所确定的时间和地点亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅本合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。

合伙人在行使本条款下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

8.6保密信息

对于受本合伙企业与投资目标公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息，执行事务合伙人无需向其他合伙人提供。

第9条权益转让、入伙及退伙

9.1权益转让及出质禁止

（1）其他有限合伙人权益转让

有限合伙人（“转让方”）有权将其拥有的合伙权益转让或出售（统称“转让”）给任何第三方（“拟受让方”），转让前应取得执行事务合伙人同意，并完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任，并且，执行事务合伙人有权拒绝办理相应的工商变更手续。

（2）普通合伙人的权益转让

合伙企业存续期间，普通合伙人不得对外转让权益。

普通合伙人之间经协商一致可以转让。

（3）执行事务合伙人的权益转让

（a）除依照本协议之明确约定进行的转让，执行事务合伙人不应以其他任何方式转让其拥有的合伙权益。

（b）若出现以下情形，为使本合伙企业继续存续确需转让执行事务合伙人持有的合伙权益，且受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人依据本协议第9.2

（2）项约定作出决议，执行事务合伙人方可转让其持有的合伙权益，否则本合伙企业进入清算程序：

i.执行事务合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并且其他全体合伙人指定新的执行事务合伙人；

ii.全体合伙人依据本协议约定将执行事务合伙人除名并指定新的执行事务合伙人；

iii.执行事务合伙人已根据本协议约定转换为有限合伙人。

（4）出质禁止

未经执行事务合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

执行事务合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

9.2入伙

（1）有限合伙人的入伙

（a）经普通合伙人同意，可以接纳新的有限合伙人入伙，新入伙的有限合伙人应当符合合伙人的基本要求。

全体合伙人授权全体普通合伙人与新入伙的有限合伙人依照相关法律规定及本协议确定的事项订立入伙协议，合伙人承认其法律效力及约束力。

订立入伙协议时，执行事务合伙人应向新入伙的有限合伙人告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

（b）新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的本合伙企业债务承担责任。

（2）普通合伙人的入伙

普通合伙人的入伙参照本协议9.3条第

（2）款（d）项约定实施。

9.3退伙

（1）有限合伙人退伙

（a）除本协议另有明确约定，有限合伙人如需退伙或提前收回其实缴出资的，需提前30天书面通知执行事务合伙人，经执行事务合伙人同意后，有限合伙人可以退伙，但应当向本合伙企业支付相当于其认缴出资额%的违约金，违约金由执行事务合伙人取得。

（b）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

i.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

ii.持有的合伙权益被法院强制执行；

iii.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；

iv.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

（c）有限合伙人已经依据第7.1约定取得足额的投资本金及收益，则有限合伙人应当提前退伙。

（d）除名退伙：

若出现第3.4（b）款约定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，执行事务合伙人有权将该违约合伙人除名。

（e）有限合伙人依上述约定退伙时，除非仅剩1名合伙人，否则本合伙企业不应因此解散。

（2）普通合伙人退伙

（a）执行事务合伙人在有限合伙存续期间，不得退伙。

除执行事务合伙人外，其他普通合伙人需要退伙的，由执行事务合伙人受让普通合伙人的合伙权益，协商一致签订转让协议，并及时办理工商变更登记。

（b）当然退伙：

ii.持有的全部合伙权益被法院强制执行；

iii.发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

（c）除名退伙

i.若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到重大经济损失或承担本合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经该合伙人以外全体合伙人一致同意，合伙企业可将普通合伙人除名。

ii.如执行事务合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为：

a.因其行为致使其自身或合伙企业被吊销营业执照；

b.致使本合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业；

c.其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律、行政法规的规定，造成合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额20%的行为。

经执行事务合伙人以外全体合伙人达成一致同意的书面决定，可将执行事务合伙人除名。

在此情况下，全体合伙人应指定另一名普通合伙人或本合伙企业外的第三人为新的执行事务合伙人。

（d）更换执行事务合伙人应履行如下程序：

i.合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时指定新的执行事务合伙人

ii.新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

iii.自上述程序全部履行完毕并经工商登记之日起，执行事务合伙人退出本合伙企业，停止执行本合伙企业合伙事务并向全体合伙人指定的新的执行事务合伙人交接合伙企业合伙事务。

（e）被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理本合伙企业合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益；

如本合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了本合伙企业外的第三人为执行事务合伙人，原执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。

（f）执行事务合伙人以上述约定退伙时，除非本合伙企业立即指定了新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

第10条合伙人的权利义务

10.1有限合伙人的权利

（1）有限合伙人的权利

（a）依据本协议的约定获取收益分配；

（b）依据本协议的约定参加合伙人会议；

（c）依据本协议的约定获取本合伙企业财务报告；

（d）依据本协议的约定查阅本合伙企业会计账簿；

（e）依据本协议的约定分配本合伙企业清算的剩余财产；

（f）依据本协议的约定享有的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

（a）按照本协议的约定向本合伙企业缴付出资；

（b）有限合伙人不执行本合伙企业合伙事务，不得对外代表本合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为；

（c）行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；

（d）依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

10.2执行事务合伙人的权利和义务

（1）执行事务合伙人的权利

（a）对于其认缴的出资，享有按照本协议约定取得收益分配的权利；

（b）依据