有限合伙企业筹合伙协议文档格式.docx

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入伙日：

入伙日指的是每个合伙人入伙或退伙的日期。

第一条合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1.1合伙企业的名称

XX有限合伙企业

1.2主要经营场所的地点

第二条合伙目的和合伙企业的经营范围

2.1合伙目的

合伙企业的合伙目的是充分利用普通合伙人团队多年资本市场积累的投资管理经验和人脉资源，结合有限合伙人的产业平台和管理经验，使参与合伙企业的合伙人的合伙资产通过普通合伙人团队的管理运作，充分分享中国资本市场的财富增长。

2.2经营范围

实业投资、本系统的资产管理、投资管理顾问

第三条合伙人的姓名及其住所；

3.1普通合伙人的姓名和住所

3.2有限合伙人的姓名和住所

第四条合伙人出资的方式、数额和缴付期限

4.1合伙人出资的方式

（1）有限合伙人以现金方式出资；

（2）普通合伙人以现金方式出资；

4.2合伙人出资数额

普通合伙人出资数额：

有限合伙人出资数额：

4.3缴纳出资的期限

2007年6月1日（暂定）

4.4不按期缴纳出资的责任

有意参与入伙的合伙人，在缴纳出资期限内，未及时缴纳出资的，则取消该合伙人的入伙资格，合伙企业不再接纳其参与合伙。

第五条合伙人的表决权；

5.1有限合伙人的表决权

每个入伙日，当入伙或退伙事项发生时（包括原合伙人新增合伙资金或退出部分合伙资金），合伙企业计算每个有限合伙人资产占有限合伙人总资产的比例，该比例即为该有限合伙人在当期合伙企业的表决权。

计算时每个有限合伙人的资产指的是该有限合伙人在资金托管帐户的资产总值加上其参与股权项目投资的资产。

有限合伙人的总资产为每个有限合伙人资产的总和。

5.2普通合伙人的表决权

（1）首次发起的普通合伙人所拥有的点数共设100点，该100点的点数对应的出资额为人民币500万元，经所有普通合伙人同意，可新增点数。

（2）普通合伙人的表决权为每个普通合伙人所拥有的点数占总点数的比例。

第六条合伙企业事务的执行

6.1合伙企业的合伙事务范围

合伙企业事务分为证券投资业务、股权类项目投资业务、信托投资顾问业务三大类。

在合伙企业存续期间，合伙企业要从事非上述三大类业务的，由执行事务合伙人提出，并经合伙大会全体合伙人同意方可实施。

6.2合伙企业资金管理运作方式

6.2.1合伙企业资金运作分类

合伙企业资金运作共分三大类,分别是资金托管帐户资金运作、参与信托投资顾问业务资金运作、参与股权类项目投资业务资金运作。

6.2.2信托投资顾问业务资金运作方式

参与信托投资顾问业务资金运作根据业务需求，从合伙企业资金托管帐户中普通合伙人资产中提取并划拨。

6.2.3股权类项目投资业务资金运作方式

参与股权类项目投资业务资金运作根据参与项目的资金需求，若参与项目的资金没有超过合伙企业资金规模和超过有限合伙人的封闭期，则由执行事务合伙人从资金托管帐户中提取后由合伙企业统一进行资金划拨。

若参与项目的资金超过合伙企业的资金规模或参与时间超过有限合伙人的封闭期，则由执行事务合伙人根据项目情况与参与项目的有限合伙人商议后，由参与项目的有限合伙人新增入伙资金或从其在资金托管帐户中的资产中提取后由合伙企业统一进行资金划拨。

6.2.4资金托管帐户资金运作方式

（1）合伙企业成立后，即以合伙企业名义开设证券投资帐户，并以该帐户在选定的证券经纪商处设立资金托管帐户，同时把合伙企业有限合伙人的所有资金和普通合伙人的部分资金转入该资金托管帐户。

（2）资金托管帐户成立后，各有限合伙人进入资金托管帐户的入伙资金或之后新增的入伙资金，都必须在资金托管帐户中存续1年，符合存续期要求的资金，该有限合伙人才能申请从资金托管帐户中赎回（参与股权类项目投资的资金除外）。

（3）为便于计算、衡量所有合伙人在合伙企业资金托管帐户中的资产，合伙企业把成立后合伙企业资金托管帐户的资金总额分成若干合伙单位，每个初始有限合伙人投入资金额即为该有限合伙人在资金托管帐户中所拥有的合伙单位，普通合伙人投入资金托管帐户资金额即为普通合伙人拥有的合伙单位。

合伙单位数量随资金托管帐户资金进出变化而变化。

（4）合伙单位净值指的是某一估值日合伙单位的净值，其计算公式为：

合伙单位净值=（该估值日资金托管帐户资产总值-证券投资业务管理费）/合伙单位总数。

（5）新合伙人入伙或原合伙人新增入伙资金时，入伙资金投入资金托管帐户后，转成相应合伙单位数的计算方式为：

合伙单位数=新入资金托管帐户资金/入伙资金转入资金托管帐户的前一估值日的合伙单位净值。

（6）合伙人退伙或从资金托管帐户中提取部分资金时，合伙人资金托管帐户中的退伙资金数额计算方式为：

合伙人资金托管帐户退伙资金=该合伙人在资金托管帐户的合伙单位数*退伙日最近估值日合伙单位净值。

合伙人从资金托管帐户中提取部分资金时，合伙企业计算合伙人需要赎回的合伙单位数，并予以扣减，需要赎回的合伙单位数计算方式为：

赎回的合伙单位数=合伙人需要提取的资金/合伙人需要提取的日期的前一估值日合伙单位净值。

（7）为明确各合伙人在资金托管帐户中的合伙单位数量，合伙企业成立运营后将印制合伙单位背书记录表格和合伙单位数量证书。

表格内容包括时间、原合伙单位数、新认购合伙单位数、退出合伙单位数、有限合伙人签字、执行事务合伙人签字等。

当合伙单位数发生变化时合伙单位背书记录表格及时更新。

（8）资金托管帐户中的资金，只有当发生股权类项目投资业务资金需求、参与信托投资顾问业务资金需求、合伙企业日常运作资金需求、合伙企业提取管理费等情况发生时，才能从资金托管帐户中外划资金，同时资金转出后，根据各合伙人在资金托管帐户中的合伙单位是否发生变化及时更新合伙单位背书记录表格和颁发新的合伙单位数量证书。

6.3估值方法

合伙企业资金托管帐户中的资产估值采取如下估值方式：

6.3.1股票估值方法

（1）上市流通证券按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；

估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；

（2）未上市股票的估值：

送股、转增股、配股等方式发行的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；

定向增发和首次发行的股票，按成本价估值。

（3）在任何情况下，执行事务合伙人如采用本项第

（1）、

（2）小项规定的方法对资金托管帐户财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值。

（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

6.3.2债券估值方法

（1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日的收盘价估值。

（2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近一个交易日债券的净价估值。

（3）未上市债券按其成本价估值；

（4）在任何情况下，执行事务合伙人如采用本项第

（1）、

（2）、（3）小项规定的方法对资金托管帐户中的资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。

但是，如果执行事务合伙人认为按本项第

（1）、

（2）小项规定的方法对财产进行估值不能客观反映其公允价值的，执行事务合伙人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，执行事务合伙人可根据具体情况与有限合伙人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

（5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

6.3.3权证估值方法

（1）认购、认沽权证的估值：

从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证投资按估值日在证券交易所挂牌的该权证投资的收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值，未上市交易的权证按公允价估值；

（2）在任何情况下，执行事务合伙人如采用本项第

（1）小项规定的方法对资金托管帐户中的资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。

但是，如果执行事务合伙人认为按本项第

（1）小项规定的方法对财产进行估值不能客观反映其公允价值的，执行事务合伙人人可根据具体情况与有限合伙人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

（3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

6.3.4基金估值方法

上市流通的封闭式基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；

估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

开放式基金按当日公布的上日净值估值，当日无公布净值的，以最近一日公布的净值估值；

当日分红确认的，按上日净值减分红估值。

6.3.5其它资产估值方法

由执行事务合伙人与有限合伙人协商后按双方认可的方法进行。

6.4证券投资业务管理费

合伙企业从事证券投资业务，向入伙的有限合伙人收取证券投资业务管理费。

证券投资业务管理费提取方式为：

合伙企业从有限合伙人参与资金托管帐户中的资产中提取并划拨。

证券投资业务管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成。

6.4.1固定管理费的计算办法

合伙企业每年从管理的有限合伙人在资金托管帐户中的资产中提取固定管理费，固定管理费的年费率为1%，固定管理费以在估值日计算的资金托管帐户中有限合伙人的资产总值为基础，按每个估值日计提，按月收取。

估值日当期应计提的固定管理费的计算公式为：

估值日当期应计提的固定管理费=该估值日计算的资金托管帐户中有限合伙人资产总值*1%/24

资金托管帐户中有限合伙人资产总值=该估值日有限合伙人所拥有的合伙单位数*合伙单位净值

6.4.2浮动管理费的计算办法

合伙企业执行事务合伙人于每个提取日计算和比较合伙单位累计净值，合伙单位累计净值指某提取日合伙单位净值加该提取日前每合伙单位累计支付的浮动管理费。

若该提取日计提浮动管理费前的合伙单位累计净值与过去所有提取日的合伙单位累计净值相比，高出历史提取日最高合伙单位累计净值，则提取差额的15%作为浮动管理费。

合伙单位累计净值=某提取日合伙单位净值+该提取日前每合伙单位累计支付的浮动管理费。

（合伙单位累计净值在资金托管帐户设立日为人民币壹元）

提取日当期浮动管理费=（该提取日计提浮动管理费前的合伙单位累计净值-历史提取日最高合伙单位累计净值）*15%*该提取日合伙单位的总数。

6.5股权类项目投资业务管理费

合伙企业参与股权类项目投资业务时，向参与项目投资的有限合伙人收取股权类项目投

资业务管理费。

股权类项目投资业务管理费由项目固定管理费和项目业绩报酬管理费两部分构成。

6.5.1股权类项目投资业务参与办法

（1）合伙企业决定从事某项股权投资项目时，若参与该股权投资项目所需资金没有超出合伙企业资金规模，同时参与时间没有超出有限合伙人存续期，则项目投资与否由执行事务合伙人决定并实施。

（2）合伙企业决定从事某项股权投资项目时，若参与该股权投资项目所需资金超出合伙企业资金规模或参与时间超出有限合伙人存续期，则执行事务合伙人向全体有限合伙人征集投资意向。

若有意参与的资金少于项目投资所需资金，则合伙企业放弃该项目投资；

若有意参与的资金等于项目投资所需资金，则各有限合伙人根据有意参与的资金额参与项目投资；

若有意参与的资金大于项目投资所需资金，则每个有限合伙人按比例参与，该比例为某有限合伙人在合伙企业的资产占有意参与项目投资的所有有限合伙人在合伙企业的资产总值的比例。

投资意向确认程序如下：

1）投资意向以书面形式送达各有限合伙人，超过约定时间未书面回复的，则视为该有限合伙人放弃参与；

2）书面回复参与的有限合伙人，必须在约定的时间内办理好相关划款手续，没有在约定的时间内办理好相关划款手续的，则视为该有限合伙人放弃参与，同时该有限合伙人需向合伙企业缴纳违约金，违约金为该有限合伙人约定参与项目金额的10%，违约金划入合伙企业资金托管帐户归合伙企业其他合伙人所有。

（3）有限合伙人参与项目投资的资金来源可以从其在资金托管帐户的资产中提取或新增入伙资金参与。

（4）每个参与项目投资的有限合伙人需各自与合伙企业签订参与项目投资的专项协议。

6.5.2项目固定管理费计算办法

（1）合伙企业在参与每个股权类项目投资业务时，若参与投资项目在执行事务合伙人决策权限范围内，则执行事务合伙人收取的项目固定管理费提取比例为1%。

若参与投资项目在执行事务合伙人权限范围外，则执行事务合伙人根据项目情况与全体参与项目投资的有限合伙人协商确定项目固定管理费提取比例。

提取比例为不低于有限合伙人参与项目投资资金规模的1%不超过有限合伙人参与项目投资资金规模的3%。

（2）项目固定管理费在参与项目投资时一次性提取，根据参与项目投资的各有限合伙人的参与资金规模分别计算提取。

项目固定管理费=参与资金*项目固定管理费提取比例

（3）项目固定管理费支付方式可以由参与项目投资的有限合伙人从其在资金托管帐户的资产中提取并支付或另外现金支付。

6.5.3项目业绩报酬管理费计算办法

（1）合伙企业参与的每笔股权类项目投资业务结算时，根据所投资项目的不同投资收益率情况，确定不同的业绩报酬管理费提取比例，根据不同的业绩报酬管理费提取比例采取分段累进提取的方式计算提取。

项目结算日为计算项目年化收益率的日期。

当项目年化投资收益率小于20%时，业绩报酬管理费提取比例为15%；

当项目年化投资收益率大等于20%小于50%时，业绩报酬管理费提取比例为20%；

当项目年化投资收益率大等于50%小于80%时，业绩报酬管理费提取比例为30%；

当项目年化投资收益率大等于80%时，业绩报酬管理费提取比例为40%；

（2）每个项目完成结算后，根据投资项目实现的绝对收益乘以业绩报酬管理费提取比例所得数额作为项目业绩报酬管理费由合伙企业提取，剩余部分作为有限合伙人参与项目的投资收益根据出资比例分享。

项目业绩报酬管理费=投资项目实现的绝对收益额*业绩报酬管理费提取比例。

投资项目实现的绝对收益额计算公式为：

项目完成后得到的资产总额—项目初始投入资产总额。

（3）每个项目完成结算后，项目投资所得全部资金不参与资金托管帐户的证券投资业务，即日划出资金托管帐户，根据本部分第

（2）款约定的方式进行分配后由各合伙人决定是否继续加入资金托管帐户或作为利润从合伙企业中取走。

6.6.信托投资顾问业务顾问费

合伙企业作为投资顾问参与信托公司证券投资集合资金信托计划的投资管理，根据信托

计划契约规定所获得的顾问费收入为信托投资顾问业务顾问费。

当信托投资顾问业务需要合伙企业参与资金时，合伙企业只以普通合伙人的资金参与。

七、收入、利润分配和亏损分担方式

7.1合伙企业的收入

合伙企业收入包括：

各项投资收益、管理费收入、信托顾问费收入、其他业务收入。

各项投资收益：

指合伙企业普通合伙人和有限合伙人入伙资产进行证券投资、股权投资等各项投资所获得的收益。

管理费收入：

包括证券投资业务管理费和股权类项目投资业务管理费。

信托顾问费收入：

指信托投资顾问业务顾问费收入。

其他业务收入：

指上述3项收入外合伙企业从事其他业务所获得的收入。

7.2普通合伙人收入、利润分配和亏损分担方式

7.2.1普通合伙人的收入

普通合伙人收入包含：

普通合伙人入伙资产的各项投资收益、管理费收入的全部、信托顾问费收入的80%、其他业务收入的全部。

7.2.2普通合伙人的支出

普通合伙人的支出包括合伙企业所有经营费用和日常开支。

7.2.3普通合伙人利润分配和亏损分担

普通合伙人利润为普通合伙人的收入扣除相关税费后减去普通合伙人的支出。

若普通合伙人的收入扣除相关税费后减去普通合伙人的支出为正，则由普通合伙人根据各自所占点数比例来分配，同时各自缴纳应缴纳的所得税；

若普通合伙人的收入扣除相关税费后为负，则亏损由普通合伙人根据各自所占点数比例来分担。

7.3有限合伙人收入、利润分配和亏损分担方式

7.3.1有限合伙人的收入

各有限合伙人收入包含：

各有限合伙人入伙资产的各项投资收益、信托顾问费收入的20%。

有限合伙人的收入为每个有限合伙人收入的总和。

7.3.2有限合伙人的支出

各有限合伙人的支出为各有限合伙人需缴纳的各项管理费。

有限合伙人的支出为每个有限合伙人支出的总和。

7.3.3有限合伙人利润分配和亏损分担

若各有限合伙人的收入为正，则收入扣除相关税费后减去各有限合伙人的支出为该有限合伙人的利润，同时各有限合伙人各自缴纳应缴纳的所得税。

若各有限合伙人的收入为负，则亏损由各有限合伙人各自承担。

第八条入伙与退伙；

8.1合伙人入伙

（1）普通合伙人入伙时间为每个会计年度1、4、7、10月的第2个工作日；

（2）新增普通合伙人需经所有普通合伙人同意方可加入；

（3）有限合伙人的入伙时间为每个会计年度每月的第2个工作日；

（4）新增有限合伙人加入必须经执行事务合伙人同意方可加入。

8.2合伙人存续期

（1）普通合伙人的存续期至少2年（被除名的除外），即从普通合伙人签署入伙协议成为普通合伙人之日起2年后方可申请退伙；

（2）有限合伙人的存续期至少1年半（被除名的除外），即从有限合伙人签署入伙协议成为有限合伙人之日起1年半后方可申请退伙。

8.3合伙人退伙

（1）合伙人在满足上述第2款存续期要求后，可申请退伙；

（2）普通合伙人的申请退伙时间为每个会计年度的第2个工作日；

（3）有限合伙人的申请退伙时间为每个会计年度的1、4月、7月和10月的第2个工作日；

（4）要求退伙的合伙人应当提前一个月通知执行事务合伙人。

8.4除名

（1）除名指的是当合伙人存在未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为或其他合伙人认为该合伙人不适合继续存在合伙企业中时，其他合伙人通过表决的方式决定该合伙人退出合伙的行为。

（2）普通合伙人的除名条件为：

拥有2/3以上表决权的普通合伙人决定其退出或拥有2/3以上表决权的有限合伙人决定其退出并经过拥有1/2以上表决权的普通合伙人同意。

当除名事项表决发生时，对被除名人的除名决议以书面形式通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（2）有限合伙人的除名条件为：

执行事务合伙人决定其退出。

8.5转让

（1）普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他全体普通合伙人同意方可转让

（2）有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意方可转让。

8.6执行事务合伙人应具备的条件、选择程序、除名条件和更换程序

（1）执行事务合伙人必须是普通合伙人；

（2）全体普通合伙人在合伙人大会上共同选举产生执行事务合伙人，代表合伙企业执

行事务，执行事务合伙人任期两年，每2年选举一次；

（3）执行事务合伙人在执行事务过程中违反合伙协议规定的，拥有1/3以上表决权的

普通合伙人可联名决定中止其行使事务的权利，并根据需要提议召开临时合伙人大会选择新的执行事务合伙人予以更换。

（4）被更换的执行事务合伙人成为普通合伙人后，其除名参照普通合伙人的除名规定；

8.7执行事务合伙人权限与违约处理办法

（1）执行事务合伙人负责合伙企业日常事务的经营管理，同时执行事务合伙人负责任命合伙企业管理人员和聘用工作人员、制定相关合伙企业管理制度并根据相关管理制度在合伙企业领取报酬。

（2）执行事务合伙人违约处理办法参照8.6的第（4）小项规定执行。

8.8有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

普通合伙人和有限合伙人在存续期间不能相互转变

8.9出质

经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

第九条财务监督

9.1日常财务报表审查监督

（1）为加强合伙企业财务管理和有效监督，便于有限合伙人了解合伙企业的经营状况和财务状况，每个月有限合伙人可选择1名有限合伙人作为财务监督代表，查阅当月合伙企业会计帐簿等财务资料。

（2）每月查阅报表的有限合伙人的顺序按照有限合伙人姓名的第一个字读音的字母顺序排列，若字母相同，则按第2个字的字母顺序排列，以此类推。

（3）合伙企业财务人员在出当月财务报表的前3天，通知该月查阅报表的有限合伙人到期查阅报表。

9.2年度外部审计监督

（1）合伙企业在每个会计年度经营结束后，必须选择外部审计机构对合伙企业当年的经营情况进行外部审计；

（2）外部审计机构的选择，由执行事务合伙人推荐，并经过拥有1/2以上表决权的有限合伙人认可。

第一十条合伙企业存续期

合伙企业存续期为10年。

第一十一条合伙人大会

11.1合伙人大会的召开时间

（1）合伙企业成立时需召开合伙企业创立合伙人大会；

（2）合伙企业成立运营后，每个会计年度的一季度需召开年度合伙人大会；

（3）执行事务合伙人在执行事务过程中，在认为必要时，可采取通讯的方式召开合伙人大会；

（4）拥有1/3以上表决权的普通合伙人可提议召开临时合伙人大会；

（5）拥有1/2以上表决权的有限合伙人可提议召开临时合伙人大会；

11.2合伙人大会内容

合伙人大会主要包括但不限于以下内容，由执行事务合伙人根据需要决定：

（1）修订合伙人协议；

（2）审议执行事务合伙人的工作总结和新1年的工作计划；

（3）选择新一届执行事务合伙人（每2年一次）；

（4）审议合伙企业是否扩大经营范围；

（5）所有普通合伙人的提案和拥有10%以上表决权的有限合伙人的提案。

11.3合伙人大会表决问题

（1）有关合伙人协议和经营范围变更的事项表决，需经全体合伙人同意方可通过。

（2）其他合伙人大会的事项表决，需经拥有2/3以上表决权的普通合伙人和拥有1/2以上表决权的有限合伙人同意方可通过。

第一十二条合伙企业的解散与清算；

（1）清算人由普通合伙人担任，当合伙企业解散事由出现后，全体普通合伙人必须在15日内选择若干名普通合伙人担任清算人，清算人需经过1/2以上表决权的有限合伙人同意。

（2）具体清算事宜，由清算人参照《中华人民共和国合伙企业法》相关条款规定实施。

第一十三条争议解决办法

合伙人履行协议发生争议时，由执行事务合伙人主持协商解决，协商解决不成的，提请XX仲裁委员会仲裁解决。

第一十四条违约责任

合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责