股权并购合同范本律所整理文档格式.docx

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本协议条款如下：

第一条声明条款

甲乙双方在此郑重声明：

本协议对双方均具有法律约束力，除非双方以书面协议形式一致同意解除本协议或者变更本协议的条款，任何一方必须全面执行本协议的内容，包括以真诚合作的精神执行本协议规定的原则和事项，为实现协议约定的交易目标公平协商处理本协议的未尽事宜等。

不履行本协议或者不能履行本协议，或者在协商未尽事宜时提出违反本协议原则的要求，或者因在签署本协议之前向对方提供虚假信息致使本协议不能履行的一方将被视为违约。

第二条注册资本、出资比例、股权增资

2.1乙方2、3、4现为乙方1的工商登记资料所记载的股东。

现工商登记的注册资本为 

万元。

经各方协商确定将公司注册资本增资至 

万元。

新增的注册资本全部由甲方认缴。

原股东（含挂名股东、隐名股东、乙方新增股东）全体放弃优先购买权，原全体股东（含挂名股东、隐名股东、乙方新增股东）占增资后的公司注册资本的比例总和下降至49%。

现工商登记上所记载的股权比例为：

乙方2占 

%（ 

万元）；

乙方3占 

万元）；

乙方4占 

%（ 

万元）。

实际占股比例为：

乙方2占 

0 

%（ 

（注：

以注册资本 

万元计算）

乙方5占 

乙方6占 

乙方7-1占 

万元计算）

乙方7-2占 

万元）（注：

万元计算）。

2.2 

注册资本增资后：

2.2.1甲方1占股权 

甲方2占股权 

甲方3占股权 

甲方4占股权 

甲方5占股权 

甲方6占股权 

甲方（含甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6）共占乙方1公司股权的51%。

2.2.2乙方2占股权 

（工商登记为：

万元））（注：

乙方3占股权 

乙方4占股权 

万元））（注：

乙方5占股权 

乙方6占股权 

乙方7-1占股权 

乙方7-2占股权 

万元计算）（注：

乙方7-1 

原为隐名股东，现要求将股权直接转让给乙方7-2 

（乙方7-1与乙方7-2系是配偶关系）。

乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2共占股权49%（ 

第三条公司的名称和地址

公司的注册地址为 

。

公司名：

。

第四条 

乙方1公司概况、乙方保证

4.1、乙方1公司成立于 

年 

月 

日，经历 

次变更事项，涉及法定代表人变更、地址变更、股东变更。

4.2、公司现已经签约的林地流转合同共 

亩（保证不低于 

亩、具体见附件一），共需要支付租金 

元（至签约日止，共欠租金 

元）。

乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2共同保证所签约的林木合同真实、合法、有效，不存在产权、使用权、收益权等争议。

乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2并共同保证所有林地流转合同仍可继续履行。

4.3、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，公司成立至签约日止，无任何对外担保情况存在。

4.4、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，公司至签约日止，无任何对 

有限公司的诉讼、仲裁的情况存在。

4.5、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，乙方1对外债务仅限于：

（1、 

；

2、 

3、 

共计为 

元：

）

4.6、乙方1与乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2之间不存在借贷关系存在。

4.7、乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，除本合同所指的乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2作为乙方1的股东之外，再无其他的股东（含挂名股东、隐名股东、乙方新增股东），也再无其他股东之间协议及类似协议。

4.8 

乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，乙方2、3、4、5、6、7-1在签订本合同前，出资义务已经全部完成，即公司原注册资本的注册资本 

万元，已经实缴到位。

4.9 

乙方（含乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2）共同保证，从公司成立至今，不存在违反税务方面法律的规定，不存在偷税、漏税等违法情况存在。

第五条 

出资期限、数额、交易流程

5.1、在支付签订本合同、股权增资合同等相应手续后，

天内，支付第一笔40%（ 

万元）（即：

甲方1：

万元；

甲方2：

万元；

资金置于双控帐号（双控帐号为：

户名：

帐号为;

;

开户行：

），并立即修改公司章程，在公司章程所记载的股权信息为：

甲方1占股权 

%（ 

万元，以注册资本 

万元计算）；

甲方2占股权 

甲方3占股权 

甲方4占股权 

甲方5占股权 

甲方6占股权 

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、共占51%股权、表决权；

乙方2占股权 

万元，以注册资本 

万元计算））；

乙方4占股权 

万元，以注册资本 

万元计算）乙方6占股权 

万元计算）乙方7-1占股权 

0 

0万元计算）乙方7-2占股权 

万元计算）。

5.1.1并将董事会成员修改为：

1、 

（作为法定代表人、董事长）；

2、 

3、 

4、 

5、 

6、 

；

7、 

）监事会成员为：

1、 

）在办理完增资、董事会、监事会等事项的修改后， 

日内，将股权增资款（ 

万元）支付至乙方1（ 

有限公司）的帐号。

5.2移交公司印章、财务章、公司合同章等印章。

在移交公司印章后，更改法人私章、更改财务印章后，办理税务登记、组织机构代码等证件所登记的法人代表后，再支付40%的（ 

万元）（即：

）在办理完本条所约定的手续后， 

日内，将股权增资款支付至乙方1（ 

5.3、最后20%（ 

万元）（即甲方1：

甲方3：

）在办理所有股权登记（含以上所有手续）手续满一年时， 

天内再支付至乙方1（ 

第六条 

章程的特别约定

6.1股东会为公司的权力机构，股东会审议或通过任何决议应当由甲方提出方案或经甲方同意；

6.2公司董事会由七人组成，经股东会选举产生，其中四人由甲方提名，三人由乙方3、4、5、6、7-2共同协商提名；

6.3公司的董事长由甲方指定的董事出任，董事长为公司的法定代表人；

6.4公司的财务总监由甲方指定的人士出任；

公司设监事会，设三名监事，其中甲方推荐二人、乙方3、4、5、6、7-2共同推荐一人，监事长由 

方指定。

公司章程的其他内容根据公司法和本协议的原则拟定。

第七条 

乙方须提供本合同的附件

7.1、所签全部林地流转合同、林权证

7.2、公司章程、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证

7.3财务报表

7.4债权、债务明细表、相关合同

7.5、商标资料

7.6、隐名股东协议

7.7、正在进行的诉讼资料

第八条 

甲方的尽职调查

8.1甲方有权就交易事项进行必要的尽职调查，包括要求乙方补充披露和指派律师到有关部门进行询证或了解情况，甲方的尽职调查应当在乙方完成披露后的两周内完成。

8.2如果甲方在尽职调查中发现实现其交易目的的重大障碍，包括但不限于乙方出资资产存在权属争议，乙方公司股权存在不确定的情况，乙方保证事项存在不实的情况等，甲方有权通知乙方解除本协议，且不承担任何责任。

第九条过渡期条款

自本合同签订日，至办理完股权增资登记、印鉴移交等手续时为过渡期。

在过渡期内，乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2不得新增债务，不得进行资产处分、转让等影响公司资产、本合同履行的行为。

如乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2违反本条约定，甲方有权相应延迟支付增资款等、向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2进行追索、追偿等权利。

第十条 

增股价格

按每股一元计算为一元人民币进行增资，即公司原注册资本为500万元，新增注册至 

甲方（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6）出资 

万元占乙方1（ 

有限公司）新增后的注册资本总股本（ 

万元）的51%。

第十一条 

增资产生的税负

增资发生的各项税收义务，按照中国税法的规定由乙方自行缴纳。

第十二条违约责任

12.1、在办理股权转让后，如果出现乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2存在隐瞒债务，保证事项不实等情况，乙方2、3、4、5、6、7-1、7-2须承担清偿责任、赔偿责任等。

甲方有权全额向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2进行追索。

12.2、出现12.1的情况时，甲方有权将预留的20%的增资额，进行相应处理，再向乙方1、2、3、4、5、6、7-1、7-2进行追索、追偿。

第十三条时间安排

为了早日完成本协议约定的合作事项，双方确定工作时间表如下：

目前双方签署本协议；

日前乙方完成披露工作；

日前甲方完成尽职调查；

月 

日前完成本协议约定的签署合营公司章程前应当完成的一切工作；

第十四条其他未尽事宜

本协议为框架协议，所约定的事项和处理原则任何一方均不得违反，对于本协议未尽事项，将由甲乙双方在本协议确立的原则的基础上通过平等协商解决，并规定在合营公司章程和股权增资合同中。

第十五条适用法律

本协议的订立、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规以及司法解释。

第十六条争议的解决

因本协议发生的任何争议，双方应当尽力通过协商解决，协商不成或不愿意协商的，任何一方可以向合同签订地（衡阳市蒸湘区）人民法院提起诉讼。

第十七条 

帐户约定

17.1.1甲方1：

开户银行：

银行账号：

17.1.2甲方2:

17..1.3甲方1：

17.1.4甲方1：

17.1.5甲方1：

17.1.6甲方1：

17.2.1乙方1（ 

有限公司）：

户名：

17.2.2乙方2：

17.2.3乙方3：

17.2.4乙方4：

17.2.5乙方5：

17.2.6乙方6：

17.2.7乙方7-1：

17.2.8乙方7-2：

17.3第5.1条所约定的双控帐号为：

第十八条

在公司经营过程中，如出现资金经营困难，急需资金周转的情况，甲方可以资金充足的情况下，可以筹集资金向公司注入，所筹集资金以 

万元为限，具体筹集金额的进度，（原则上以公司急需为准）。

超过本条所约定的额度后，原则上，应由甲、乙方共同筹集。

第十九条 

合同签署

本协议经各方签字或盖公司印章时生效。

甲方2:

签字：

签字：

2015年 

日 

2015年 

日

甲方4:

2015年月 

甲方6:

2015年月 

盖章：

乙方3：

乙方5：

乙方6：

乙方7-2：

签约附件：

各种权证

2、公司章程、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证

3、财务报表

4、债权、债务明细表、相关合同

5、商标资料

6、隐名股东协议

7、正在进行的诉讼资料

8、 

公司股东会决议