公平交易制度三篇Word文档格式.docx

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第七条公司进行的套利投资交易由于其本身的特殊性，不适用本办法关于反向交易、关联交易等限制性规定。

篇二：

第一章总则

第一条为了保护各私募证券投资基金（以下简称“基金”）份额持有人利益，加强公司（以下简称“公司”）的风险管理，完善公司的治理结构，提高公司工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规以及《公司公司章程》（简称“公司章程”），结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待所管理的各私募证券投资基金，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同私募证券投资基金之间进行利益输送。

第三条本制度所称投资组合包括私募证券投资基金投资组合、其它特定形式的基金资产管理（如社保基金、企业年金基金等）等各类资产管理业务所涉及的所有投资组合。

第四条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第五条公司通过合理设置各类私募证券投资基金业务之间以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，使各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

第六条公司通过建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段以落实公平交易原则在具体业务处理中的实现；

同时，通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。

第二章投资决策的内部控制

第七条研究部研究人员通过不断完善研究方法，提高投资研究的科学性和客观性。

投资部不断完善投资决策流程，使各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。

第八条研究部为所有基金的投资组合管理提供公平的研究服务和支持。

公司的内外部研究报告均应向所有基金发布，对所有的研究人员和基金经理开放。

第九条研究部研究人员建立并不断完善客观的研究方法，任何投资分析和建议均要求基于充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。

第十条研究部应向所有基金、基金经理等发布投资建议、研究报告，使各基金、基金经理在投资建议获取的及时性、准确性及深度等方面得到公平对待。

第十一条研究部研究人员应独立于基金经理，公平地为各基金投资组合提供研究服务。

公平对待的原则包括研究报告及其它与投资有关的信息披露的时间性、报告和信息质量、报告和信息数量等方面的一致性。

第十二条研究部在建立客观研究方法的基础上，建立投资对象备选库和交易对手备选库。

第十三条研究部根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库。

基金经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

公司通过建立健全投资授权制度，明确投资部、风险控制部、基金经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定各基金经理的投资权限。

公司建立系统的交易方法，即基金经理根据投资组合的投资风格和投资策略，制定客观、完整的投资决策规则，并按照这些规则进行投资决策，以保证各投资组合投资决策的客观性和独立性。

第三章交易执行的内部控制

第十四条公司的研究部投资研究职能和交易部执行职能相隔离，通过实行集中交易制度和公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第十五条针对不同投资组合对于同一投资品种相同的交易需求，交易操作中应确保投资组合在交易时机上的公平性。

第十六条对于交易所公开竞价交易，基金经理按照规定执行公平交易程序。

第十七条公司通过完善银行间市场交易、交易所大宗交易等非集中竞价交易的交易分配制度，使各投资组合获得公平的交易机会。

对于债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的交易，各基金经理在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，基金经理按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配，并将各投资组合成交情况及时呈报风险控制部进行审核，保证分配结果符合公平交易的原则。

第四章行为监控和分析评估

第十八条公司将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度及其相关记录制度，确保公平交易可稽核。

第十九条公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。

确因投资组合的流动性等需要而发生的同日反向交易，相关投资组合的基金经理需提供决策依据，经投资部批准后执行，并报风险控制部备案，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。

第二十条风险控制部根据基金经理的定期公平交易报告审查相关投资交易，并对异常交易行为进行监控和分析评估，建立相关记录制度。

对不同投资组合，尤其是同一位基金经理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。

相关基金经理应对异常交易情况进行合理性解释。

第二十一条风险控制部利用交易监控制度对交易行为进行事后监控，审核项目公平交易执行结果，发现问题及时通报交易部以及有关负责人。

第二十二条风险控制部对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控；

对银行间交易过程中投资组合与交易对手之间议价交易的交易方式和交易价格公允性等进行审查。

对审核中发现的符合异常交易定义的异常情况，有权要求交易员立即暂停该证券的交易，根据不同情况，分别采取提醒、质询、要求基金经理提交说明和在第一时间报告有关领导等措施。

第二十三条风险控制部根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。

相关基金经理应对交易价格异常情况进行合理性解释。

第二十四条风险控制部定期对不同投资组合在交易所公开竞价交易中同日同向交易或是临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行事后分析。

对以下可能触犯公平交易原则的交易行为进行分析评估，如发现异常情况，有权要求相关投资组合经理对此进行合理性解释：

1、不同投资组合在同日同向买卖同一只证券日内平均价格差别大于5%；

2、不同投资组合在连续三日和五日内同向或反向买卖同一只证券平均价格差别大于5%；

3、公司规定的其他可能违反公平交易原则的交易行为。

第二十五条风险控制部对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。

第五章报告和信息披露

第二十六条公司相关部门如果发现涉嫌违反公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。

第二十七条不同投资组合出现同日同向买卖同一证券品种时，交易员应将基金经理的指令下达情况和交易执行情况报风险控制部备案。

第二十八条基金经理应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异进行分析，对连续四个季度期间内、不同时间窗下（如日内、3日内、5日内）公司管理的不同投资组合同向交易的交易价差进行分析，由基金经理、风控负责人、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。

第二十九条如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，应重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题完善公平交易制度。

第三十条基金经理应当分析所管理的委托财产投资组合的业绩表现。

在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由基金经理、风控负责人、总经理分别签署后，按要求进行备案。

第三十一条投资组合的定期报告至少披露以下事项：

公司整体公平交易制度执行情况；

异常交易行为专项说明，其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。

在投资组合的年度报告中，公司还应披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。

第三十二条公司可以聘请会计师事务所对公司公平交易制度的完善程度和执行情况进行评价。

第六章附则

第三十五条本制度股东会批准后生效。

本制度由执行董事负责解释。

篇三：

第一条为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[20XX]18号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二条公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。

投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章公平交易原则

第五条公平对待原则：

公司公平对待所管理的不同投资组合。

在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条相互独立原则：

公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙；

公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条公平交易贯穿始终的原则：

公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章公平交易的内控环境建设

第八条公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十条公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条公司建立包括公平交易在内的内控防线：

要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；

相关部门和岗位之间相互监督制衡；

监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；

公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。

第十二条公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章研究分析阶段的公平交易控制措施

第十三条公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。

由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等；

公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）；

在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。

投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章投资决策、授权阶段的公平交易控制措施

第十五条公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，

分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权：

1、常规授权：

指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。

2、临时授权：

指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。

对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。

第十七条公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度：

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。

第十八条公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间

的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。

集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章交易执行阶段的公平交易控制措施

第二十条公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。

第二十一条公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离；

公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限；

投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。

第二十二条集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行；

私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序：

（一）“同时同价”下的公平交易：

如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的“公平交易”功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。

（二）“同时不同价”下的公平交易：

如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。

（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。

（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。

第二十四条对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会：

（一）银行间市场交易的公平交易措施：

按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。

加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要素的匹配情况公平对待不同投资组合；

2、各投资组合经理应提供书面的《交易需求计划表》，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因；

3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控；

4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制《银行间交易价格公允性审查表》；

5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。

监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。

（二）对交易所大宗交易的公平交易措施：

1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与大宗交易的价格申报和数量申报；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量；

3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。

第二十五条对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施：

1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释；

2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜；

3、发行结束后，公司根据上市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。

第二十六条对交易执行阶段的实时监控：

公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示；

对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。

监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。

第七章公平交易执行情况的监控、分析与评估

第二十七条为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。

第二十八条对非集中竞价的公平交易情况的监控：

公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控：

事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理；

各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案；

事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表；

各投资组合经理无论是否参与申购，均需签字确认意见；

公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程；

监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。

第二十九条对银行间市场交易公允价格的监控：

公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。

如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp以上（一年以上偏离公允收益率45bp以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事；

日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。

第三十条对同日反向交易的监控：

公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。

确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查；

但是完全按照有

关指数的构成比例进行投资的组合除外。

第三十一条对不同组合之间同日同向交易的监控分析：

公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方法，分析是否存在明显的价差趋势，比如：

某类资产的成交均价是否总是优于或次于其他资产类别；

通过筛选交易数据，观察和分析是否总是存在某一类资产组合先买（卖），其他资产后卖（买）的规律，每季度出具分析报告提供给相关投资部门和监事。

第三十二条对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析：

对不同投资组合间的交易时间和价差进行分析，发现异常情况及时提示相关部门负责人和监事，并每季度出具分析报告；

相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释；

监事每季度或不定期对各投资组合交易价格出现明显差异的情况进行检查。

第三十三条公司还必须在定期的公平交易分析报告中，重点关注同一投资组合经理管理的多个投资组合间是否存在同向交易价差，并对其管理的多个投资组合进行绩效分析。

第八章公平交易行为的报告和信息披露要求

第三十四条公司投资部门、集中交易部、监事等相关部门或专人，如果发现有涉嫌违背公平交易原则的行为，须及时向公司管理层报告，公司可根据情节轻重，采取如警示、要求解释、暂停交易、暂停授权等控制措施。

第三十五条如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，监事将重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题不断完善公平交易制度和公平交易监控措施，并在向中国证券投资基金业协会报送的年度报告中对此做专项说明。

第三十六条监事在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：

异常交易行为专项说明。

如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，须说明该类交易的次数及原因。

第三十七条在投资组合的年度报告中，公司须披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。

第三十八条公司聘请会计师事务所在其年度对公司的《内控评价报告》中