第五章 合伙企业法律制度课后作业Word格式.docx

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6.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，选举甲执行合伙事务，同时约定甲对外签订合同金额在8000元以上的，必须取得全体合伙人一致同意才可以，否则合同无效，甲在执行合伙事务期间，未征得其他合伙人的同意，与不知情的第三人戊签订了一份合同价款为10000元的合同。

A.该合同有效

B.该合同无效

C.该合同效力待定

D.该合同可撤销

7.甲、乙、丙、丁四人投资设立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是（　　）。

A.甲、乙、丙、丁承担无限连带责任

B.甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任

C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任

D.甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责任

8.张、王、李投资设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。

张某在执业活动中非因故意亦非因重大过失给合伙企业造成50万元的债务，关于该债务的承担方式，下列表述正确的是（　　）。

A.张某承担无限连带责任，王某、李某承担有限责任

B.张某、王某、李某承担无限连带责任

C.张某承担有限责任，王某、李某承担无限连带责任

D.张某、王某、李某承担有限责任

9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（　　）。

A.上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人

B.有限合伙人可以用劳务出资

C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散

10.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业与普通合伙企业区别的表述中，正确的是（　　）。

A.普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理

B.有限合伙企业中，由有限合伙人从事具体的经营管理，普通合伙人不执行合伙事务

C.普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务以其各自认缴的出资额为限承担有限责任

D.有限合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

11.甲、乙成立A有限合伙企业，甲是有限合伙人，乙是普通合伙人，甲持合伙企业事务执行委托书与不知情的第三人丙进行交易。

A.甲对该笔交易以出资额为限承担责任

B.甲对该笔交易承担无限责任

C.乙对该笔交易以出资额为限承担责任

D.乙对该笔交易不承担责任

12.已知在A有限合伙企业中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。

根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列表述中，不正确的是（　　）。

A.A企业不得将全部利润只分配给甲、丙

B.甲可以同A企业进行交易

C.丙可以经营与A企业相竞争的业务

D.乙可以参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所

13.2013年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；

2013年6月15日，A企业向B银行借款50万元；

2013年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回10万元。

下列关于甲、丙对此项债务责任承担的表述中，正确的是（　　）。

A.甲、丙不承担责任

B.甲、丙分别以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

C.甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任

D.甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

14.根据合伙企业法律制度规定，下列关于合伙企业的清算说法正确的是（　　）。

A.合伙企业解散，清算人必须由合伙人担任

B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告

C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

D.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任

15.A普通合伙企业因为经营不善导致负债累累，全体合伙人决定解散该合伙企业，现该合伙企业财产为50万元，经查合伙企业债务如下：

清算费用10万元；

欠合伙企业职工工资和社会保险费用20万元；

所欠税款10万元；

欠其他债权人债务30万元。

根据合伙企业法律制度的规定，下列债务清偿顺序正确的是（　　）。

A.

B.

C.

D.

二、多项选择题

1.自然人甲、乙和国有独资公司丙公司成立了A合伙企业，甲是有限合伙人，则下列说法正确的有（　　）。

A.甲可以用劳务出资

B.乙可以用劳务出资

C.乙是普通合伙人

D.A合伙企业以其全部财产对合伙企业债务承担责任

2.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有（　　）。

A.将合伙企业的厂房卖给第三人戊

B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京

C.以合伙企业的名义为第三人辛提供担保

D.将合伙企业名称更改为B合伙企业

3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，主要经营电子科技产品。

合伙人甲同他人合作经营与A普通合伙企业相竞争的业务，获得20万元的收益，同时甲的行为给合伙企业造成了10万元的损失。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（　　）。

A.该20万元的收益归A企业所有

B.该20万元收益归甲个人所有

C.甲应当依法承担赔偿责任

D.甲不必承担赔偿责任

4.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有（　　）。

A.合伙协议约定比例的，按约定比例分配

B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配

D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人

5.甲向A银行借款50万元作为出资与乙设立了某普通合伙企业。

借款到期后，A银行要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

A.甲可以用其从合伙企业分取的收益偿还借款

B.A银行可以代位行使甲在合伙企业中的权利

C.A银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

D.A银行可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿借款

6.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业。

甲发生与合伙企业无关的债务（欠债权人戊20万元），到期无力偿还，且戊恰好欠A合伙企业20万元债务已到期。

根据合伙企业法律制度的规定，戊可以采取的措施有（　　）。

A.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

B.代位行使甲在合伙企业中的权利

C.要求甲以其从合伙企业中的收益清偿

D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额

7.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。

甲因个人原因欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。

A.丁银行可以以对甲的债权抵销其对A企业的债务

B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利

C.甲可以用其从A企业分取的收益偿还丁银行的借款

D.如果甲无力清偿丁银行的借款，丁银行可以请求人民法院强制执行甲在A的财产份额

8．甲是普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定合伙期限为2年，在合伙企业存续期间，发生下列情形，甲可以退伙的有（　　）。

A.合伙协议约定的退伙事由出现

B.经过全体合伙人一致同意甲退伙

C.发生了甲难以继续参加合伙的事由

D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

9.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，则下列说法正确的有（　　）。

A.甲欲将自己全部财产份额转让给丙，则应当通知其他合伙人

B.合伙协议可以约定，甲以自己的财产份额出质无须经其他合伙人一致同意

C.丙欲将自己全部财产份额转让给第三人戊，则应当提起提前30日通知其他合伙人

D.丁欲将自己在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定

10.甲、乙二人成立A有限合伙企业，其中甲是普通合伙人，乙是有限合伙人，合伙企业对同合伙企业交易、同业竞争事项无特殊约定。

则下列说法正确的有（　　）。

A.甲可以同本合伙企业进行交易

B.乙可以同本合伙企业进行交易

C.甲不可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

D.乙可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

11.根据《合伙企业法》的规定，合伙人出现下列情形时，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的情形有（　　）。

A.未履行出资义务

B.因过失给合伙企业造成损失

C.执行合伙事务时有不正当行为

D.被依法宣告破产

12.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。

后来张某死亡，继承人只有小张。

合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。

根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格

B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格

C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

13.律师张某、高某、刘某投资设立了A律师事务所（特殊的普通合伙企业）。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（　　）。

A.若律师刘某在代理案件过程中因重大过失造成A律师事务所负债的，刘某应对该笔债务承担无限责任

B.若律师刘某因重大过失造成A律师事务所负债，则高某、张某应承担无限连带责任

C.若律师高某在代理案件过程中非因故意造成A律师事务所负债的，高某应对该笔债务承担无限责任

D.若律师刘某因故意造成律所负债的，以A律师事务所的财产对外承担责任后，刘某应当按照合伙协议的约定对给律师事务所造成的损失承担赔偿责任

14.10月3日，宋某、陈某投资设立了甲有限合伙企业，宋某为普通合伙人，陈某为有限合伙人。

合伙协议约定宋某为合伙企业事务执行人，其他事项均未作约定。

12月1日，陈某与于某签订了价款为10万元的买卖合同，且于某有理由相信陈某为普通合伙人。

12月10日，陈某XX的情况下又以甲企业的名义与刘某进行交易，给甲企业造成5万元的损失。

A.陈某应对其与于某的交易承担无限责任

B.陈某应对其与于某的交易以其认缴的出资额为限承担责任

C.陈某应对给企业造成的5万元损失承担赔偿责任

D.该有限合伙企业不得将全部利润分配给陈某

15.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人责任承担方式的表述正确的有（　　）。

A.普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

B.有限合伙人转变为普通合伙人，对作为有限合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任

C.有限合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中分回的财产为限承担责任

D.普通合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，以退伙时从合伙企业中分回的财产为限承担责任

三、案例分析题

2013年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称“A企业”），并签订了书面合伙协议。

协议的部分内容如下：

甲、乙、丙、丁各以货币20万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；

由乙执行A企业事务，对外代表A企业；

对其他事项无约定。

A企业存续期间，发生如下事实：

（1）2013年2月1日，乙因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。

（2）2013年3月10日，B公司欠A企业的30万元到期；

丙欠B公司的30万元亦到期（与A企业无关），B公司拟将该债权债务抵销。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点

（1），乙聘任戊的行为是否符合法律规定？

并说明理由。

（2）根据本题要点

（2），B公司能否将该债权债务抵销？

（3）根据本题要点

（2），若丙的自有财产不足清偿欠B公司的30万元，应如何处理？

参考答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】D

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.

【答案】B

【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。

3.

【解析】

（1）选项ABC：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

（2）选项D：

普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

4.

【答案】C

【解析】除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。

5.

【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

6.

【答案】A

【解析】《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，即订立的合同有效。

7.

【解析】有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

8.

【解析】对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

9.

（1）选项A：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；

（2）选项B：

有限合伙人不得以劳务出资；

（3）选项C：

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；

（4）选项D：

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

10.

（1）选项B：

有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理；

（2）选项C：

普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

（3）选项D：

有限合伙企业中，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

11.

【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

12.

【解析】选项C：

除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

13.

（1）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；

（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

14.

清算人由全体合伙人担任；

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

剩余财产按照合伙协议的约定办理；

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

15.

（1）合伙企业的财产应当首先用于支付合伙企业的清算费用。

（2）合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：

合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

缴纳所欠税款；

清偿债务。

【答案】BCD

A合伙企业为有限合伙企业，甲为有限合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。

（2）选项BC：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，所以乙是普通合伙人，可以以劳务出资。

【答案】ABCD

【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称（选项D）；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项B）；

（3）处分合伙企业的不动产（选项A）；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C）；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【答案】AC

【解析】合伙人违反合伙企业法的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；

给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【答案】AB

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

【答案】AD

（1）选项AD：

普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；

也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【答案】CD

（1）选项AB：

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；

（2）选项CD：

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；

普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

【解析】合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙；

（1）合伙协议约定的退伙事由；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

因此合伙协议也无权作其他约定。

有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

【解析】选项AC：

（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

（2）选项BD：

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；

但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

选项D属于当然退伙。

【答案】BD

普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

【答案】ACD

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；

对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

【答案】ABC

【解析】选项D：

普通合伙人退伙的，对退伙前