格式化合同范本Word格式文档下载.docx
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十五、解决合同纠纷的方式：
双方协商，如协商不成到需方所在地法院解决。
十六、其他约定事项：
以双方确认的传真件为有效证件。
如供方不能按合同约定时间供货给需方，按
每次元赔偿给需方，同时承担因供货方不及时给对方造成的损失。
十七、本合同书未尽事宜，在签订过程中以双方达成共识的补充协议作为本合同书的有效组成部分。
十八、本合同法自双方签订之日起即可生效，涂改处需加盖双方合同章，否则视为无效。
十九、本合同书一式两份，供需双方各持一份，具有同等法律效力。
篇二：
外商投资企业合同、章程格式化示范文本20XX年
【发布部门】北京市商务委员会/北京
【发文字号】【发布日期】
20XX.11.05
【实施日期】20XX.11.05【法规类别】企业登记管理/对外经贸【唯一标志】17693815综合规定
北京市商务委员会、北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同、章程格
式化示范文本并开展审批、登记试行工作的通知
各区县商务委、工商分局：
为进一步深化行政审批制度改革，北京市商务委、北京市工商局在试点、修改、完善基础上，联合制定了《外商独资公司章程》、《中外合资公司章程》、《中外合资公司合同》、《中外合作公司章程》、《中外合作公司合同》五种格式化示范文本，并在全市新设外商投资企业审批、登记工作中试行。
现就有关问题通知如下：
一、市商务委及各区县商务委通过各自工作网站提供格式化示范文本电子版供企业下载使用。
二、各级商务及工商部门要积极做好格式化示范文本的宣传和推行工作。
三、投资方可以依法在合同、章程中约定企业自治管理事项，商务及工商部门不得因企业未按照统一的格式化文本制作合同、章程而拒绝受理。
四、格式化示范文本自发布之日起试行，《关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试点工作的通知》（京商务资字〔20XX〕474号）同时废止。
联系人：
北京市商务委仝国卿87211742
北京市工商局赵晓宁82690814
北京市商务委员会北京市工商行政管理局
20XX年11月5日
附件1
外商独资公司章程
第一章总则
第一条国（地区）公司（与国（地区）公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市投资举办外资企业，订立本章程。
第二条投资各方为：
甲方：
（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）
乙方：
（同上）
丙方：
[注：
若有丙、丁……方，依此类推。
]
如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。
第三条外资企业名称为：
。
（以下简称公司）公司法定地址：
第四条公司的法定代表人由董事长/执行董事/经理担任，并依照中国有关规定进行登记。
第五条公司为有限责任公司。
投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。
第二章经营范围
第七条公司宗旨：
经营范围：
第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
批准后，方可开展经营活动。
第三章投资总额与注册资本
第九条公司投资总额为（含币种）。
第十条公司注册资本为（含币种）。
其中：
甲方认缴出资额为（含币种），占注册资本的%，以方式出资。
乙方认缴出资额为（含币种），占注册资本的%，以方式出资。
（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。
外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第十一条公司注册资本缴付期限：
第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。
第十三条（如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。
投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。
第四章股东会／股东
第十四条（如公司有2个及以上股东）公司设立股东会，由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
（如公司只有一个股东）公司不设股东会，股东是公司的权力机构，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条股东会／股东的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会/执行董事的报告；
4.审议批准监事会/监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.其他职权：
对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）
第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：
或由全体股东自行约定）
定期会议应（注：
时间由股东自行确定）定时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会或者监事（不设监事会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；
监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章董事会／执行董事
第十八条（如选择设董事会）公司设立董事会，由人组成（3-13人）。
每届任期三年，其中：
设董事长一人，副董事长人，董事人。
董事会中董事由产生，任期届满，连选可以连任。
董事长、副董事长的产生方式：
（如不选择设董事会）执行董事由产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十九条董事会／执行董事对股东会／股东负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
（以下条款选择设立董事会适用）
董事会会议由董事长召集并主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序（企业依法制定）：
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六章监事会／监事
第二十条公司设监事会（如果设监事会），成员共人（3人以上），包括名股东代表和名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。
股东代表监事由股东会选举或由股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第二十一条监事会／监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
7.其他职权：
第二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（以下条款选择设立监事会适用）
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十三
条监事会每年度召开＿次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十四条监事会／监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章经营管理机构
第二十五条公司经营管理机构及其职权由股东会／股东／董事会／执行董事决定。
（以下条款选择公司设经理适用）公司可以设经理，由董事会/执行董事决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使以下职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟定公司内部管理机构设置方案；
4．拟定公司基本管理制度；
5.拟定公司的具体规章；
6.决定聘任或者解聘副经理、财务负责人；
7.决定聘请或者解聘除应由董事会/执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
8.董事会/执行董事授予的其他职权；
9.总经理任期为年。
第八章公司劳动管理及财务等其它制度
第二十六条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。
公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。
第二十七条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第九章期限、终止、清算
第二十八条公司经营期限为年。
自营业执照签发之日起计算。
第二十九条公司如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投资者应在距经营期满前180日内，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第三十条公司在下列情况下依法解散：
篇三：
保险合同格式化
浅议保险合同的格式化
合同可以说是罗马法所创造的最重要的概念之一。
其作为债权发生的根据广泛存在于商品社会中。
上世纪，格式合同以及格式条款的出现，被相当多的学者认为是契约自由原则衰落的重要表现，合同的格式化日益广泛显现并引起众多争议，在保险合同中尤其如此。
本文结合新修订的保险法阐述一点自己的看法。
一、格式条款的定义与法律特征
所谓格式条款，在英美法系被称作标准合同；
在德国民法上被称作一般交易条款。
①依据我国合同法第三十九条二款的规定，是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立时同时未与对方协商的条款。
而格式合同则是从宏观角度来研究的。
同时合同的格式化还可以表现为合同中某些条款的格式；
构成格式合同的条款虽然都是格式条款，但格式条款并非仅存在于格式合同中。
所以为了论述的简便，本文主要以格式条款来阐述。
格式条款因其具有普通合同条款所不具备的特征而被称作此名称。
传统的合同法要求合同经过要约与承诺两个阶段，经当事人达成合意才告成立。
而格式条款则表现为：
首先，系由当事人一方事先拟定。
格式条款的订立并不是基于当事人协商一致的结果，而是由当事人一方已经拟定好，可以说这是对于契约自由原则的一种违背。
当然格式条款既可以由当事人一方亲自拟定，也可以由第三方代为拟定，无论何种情况均被认为是当事人一方所拟定的条款而不是与对方当事人协商的结果。
实践中可以表现为:
1.由当事人一方自行拟定；
2.由当
事人一方种情形下，交易相对人均未参与到订立合同中去，其意志未得到体现，所以都被认为是格式条款。
可以说条款的预先拟定是格式条款的形式要件与作为交易相对人的对方协商所定的格式条款，当然这之中有交易相对人的参与但仍认为是格式条款，因为，这些条款事前已有相应的雏形并且不仅仅只适用于与特定当事人间的特定合同；
3.由中立的第三方如消协订立等。
②此三种情形被认为是格式条款，因为，订立时交易相对人的意志并未体现于其中。
其次，订立合同时未与对方协商。
此特征也可以称作是格式条款的实质要件。
此种特征表现为条款的不可协商性，相对人对于条款要么完全接受，要么完全拒绝而不能对于条款有修改与变更。
除此以外，合同双方要约人与承诺人的地位是不可变更的，不同于一般合同当中承诺人可以变成新要约之要约人。
即使相对人提出反要约也显然会被对方不容置疑的拒绝。
订入合同时不与对方协商是格式条款最本质的特点。
例如在订立保险合同时，投保人只能就保险合同做出同意与否的表示除此以外别无选择。
这种情况的发生我认为是源于当事人双方经济地位的不平等所致，保险人的强势地位使投保人在保险合同上无可选择。
当然若投保人足够强势，那么提供格式条款的很可能是投保人。
再次，适用的不特定性。
格式条款拟定的目的在于为了重复使用。
在格式条款的制定中订立合同的相对人往往是不特定的，因此其是为了不特定的人重复使用而不是为了特定的相对人而制定。
所以在格式条款与格式合同中，要约人是一定的，而受要约人是不确定的。
具体
到保险合同当中去，是保险人在同一险种中反复适用，投保相同险种的不特定投保人均适用的条款或合同。
最后，我认为应当强调的是，格式条款仍然是合同条款的一种。
其为合同条款的下位概念，即格式条款必然是合同条款，只是合同条款不完全等于格式条款。
强调这一点是因为我们在谈论格式条款的时候仍应当遵从民法，合同法的相关原则与理念，不能因为它有这样与那样的缺陷在具体规制时与民法的原则理念相违背。
二、保险合同格式化的成因
格式合同是近代资本主义经济的产物。
在简单商品经济时期，不发达的商品生产与商品交换难以形成规模化交易，一对一个性化的合同是主要的形式。
所以交易双方注重的是交易的程序而不是交易的内容。
随着生产力的发展，交易活动日渐频繁，特别是进入到垄断资本主义时代，工业化的迅速发展，出现了很多规模巨大的公司与企业。
例如保险公司，铁路运输公司等行业迅速壮大，他们从事的行业有着一个共同的特点即内容机械性的重复且相对不变。
③因此重复的适用相同的合同便有了客观需要，同时可以使得交易的便捷性加强，节省时间提高效率。
可以说格式条款的出现是有着合同法立法技术的进步性的，对此不应当予以否认。
此外，就保险而言，其为商法的一种。
而商法来源于十四、十五世纪的意大利，是威尼斯商人在商业活动的实践过程中产生的。
从事海外贸易的威尼斯商人常常受到基于各种意外，海盗与不可抗力的影响而蒙受损失的困扰，为了摆脱这种困境，一部分商人以收取一定费
用为代价，当他人货物受损失时予以赔付。
这就是海商法，保险法的雏形。
可以说商法是商人的法，它是以商人的利益为出发点的。
随着社会化大生产的进行，公司的规模逐渐扩大，人们之间的政治经济社会地位出现了较大差距。
于是像保险公司这样的优势主体强迫属于劣势一方的当事人接受自己提出的格式条款，显然这样的格式条款其公平性可想而知。
通过对成因所做的考量，我认为这表明，单纯的格式条款并非坏事，一方面格式化会僵化合同不易体现个体的特殊性但它的出现对于促进交易也有很大的好处。
而保险法作为商法的一种先天就具有一定的不平衡性，再加上保险人的强势地位使得投保人很难做出自己的选择，因此，使得格式条款的缺点被加强而优点受到影响。
三、我国对于格式化保险合同的立法
我国对格式化保险合同的规定主要体现在《合同法》、《保险法》和《消费者权益保护法》中。
合同法从一般法的角度对保险法从概括的角度进行规制，新修订的保险法则从特别法的角度进行规定，消法则是处于一种补充的角度。
《合同法》三十九条第一款规定应当基于公平的原则合理的确定双方当事人的权利和义务。
然而应当如何认定是公平呢，显然太过于原则，在实践中很难确定。
另外，在上面提到商法的产生原因，其是由商人的习惯发展而来，先天的便站在商人的角度上，交易活动中每个人都是理性人，都会站在自己的角度上谋求利益的最大化，如何确保公平的实现。
在新保险法里面对于格式条款的拟定并无明确的规定，
显然是适用合同法这一条。
然而，一般的合同与保险合同的一个最大不同在于双方地位的不平等性，保险人处于强势地位，即使保险人不依公平原则确定当事人双方的权利义务那又如何呢？
投保人显然处于一种爱买不买的尴尬境地。
所以用合同法的条款予以规制显然是不适当的。
提示义务。
《合同法》三十九条第一款规定要求保险人采取合理的方式提请对方注意免除或限制其权力的条款，并按对方的要求予以说明。
新保险法中进一步规定应当作出足以引起注意的的提示，并对该条款的内容以书面或口头形式说明，不说明的该条款无效。
此次修改可以说解决了实践中经常出现的不予说明的问题，可以说这表明我国的保险法考虑到了保险合同与普通合同的差异，对于保险合同中的一般条款进行的是一般的说明，也就是说与普通格式合同的提供人所承担的说明义务相同，而对于免除保险人责任的条款则要求是明确说明。
④这显然是高于一般格式条款人的说明义务的。
我认为这体现了对于诚实信用原则的具体体现，也考虑到了保险合同当事人间实际的不平等性对于投保人的适当保护。
笔者个人理解，这种说明不仅是保险人为之，即使保险人的代理人所做的解释也应当视为保险人的解释。
解释义务。
《合同法》规定对于格式条款理解有争议的首先应当按照通常的理解进行解释，当有两种以上解释的时候应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
新修订的保险法也做出了类似的规定。
然而，此种规定实践起来显然会产生诸多疑问。
先按照通常理解予以解释，那么什么算是通常理解呢？
保险制度在我国并没有此种商事习惯，是
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