管理咨询专家赵梅阳谈股权激励篇.doc

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管理咨询专家赵梅阳谈股权激励（10篇）

股权激励

（一）：

如何设计股权激励方案

赵梅阳

股权激励作为一种长期激励模式，可以弥补短期激励的局限，扭转经营者的短期行为倾向，保留优秀、核心的员工及业务骨干，增强公司竞争力，在实践过程中广为推崇。

笔者以以XX企业集团为例，探讨股权激励问题。

XX企业集团为在激烈的市场竞争中保持不败的地位，需要打破传统思想的壁垒，引进新的机制。

虽进行了多方面、多渠道的探索与尝试，但与民营企业相比，其活力还远远不足。

究其原因，未触及经营者与所有权分离问题。

对于XX企业集团而言，笔者的咨询建议是要利用筹建营销公司的机会，将其作为股权激励改革的试点，对现有的产权体制尝试改革，探索出有效的高效的管理机制。

对营销公司而言，其未来决定着整个集团公司的市场成败，如何建立健全的激励机制，从而最大限度地激发人的创造潜能，以此带动企业发展，这将是营销公司成功的前提条件。

因此，参照国际上行之有效的激励办法，如期股、股票期权等激励方式、年薪制等方式进行有益的尝试。

建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同，让管理层承担经营的风险与收益，从而推动公司的不断发展壮大。

一、常用的股权激励工具

现金入股，现金入股是指投资方在公司创建之初或在公司增资扩股时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。

现金入股是最简单而通用的一种获取股权的方式。

现金入股在20年前的强制式、任务式，发展到今天成为一种权利，没有一定的资历或者公司背景，是很难真正拥有公司的所谓原始股的。

期股，期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股权，而是以约定的价格由专门的部门托管，以该股权每年获取的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的权利。

期股在资金到位前只拥有分红权、表决权，资金到位后方可转为普通股。

期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股（赠送股）的特点，是在干股的基础上吸收期权的优点而采用的一种模式，是一种制度创新。

期股主要是公司对高级管理人员以股票替代现金的一种激励措施。

一些企业家为了让咨询师更加为其效力，通常抛出这个橄榄球。

期权，又叫购股权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，是一种未来权利，而非义务。

有行权期、约定价和行权价三个要素组成。

员工的实施只赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。

期权仅是企业给予骨干、核心人员的一种选择权，是不确定的、要在市场中实现的预期收入。

企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。

管理层持股，管理层持股是指企业高中级管理人员以各种方式持有本公司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题。

二、总体的激励模式

根据营销公司的具体情况，针对不同的阶层工作性质与特点，采取不同的激励方式。

下表对各级的激励方式一一列出。

公司高层管理人员（总经理、副总经理）为重点激励对象，目的是为了其个人利益与企业的长远利益完全捆绑在一起，建立一种面向未来的长期激励制度，以充分调动经营者的智慧、才能，为企业的发展注入活力。

其激励方式综合了目前国内开展的多种类型：

现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴。

中层管理与业务人员为公司未来的骨干。

管理中层的激励方式为：

现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴，与高层基本一致，但股权激励的额度要小得多；考虑到业务中层（片区经理）的工作时效性，将年薪制改为月薪制，以便及时考核与奖励，激励方式：

现金入股+期股+月薪+奖金+期权（购股权）+津贴。

对核心员工与绩优业务员的激励采取月薪、奖金、津贴与期权的相结合方式，月薪的比重偏高，同时赋予股票期权，以留住企业急需的人才。

业务员、内勤人员的薪酬由奖金、月薪与津贴组成，对业务员而言，奖金为其报酬的主要部分。

另外，对XX企业集团高层可考虑赋予期股权，营销公司的董事、监事可考虑采用津贴、期股、期权的酬劳方式。

三、股权激励方案

股权激励对象，营销公司的中、高级管理层均为股权激励的对象，包括总经理一名，副经理一到三名，暂定六个部长（市场、销售、物流、财务、行政、人事），还有10个片区经理，一共20名。

关于XX企业集团高层、营销公司的董事也可考虑采用期股或期权的激励方式，另外也要为营销公司未来进入的高级人才预留激励空间。

需要说明的是，原则上股权激励以风险共担、收益共分为出发点，只面向中高级管理层，不面对普通员工。

考虑到具体操作，具体对于设想一与设想二，要以excel表格进行详细说明，此处不再展示，笔者将对此进行更加深入的探讨与研究。

营销公司的股权激励方案设想一，营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为10000万的情况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益，必须更多地要求管理层发挥团队创业精神。

为解决团队创业的后顾之忧，充分发挥骨干员工的积极性，考虑管理层的持股比例为20%比较合适。

股权激励采用现金入股及期股两种方式。

在2000万的持股总额中，其中1200万为营销公司管理层持股总额，根据管理层的级别与承担责任的大小进行个人认购额分配，总经理为600万元，副总经理为400万元，部长及片区经理各为200万元。

个人现金入股的最低限度为认购总额的20%，其余的可采取期股的形式。

集团公司托管的800万，作为集团高层、董事会及新引进人才的股份储备。

营销公司的股权激励方案设想二，此种情况下，营销公司注册资金为10000万元，成为全国性的公司。

股权激励采用现金入股、期股与期权三者相结合的方式。

个人认购额的绝对值没有改变，只是持股比例发生变化，管理层持股总和为10%。

其余的1000万由集团公司进行托管。

在未来的增资扩股计划中，可为管理层预设10%的期权。

期权的分配与业绩直接挂钩，根据统一考核的结果核定期权分配额度。

四、股权激励的具体操作

资金的筹集，在以上两种方案中，营销公司管理层的持股总额达到1200万元，个人认购额在50万到600万之间。

显然，完全依靠个人能力是无法筹集到资金的。

为了使新公司的注册顺利进行，营销公司管理层可以推举总经理作为代表，以营销公司的名义进行集体筹集资金。

有三种可以采纳的途径：

其一为先向集团公司借款，由总经理出面以营销公司的名义签定借款协议，并界定归还期限；其二与注册所在地的银行机构取得一致性意见，以主办行作为交换条件，以管理层的股份作抵押，并以由XX企业集团股份公司董事会签署的担保书为据，向银行借款；其三与投资银行家、民营企业家多方接触，争取获得战略投资家的支持，并获得资金筹集渠道。

股东地位的确立，在管理层筹集到入股资金后，与集团的股本金汇合，公司的注册资金到位，可以办理相应的注册手续。

营销公司的管理层都成为公司的合法股东。

按照级别的不同确定股份比例，不管是采取设想一还是设想二，分配的认购股额不变。

筹集资金的归还由营销公司统一处理，持股管理层的股本偿还直接与营销公司交割。

入股现金的偿还与股权的获得，考虑到个人资金能力，公司管理层的实际股权可由两部分按照构成：

现金入股（普通股）与期股。

公司注册后，拥有股份的管理层必须与营销公司签定股权协议，并偿还股本金，要求偿还金额至少占个人分配的总认购额的20%以上，并约定时间限制（如半年）等。

按照在期限之前偿还的现金额度来确定现金入股数量，营销公司据此签署«出资证明书»。

全部偿还的所持股份均为普通股，拥有股权所赋有的完全的权利；偿还金额在20%到100%之间的，已偿还部分为现金入股，未偿还部分作为期股处理；偿还金额在20%以下的，只拥有偿还部分的现金入股，没有分配期股的权利；未及时交纳现金的，视为弃权处理，也即失去股东权利。

期股的操作，具体来说就是管理层在支付20%以上的现金入股后，其余部分由营销公司贷给经营者，作为期股。

管理层的期股权需要得到营销公司董事会的认可，并具有法律保障意义，营销公司的董事会给具有期股资格的管理层签署«期股资格证明书»。

期股的兑现以五年为限。

如果营销公司经营有方有利润，管理层用分得的红利来偿还期股的资本信贷，直到所有借贷还清后为止，持股方就可以真正拥有这部分股份。

如果企业经营不善出现亏损，那么就要管理层自筹资金偿还信贷，否则就在经营者已经买下的股份中作相应的扣除。

通过这种方式就把企业经营者的收入和经营业绩联系起来。

普通股的兑现，如果营销公司的主要管理层出现调动或离任等行为，需要在其离开该企业一段时间后，经过严格的财务审计发现没有潜亏等问题，再按评估后的每股净资产值，将所持的普通股变现。

所持期股在取得该年度的分红后，自动作废。

这样是为了避免国企中内部人控制和经营者短期行为，把经营者的收入与企业的长效发展挂起钩来。

管理层的股权结构，管理层的股权根据级别来定。

总经理股额总数越大，占整个管理层持股总额的比例越高，这意味着总经理将承担更大的风险，同时也拥有对公司的主要控制权。

从长远来看，对公司的发展是有利的。

五、关于营销公司的期权激励

如果说期股计划是通过经营者“购买现在”而激励“企业未来”，而期权则是赋予经营者“购买企业未来”的选择权。

期权的实施和激励效果的实现是以企业的增长为基础的，否则其增值收益权就失去了意义，期权也就失去了吸引力。

但对于即将成立的营销公司而言，没有任何历史包袱，并且集团旨在引进新的机制，未来营销公司的中高层管理人员应对公司的经营业绩负有决定性的作用，在此情况下，期权计划的实施是可行的，并必将对营销公司的创业、发展起积极推动作用。

期权的激励主要面对公司的核心员工即管理层，实际上是一种激励团队参与创业的外在方式；随着营销公司的发展壮大，公司必将要引进新的经营管理人才，期权的设置为吸引并留住人才提供了运作空间。

期权激励的操作思路，营销公司成立薪酬委员会，作为期权的管理机构，负责购股权授予对象的业绩考核，确定分配系数，一般而言，期权的授予数量为公司总股本的10%。

赵梅阳，管理咨询专家，邮件：

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股权激励

（二）：

如何制定股权激励管理办法

赵梅阳

股权激励管理办法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等方面来规范管理。

2006年，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。

其中对于已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

一、总则

为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。

管理层持股包括现金入股和认购期股。

现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。

期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。

期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。

期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。

本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。

二、管理机构

管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。

董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。

公司股东大会主要履行四项职责：

首先是审批董事会制定的管理层持