PE基金与股权投资新三板的方法作业流程与退出Word文件下载.docx
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根据《合作企业法》要求，有限合作企业由二个以上五十个以下合作人设置，由最少一个一般合作人（GP）和有限合作人（LP）组成。
一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任，而有限合作人不实施合作事务，也不对外代表有限合作企业，只以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。
同时《合作企业法》要求，一般合作人能够劳务出资，而有限合作人则不得以劳务出资。
这一要求明确地认可了作为管理人一般合作人智力资本价值，表现了有限合作制“有钱出钱、有力出力”优势。
而在运行上，有限合作制企业，不委托管理企业进行资金管理，直接由一般合作人进行资产管理和运作企业事务。
采取有限合作制关键优点有：
财产独立于各合作人个人财产，各合作人权利义务愈加明确，激励效果很好;
仅对合作人进行征税，避免了双重征税。
4、“企业+有限合作”模式
“企业+有限合作”模式中，企业是指基金管理人为企业，基金为有限合作制企业。
该模式，较为普遍股权投资基金操作方法。
因为自然人作为GP实施合作事务风险较高，加之私人资本对于有限合作制度理念和了解全部不尽相同，无疑全部增强了自然人GP挑战。
同时，《合作企业法》中，对于有限合作企业中一般合作人，是没有要求是自然人还是法人。
于是，为了降低管理团体个人风险，采取“企业+有限合作”模式，即经过管理团体设置投资管理企业，再以企业作为一般合作人和自然人、法人LP们一起，设置有限合作制股权投资基金。
因为企业制实施有限责任制，一旦基金面临不良情况，作为有限责任管理企业则能够成为风险隔离墙，从而管理人个人风险得以降低。
该模式下，基金由管理企业管理，LP和GP一道遵照既定协议，经过投资决议委员会进行决议。
现在中国著名投资机构多采取该操作方法。
5、“企业+信托”模式
“企业+信托”组合模式结合了企业和信托制特点。
即由企业管理基金，经过信托计划取得基金所需投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托人提议设置，委托投资团体作为管理人或财务顾问，提议信托进行股权投资，同时管理企业也能够参与项目跟投。
需要提及是，《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第21条要求，“信托文件事先有约定，信托企业能够聘用第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决议。
”这意味着，管理人不能对信托计划下资金进行独立投资决议。
同时，管理人或投资顾问还需要满足多个关键条件：
持有不低于该信托计划10%信托单位；
实收资本不低于万元人民币;
管理团体关键组员股权投资业务从业经验不少于3年。
采取该模式，关键为地产类权益投资项目。
另外，部分需要经过快速运作资金创业投资管理企业，也常常借助信托平台进行资金募集。
新华信托、湖南信托等多家信托企业全部发行过这类信托计划。
6、母基金（FOF）
母基金是一个专门投资于其它基金基金，也称为基金中基金（FundofFund），其经过设置私募股权投资基金，进而参与到其它股权投资基金中。
母基金利用本身资金及其管理团体优势，选择适宜权益类基金进行投资;
经过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
中国各地政府提议创业投资引导基金、产业引导基金全部是以母基金运作形式存在。
政府利用母基金运作方法，能够放大财政资金，选择投资团体，引导社会资本介入，快速培育当地产业，尤其是政府期望扶持新兴产业。
二、相关新三板
1、新三板挂牌企业实现融资方法
①定向增发：
在股权融资方面，许可企业在申请挂牌同时或挂牌后定向发行融资，可申请一次核准，分期发行。
②优先股：
优先股对于新三板挂牌中小企业可能更具吸引力。
通常初创期中小企业存在股权高度集中问题，优先股这种安排既让企业家保持对企业控制权，又能为投资者享受更有保障分红回报发明条件。
③中小企业私募债：
私募债是一个便捷融资方法，其发行审核采取立案制，审批周期愈加快，资金使用监管较松，资金用途相对灵活。
综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地域还能取得政策贴息。
④做市商制度：
做市商制度是证券企业使用自有资金参与新三板交易，经过自营买卖差价取得收益制度。
因为证券企业拥有数量众多营业部网点，便于用户开立新三板投资权限，从而提升整个新三板交易活跃度，盘活整个市场。
⑤资产证券化：
资产证券化可能对于拥有稳定现金流企业更适合。
不过，通常来说这类企业或比较成熟，或资产规模较大，而现在新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在部分障碍。
⑥银行信贷：
现在银行针对众多轻资产企业推出了挂牌企业小额贷专题产品，新三板已和多家银行建立了合作关系，为挂牌企业提供专属股票质押贷款服务。
三、新三板市场对私募投资影响
①成为私募股权投资退出新方法
股份报价转让系统搭建，对于投资新三板挂牌企业私募股权基金来说，成为了一个资本退出新方法，挂牌企业也所以成为了私募股权基金另一投资热点。
以前私募股权投资企业要实现退出，关键是经过二级市场上市来实现。
②新三板规范私募股权投资发展
各类资金无序涌入私募股权投资行业，保险行业、证券行业、上市企业、国有企业、民间资本、地方政府引导基金等纷纷进入股权投资行业，使抢项目、抬高价格现象频频发生，企业家期望值越来越高，部分企业甚至达成20倍、30倍市盈率，股权投资机构在这么一窝蜂资金拥堵中投资难度加大。
③为私募股权投资企业提供充足项目资源
相关规章制度要求，符合存续满两年（有限责任企业整体改制可连续计算）；
业务明确，含有连续经营能力;
企业治理机制健全，正当规范经营;
股权明晰，股票发行和转让行为正当合规;
主办券商推荐并连续督导这几项条件，均可申请在新三板上市。
④私募股权投资机构差异化发展
企业更主动选择投资机构能够促进机构帮助企业战略开发、经营管理、人力资源建设、国际合作、国际商务发展、巩固等，为企业提供“量身定做”服务，提升投资机构业务水平和分化程度。
四、私募股权基金怎样投资新三板
现在，私募股权基金关键模式还是在投资新三板挂牌企业或推进已投资企业挂牌新三板为主，关键运作模式有：
1、挂牌前投资
投资业务是私募股权基金业务源头，所以挂牌数量和质量全部尤为关键。
所以，尽管新三板扩容取消了对拟挂牌企业盈利等方面要求，不过私募股权基金仍然会选择含有独特盈利模式或含有创新型业务中小企业进行投资。
私募股权基金为了能在企业挂牌新三板后能够有较高估值退出，挑选独特盈利模式企业尤为关键。
现在，市场中私募股权普遍做法是在某多个行业内进行分析和考察，在关注企业财务指标以外，对企业管理层水平也在进行判定。
总而言之，挑选一个优项目，需要专门投研部门进行必需客观分析，多方论证，才能取得。
在投资以后私募股权基金要能帮助企业取得实实在在管理和价值提升。
其后任务就是将企业推向新三板，在企业挂牌后，著名度及估值上升更轻易吸引市场资本投入，而此时部分基金已经能够选择退出。
现在多数投资机构仍在等候新三板转板制度推行，以期望取得更高估值退出。
在转板制度还未推出时，私募股权机构收益会受到很大限制。
2.定增参与
投资挂牌新三板企业，不仅能够节省挑选企业复杂过程和风险，而且能够以较低市盈率购得企业股权，在风险和利润之间寻求结合点，所以，机构投资者很轻易经过企业上市实现退出取得差价。
同时，因为新三板不限制增发次数和能够一次申请数次发行灵活制度，使得机构参与新三板定向增资热情更为高涨。
现在股转系统对挂牌新三板企业增发股份并没有设定锁定时，所以，PE机构经过认购定向增发模式介入新三板企业后，折价金额可随时变现，或待机在新三板退出或IPO上市退出，全部是很好盈利模式。
不过，定增市场火爆使得股权机构极难取得理想投资企业定增份额，现在很多股权机构取得定增份额关键方法有二种：
以更高价格参与。
很多股权机构经过向主办券商报出更高价格来吓退竞争对手，甚至有些报价在原基础上增百分之50。
经过股权机构自己网络和企业直接联络。
其关键承诺会在未来一段时间会在资源及管理方面对企业进行辅助。
五、私募股权投资选择和程序
1、私募股权基金投资选择
私募股权投资高风险性决定了投资人对企业程度，其定价和权利义务关系有较强。
从投资者角度而言，其通常采取投资策略有联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资四种模式。
①联合投资：
关键是针对风险较大、投资额较高项目或企业，投资者往往采取联合其它投资机构或个人方法公共投资。
②分段投资：
指分时间段进行投资，通常创建早期企业或高科技企业各方面风险较大，资金需求较小，而伴随时间推移、企业发展，风险逐步减小，资金需求增大，投资者就能够依据企业具体发展情况决定是否深入投资或撤回投资。
③匹配投资：
指投资者在对项目或企业进行投资时，项目或企业经营管理者也要投入一定百分比资金，形成某种激励——约束机制，企业加强管理，防范对因信用缺乏、代理失效或信息不对称引发道德行为、无效管理。
④组合投资：
是指投资者将资本按一定百分比投向多个行业、多个风险项目或风险企业，方便分散并降低投资风险、立即采取对策。
2.私募股权投资程序
风险投资家寻求能使她们取得高额回报（35%以上年收益率）企业或机会。
有时，要在尽可能短时间内实现这一目标，通常是3～7年。
成功风险投资家有很多宝贵经验，包含选择投资对象，落实投资，对该企业进行监督，率领企业成长，驾驭企业顺利经过难关，促进企业快速发展。
即使每一个风险投资企业全部有自己运作程序和制度，但总来讲包含以下步骤：
①初审
一个经典风险投资企业会收到很多项目提议书。
大型风投企业每十二个月会接到成千上百份项目提议书，初步挑选出项目会在企业内部进行讨论，决定是否要面谈，或拒绝。
经过严格审查，挑出进行投资项目，可谓百里挑一。
②面谈
假如风险投资者对企业家提出项目感爱好，她会和企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业。
假如面谈成功，风险投资者会期望深入了解更多相关企业和市场情况，或许她还会动员可能对这一项目或企业感爱好其它风险投资家。
③尽职调查
假如面谈较为成功，风险投资者接下来便开始对企业经营情况进行考察和尽可能多地对项目进行了解。
她们经过审查程序对意向企业技术、市场潜力和规模和管理队伍进行仔细评定，这一程序包含和潜在用户接触、向技术教授咨询并和管理队伍举行几轮会谈。
它通常包含参观企业。
和关键人员面谈、对仪器设备和供销渠道进行估价。
它还可能包含和企业债权人、用户、相关人员以前雇主进行交谈。
这些人会帮助风险投资家做出相关企业家个人风险结论。
风险投资对项目标评定是理性和灵感结合。
其理性分析和通常商业分析大同小异，如市场分析、成本核实方法和经营计划内容等和通常企业基础相同。
所不一样是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术把握和对人评价。
④条款清单
审查阶段完成以后，假如风险投资者认为所申请项现在景看好，那么便可开始进行投资形式和估价谈判。
通常企业会有一个条款清单，概括出包含内容，包含约定投资者对投资企业估值和计划投资金额，被投资企业应付关键义务和投资者要求关键权利，和投资交易达成关键条件等，这三方面关键内容是：
投资额，作价和投资工具;
企业治理结构;
清算和退出措施。
这个过程可能要连续多个月。
因为企业可能并不了解谈判内容，她将付出多少，风险投资者期望取得多少股份，还有谁参与项目，对她和现在管理队伍会发生什么。
对于企业来讲，要花时间研究这些内容，尽可能将条款降低。
⑤签署协议
风险资本者力图使她们所负担风险相适应。
依据切实可行计划，风险资本家对未来3～5年投资价值进行分析，首先计算其现金流或收入估计，以后依据对技术、管理层、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展评定，决定风险大小，选择合适折现率，计算出其所认为风险企业净现值。
基于各自对企业价值评定，投资双方经过谈判达成价值。
⑥投资生效后监督
投资生效后，风险投资者便拥有了风险企业股份，并在其董事会中占有席位。
多数风险投资者在董事会中饰演着咨询者角色。
她们通常同时介入好多个企业，所以没有时间饰演其它角色。
作为咨询者，她们关键就经营情况以获取更多利润提出提议，帮助企业物色新管理人员（经理），定时和企业家接触以跟踪了解经营进展情况，定时审查会计师事务所提交财务分析汇报。
因为风险投资家对其所投资业务领域了如指掌，所以其提议会很有参考价值。
为了加强对企业控制，在协议中通常加有能够更换管理人员和接收合并、并购条款。
六、私募股权投资退出
私募股权投资基金退出是指在所投资企业价值达成私募股权投资基金所预期水平后，将所持有企业股权在适宜时间方法经过资本市场转化为资金形态以达成收益大化并退出企业目标，实现资本价值增值或降低损失。
退出模式包含二级市场退出、转版退出、并购退出、股权回购退出及对赌方法退出等。
这里对非主流管理层回购退出和对赌方法退出不再进行具体叙述。
依据0统计数据，新三板已经成为私募股权基金退出关键渠道。
具体私募股权基金投资新三板退出渠道有以下多个：
1、二级市场退出
依据《全国中小企业股份转让系统有限责任企业管理暂行措施》要求，全国股份转让系统挂牌股票转让可采取做市方法、协议方法、竞价方法或证监会同意其它转让方法。
比较而言，这三种方法流动性依次提升，难易程度递减。
①协议转让
买卖双方线下议定价格，通常买卖方直接洽谈，然后经过股转系统（新三板）交易。
买方要有比较知识，才能尽可能避免投资失误。
②做市转让
做市商向市场提供双向报价，投资者依据报价选择是否和市商交易，传统做市商制度下，投资者委托不直接配对交易。
③竞价交易
竞价交易现在在新三板市场还未推出。
依据11月证监会公布《相关深入推进全国中小企业股份转让系统发展若干意见》，现阶段暂不实施连续竞价交易。
伴随分层管理制度推出，估计未来1到3年内，部分做市交易活跃将转为竞价交易。
2.转板退出
严格地讲，中国现在还未打通转板通道。
依据《意见》，中国正研究推出新三板企业向创业板转板试点。
以前即使监管层明确提出了“可转板”，但之前已经实现几家IPO并不是完全意义上转板，只能称实现了IPO培育。
据了解在《意见》也明确指出，要坚持全国股转系统独立市场地位，同时也强调股转系统并非“孤立市场”。
转板制度意味着建设多层次资本市场过程中有了新举措，让这两个市场有了愈加好联络。
转板能够增强市场流动性，挂牌企业深入登陆资本市场预期，能够愈加好地吸引上市企业到新三板来挂牌。
3.并购退出
吞并收购指一个企业或企业集团经过购置其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业经营管理，其它企业保留或消亡法人资格。
相对于受让方来说即吞并收购，而相对于出让方来说即股权出让。
私募股权投资基金作为企业股东，能够经过出让所持股份给收购方以寻求资本增值以退出企业。
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