通化金马综合案例分析Word文档下载推荐.docx
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至2002年
28,493.40
10,269.51
6,138.72
注：
1、1997年6月实施资本公积转增股本方案，10转增10；
2、1999年11月实施配股方案，10股配3股，配股价6.80元；
3、2000年4月内部职工股上市流通；
4、2001年5月实施10送3转增2派7的方案。
通化市三利化工有限责任公司从1997年公司上市以来，一直是公司的第四大股东。
1999年12月31日止，该公司持有通化金马1623.48万股普通股，股份比例为5.42％。
通化市三利化工有限责任公司由自然人闫永明和邓娇组成的有限责任公司，注册资本为46000万元人民币，其中闫永明占96％，主要经营化工原料、五金、建筑材料的销售。
2000年4月13日，通化市三利化工有限公司与第三大股东通化金鑫纸制品厂签署股份转让协议，受让其持有的2100.36万股通化金马法人股，以3723.84万股的持股量成为第二大股东。
2000年7月12日，通化市三利化工有限公司与通化金马原第四大股东通化市中兴建筑安装公司签订协议，受让了后者持有的全部通化金马的股份230.4万股法人股，使持股量增至3954.24万股，持股比例达13.20％，以微弱多数成为了通化金马第一大股东。
表2-9列示了截止2002年12月31日，通化金马的十大股东及其持股情况。
表2-9通化金马十大股东持股情况
股东名称
持股数（万股）
持股比例
备注
1．通化市三利化工有限责任公司
5,931.36
13.21%
法人股（被冻结）
2．通化市二道江区国有资产经营公司
5,867.97
13.07%
3．通化市特产集团总公司
4,401.54
9.80%
国有股（被冻结）
4．通化市石油工具厂
207.36
0.46%
5．北京巴菲特国际贸易有限公司
47.75
0.11%
6．吴冬阳
41.00
0.09%
7．梁伟平
37.41
0.08%
8．湖南省财信物资贸易有限公司
30.00
0.07%
9．张泽保
27.78
0.06%
10．普丰证券投资基金
26.92
表2-10列示了通化金马1999至2002年董事、监事和高级管理人员的变动情况。
表2-10通化金马董事、监事及高级管理人员变动情况
1999年
2000年
2001年
2002年
姓名
年龄
年龄
董事：
张守斌①
44
闫永明①
29
刘立成①
47
48
刘凤阁
43
张致远
39
闫永明
30
吴成玉
52
李永喜
兰守庆
杜纬经
46
孙宝祥
49
孙林梅
41
赵卿全
28
孙焕忠
56
王伟杰
董志
35
王洪佳
26
石胜利
45
监事：
独立董事：
魏振霖
53
李菊②
34
刘彦琴
卢忠奎
42
马旭东
邹德民
57
孙洪武
32
赵飞
37
38
律津
高管人员：
36
刘立成③
陈志聪③
张德举
刘煜
31
余锦旺
张怀超
张颖
祁海坤
高富贵
59
樊牧
董秘：
李永强
邓金昌
刘兴堂
60
王兴亚②
61
刘锷
王亚东
张海龙
40
赵铁奎
潘富
董彦财④
张守斌③
贾伟林
张国忠
58
注：
①董事长、法定代表人，其中，闫永明为通化三利化工有限责任公司法定代表人闫永生之弟，杜伟经、孙焕忠、赵卿全、赵飞、马旭东均由该公司提名并获任命。
②监事会主席；
③总经理；
④财务负责人。
表2-11列示了1997至2002年度通化金马的主要会计数据和财务指标。
表2-11通化金马主要会计数据和财务指标
项目
2002年
2001年
2000年
1999年
1998年
1997年
主营业务收入（万元）
16,099.5
10,043.4
50,418.7
28,490.9
27,098.7
24,107.1
净利润（万元）
1,641.7
-58,412.5
24,191.4
8,134.6
6,568.4
6,961.3
总资产（万元）
153,078.6
146,913.8
225,783.9
133,315.3
87,082.9
74,407.2
股东权益（万元）
48,869.1
47,227.4
105,639.8
102,402.5
61,627.1
55,058.7
每股收益（摊薄）（元）
0.037
-1.301
0.809
0.271
0.260
0.276
每股收益（加权）（元）
-1.511
0.317
0.299
扣除非经营性损益后的每股收益（元）
-0.110
-0.725
0.683
0.20
0.191
0.241
每股净资产（元）
1.088
1.05
3.53
3.42
2.44
2.18
调整后每股净资产（元）
0.974
0.93
3.38
3.28
2.30
2.14
净资产收益率
3.41%
-123.68%
22.90%
7.94%
10.65%
12.64%
净资产收益率（加权）
-76.50%
21.13%
9.91%
11.26%
18.76%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.162
-1.649
0.656
-0.269
-0.249
N/A
图2-2列示了通化金马上市以来的股价走势。
二、董事会报告及重要事项节录
（一）2000年度董事会报告及重要事项节录
事会报告节录
1．公司经营情况
（1）2000年是公司组建以来发生重大变化的一年，由国有控股转为民营控股，公司决策层和经营层发生重大人事变更……通过开展资本运营扩大了主营业务范围，培育了新的利润增长点，公司主营业务的经营保持大幅度。
2000年公司主营业务收入50,418.7万元，比上年增长76.97%，实现利润总额31,774.6万元，比上年增长175.23%，实现净利润24,191.5万元，比上年增长197.39%。
（2）公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
芜湖张恒春药业有限公司，系控股子公司，本公司拥有97%股权。
该公司主要从事中成药加工和销售。
2000年10月本公司控股后，该公司依靠通化金马强大营销网络重点推出奇圣胶囊药品，实现营业收入24,749.7万元，利润总额21,682.2万元。
2．配股募集资金投向变更情况
经公司2000年第二次临时股东大会审议通过，决定延缓实施用配股募集资金投资22,077.99万元进行的《重组人血清白蛋白冻干粉针技术改造项目》，将投资进行调整，用于购买恒春奇圣胶囊全部技术及生产经销权和购买张恒春药业有限公司股权。
总投资34,466.8万元（购买奇圣胶囊31,800万元，购买张恒春药业股权2,666.8万元），其中用变更投向的配股募集资金投资22,077.99万元，用企业自筹资金投资12,388.81万元。
重要事项节录
1．报告期内公司控股股东发生变更，公司原第四大股东通化市三利化工有限公司由于受让本公司法人股成为本公司第一大股股东。
由于调整公司董事会董事组成人数和工作变动原因，原15名董事之中的14名不再担任董事职务，选举产生了新一届董事会成员。
报告期内公司总经理发生变更，董事会秘书没有变更。
2．购买恒春奇圣胶囊全部技术及生产经销权和张恒春药业有限公司股权。
2000年9月1日公司在“奇圣胶囊全部技术及生产经销权拍卖会”上，以3.18亿元竞买成功[31]。
与北京裕思明商贸有限公司签署了“购买张恒春药业有限公司股权转让协议书”。
报告期内有关购买手续已履行完毕并支付了转让价款。
该购买事项对公司本年度财务状况和经营成果已产生重大影响，恒春奇圣胶囊品种实现的销售收入占公司全部收入的55.09%，实现净利润占公司全部净利润的57.93%。
3．截止2000年12月31日，本公司为公司第三大股东通化市特产集团总公司累计提供资金632.09万元，根据借款协议之约定，按同期银行贷款利率计息。
4．公司于2000年10月16日至10月17日在公司所在地吉林省通化市召开了“奇圣胶囊销售代理招商大会”，与全国176家医药经销单位签订了“奇圣胶囊经销协议”，总金额14.85亿元，其中现款现货2.15亿元，预售12.7亿元。
在高交会医药高新技术成果拍卖会上，奇圣胶囊区域经销拍卖总金额1450万元，其中新马泰地区总经销490万元。
5．报告期内本公司国有股东通化市二道江区国有资产经营公司，国有法人股股东通化市特产集团总公司分别与通化市三利化工有限公司签署了股权转让协议草案，拟将国家股29580606股和国有法人股29343600股以协议转让方式进行转让，该转让事项已报国家财政部待批。
（二）2001年度董事会报告及重要事项节录
董事会报告节录
1．经营状况
2001年下半年，公司领导层处于动荡状态中。
决策层第二次发生人事变动，董事会5名成员相继离任，继之由于中止国家股转让，董事长又发生变化。
在决策层变动同时，经营管理层全面进行了调整。
决策层和经营管理层人事变动，造成了重大经营决策滞后，经营管理偏松，销售队伍波动，在一定程度上影响了年度经营计划的完成；
2001年公司主打产品奇圣胶囊，由于市场运作不利，销路不畅，致使本年度经营业绩较上年出现较大幅度下降。
公司新董事会组建后，按照上市公司治理规范性法规要求，为规范公司行为，防范经营风险，保持持续发展能力，对公司资产全面进行核实清理，并本着谨慎原则对清理出现的问题进行了处理，导致出现重大亏损。
出现重大亏损的原因：
①公司主打产品“奇圣胶囊”，由于市场运作不利，销路不畅，上年度以及本年上半年部分已销售的“奇圣胶囊”药品出现销售退回，冲减了本期营业收入，致使2001年度营业收入大幅下降。
②由于“奇圣胶囊”销路不畅，出于谨慎考虑，将购买“奇圣胶囊”全部技术及生产经销权的无形资产全额提取减值准备，是致使2001年度出现亏损的重要原因。
③出售深圳市同安药业有限公司77.8%股权形成的亏损。
2．主要控股公司的经营情况及业绩
该公司主要从事中成药加工和销售，国家确定的56家重点中药厂之一。
主要产品有三个国家中药保护品种“恒制咳喘胶囊”、“黄杨宁片”、“全龟胶囊”，一个国家级新药“断血流胶囊”。
注册资本2600万元，2001年实现营业收入6697万元，利润4636万元。
1．报告期内公司出售资产情况
①报告期内出售持有的深圳市同安药业有限公司77.8%股权，亏损5300万元。
该事项对公司本年度经营成果有一定影响。
②报告期出售公司持有的东北证券有限责任公司6000万股股权（占东北证券有限责任公司总股本的5.9%），出售股权价款7000万元，收益1000万元（2002年1月相关手续办理完毕）。
2．重大关联交易
①截止2001年12月31日本公司为第一大股东通化市三利化工有限公司提供资金108,800,000元。
②截止2001年12月31日本公司为第三大股东通化市特产集团总公司提供资金23,160,897.46元。
3．重大担保事项
公司为控股子公司芜湖张恒春药业有限公司在人民币一亿元以内流动资金贷款进行担保，期限三年。
4．重大借款事项
北京飞震广告有限公司长春分公司占用资金3.8亿元。
北京飞震广告有限公司授权北京飞震广告有限公司长春分公司与本公司签署《资金借款协议》，根据协议之约定，北京飞震广告有限责任公司长春分公司在2002年内归还所有的欠款并定期支付收到的资金孽生利息，因借款引起的纠纷和相关事宜由北京飞震广告有限公司负责。
5．股东承诺事项
2000年4至5月，通化市二道江区国有资产经营公司和通化市特产集团总公司分别与通化市三利化工有限公司签署了股权转移意向协议，拟将国家股和国有法人股股权进行协议转让，并呈国家财政部审批。
2001年10月，通化市人民政府根据通化市经济发展的需要，决定中止国家股股权转让事宜，原签署的股权转让意向协议废止。
6．或有事项
截止本会计报表签发日（2002年4月21日），公司全资子公司通化神源药业有限公司为本公司第三大股东通化市特产集团总公司向中国农业银行通化市分行营业部1526万元贷款本金提供担保并承担连带清偿责任。
上述贷款已于2000年12月25日到期，到期日通化市特产集团总公司无清偿能力。
截止2001年9月20日，通化市特产集团总公司尚欠中国农业银行通化市分行营业部本息549.7万元，吉林省高级人民法院于2001年9月9日划走通化神源药业有限公司271万元，通化神源药业有限公司对2001年9月20日以后孽生的利息继续承担连带清偿责任。
（三）2002年度董事会报告及重要事项节录
1．管理层讨论与分析
2001年10月，本公司控股地位由民营控股转为国有控股，新的董事会组建以来，公司在本地各级政府的支持下，努力消化亏损带来的不利影响，调整充实经营管理人员，克服行业不规范竞争等不利因素，初步扭转了被动的经营局面。
2．主要控股公司的经营情况及业绩
注册资本2600万元，2002年实现营业收入2967.18万元，利润799.7万元。
1．重大关联交易事项
①截止2002年12月31日，本公司为第一大股东通化三利化工有限公司提供资金108,800,000.00元。
②截止2002年12月31日，本公司为第三大股东通化市特产集团总公司提供资金23,160,897.46元。
③本年度公司与第二大股东二道江区国有资产经营公司进行资产置换。
2．重大资产置换
2002年10月16日，本公司与第二大股东通化市二道江区国有资产经营公司签订了《重大资产置换暨关联交易协议》，拟将本公司部分应收账款、部分其他应收款（经评估的上述两项资产价值合计40,963.36万元）与第二大股东拥有的位于通化市境内“老太沟”、“枯龙杨树沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的总面积为819.5公顷林地资产及49,287立方米林木资产（经评估的上述两项资产价值41,005.31万元）进行置换，置换差额41.95万元由本公司以现金补付给二道江区国有资产经营公司。
此协议及有关方案经本公司四届十九次董事会会议通过。
相关资料经中国证监会审核同意，2002年12月30日由本公司2002年度第二次临时股东大会审议通过，相关产权过户手续已办理完毕。
3．重大担保事项
北京飞震广告有限公司长春分公司占用资金3.1亿元。
该公司已经与本公司签署《资金借款协议》，根据协议之约定，北京飞震广告有限公司长春分公司将在2003年内偿还本公司上述欠款。
5．批评情况
2002年7月2日，深圳证券交易所对本公司信息披露违规行为公开谴责，违规行为如下：
①2001年度出售持有的深圳同安药业有限公司的全部股权，发生5340.7万元的净亏损，本公司对该重大事项信息披露存在重大遗漏。
②2001年向北京飞震广告有限公司提供资金3.8亿元，本公司对该重大事项没有及时履行信息披露义务。
③2001年向第一大股东通化三利化工有限公司提供资金1.09亿元，本公司对该关联交易没有及时履行信息披露义务。
公司董事会接到该文件后非常重视，于7月5日立即发布致歉公告如下：
上述问题，由于2001年公司决策层和经营管理层处于重大人事变动状态，导致信息渠道不畅通，一些相关信息没能及时履行信息披露义务及存在重大遗漏，在此向广大投资者表示歉意。
公司新董事会成立后，对信息披露工作十分重视，已进一步完善了相关制度。
深圳证券交易所对公司在信息披露方面的公开谴责，将极大地促进公司在信息披露方面规范化建设。
三、财务报表及其附注节录
表2-12至表2-14列示了经过会计师事务所注册会计师审计并发表标准无保留审计意见的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。
表2-12通化金马合并资产负债表（资产方）单位：
人民币元
资产项目
2002年12月31日
2001年12月31日
2000年12月31日
流动资产：
货币资金
9,432,732.81
30,978,388.70
657,803,639.88
短期投资
200,000.00
---
应收票据
515,000.00
应收股利
应收利息
应收账款
133,670,496.11
401,665,107.80
510,054,161.89
其他应收款
524,812,161.14
578,580,322.99
125,601,879.21
预付账款
58,033,327.05
39,084,228.08
172,882,003.01
应收补贴款
81,689,860.69
81,251,215.12
存货
86,822,080.62
118,574,573.29
70,046,852.24
待摊费用
9,262.84
81,728.77
236,617.15
一年到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
895,184,921.26
1,250,654,210.32
1,671,876,368.50
长期投资：
长期股权投资
7,141,899.98
453,051.95
60,826,748.96
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原值
250,977,786.91
243,695,211.54
269,935,645.41
减：
累计折旧
64,115,828.69
52,831,075.80
54,871,309.21
固定资产净值
186,861,958.22
190,864,135.74
215,064,336.20
固定资产减值准备
18,561,757.20
----
固定资产净额
168,300,201.02
172,302,378.54
工程物资
在建工程
12,395,519.06
6,253,225.58
10,343,991.47
固定资产清理
固定资产合计
180,695,720.08
178,555,604.12
225,408,327.67
无形资产及其他资产
无形资产
37,710,437.109
39,356,984.50
353,256,254.61
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