中外合资经营企业合同3Word文件下载.docx
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其中：
甲方出资元，占注册资本
%;
乙方出资
元，占注册资本
%。
合营各方在合营期内，
不得减少其注册资本。
3.2
甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方:
现金
元，厂房
元，土地使
用费
元；
工业产权
元，其他
元，共
丿元。
乙方：
元，机械设备
元，工
业产权
兀，专有技术使用费
丿兀。
3.3合营各方在合营公司得到营业执照后
天内，分期缴足出资资金。
其应付金额和期限规定如下：
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按
条办理。
3.4注册资本的增加、转让或以其他方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。
3.5合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。
公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方
转让的条件优惠
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。
第五章合营期限及终止合同
5.1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开
始营业，期限为年。
合营期满，合营合同自行终
止。
5.2经合营各方同意延长公司合营期限，应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。
每次延长以年为限。
5.3在合营期满时，中国将用
币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章合营各方的责任
6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下
各项事宜：
6.1.1甲方责任：
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请，注册登记
手续;
办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营厂房的其他工程设施的设计、施工工作；
按条的规定，提供现金、机械设备、厂房等，
协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其他人员。
6.1.2乙方责任：
按第3.2条的规定，提供现金、机械设备、工业产权、专有技术、使用权（详见附件，略）。
为使合营公司得到产品的设计、生产、安装
和维修的全部技术，为保证全部技术转让，乙方将提供：
产品设计、制造技术和方法、生产和质量的管理方法、工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。
6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其他事宜（如原材料供应、产品的销售、信息交换等可根据具体情况订立）
第七章董事会
7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。
董事会由名董事组成，其中甲方
名，乙方名。
董事长由甲方委派。
设副董事长
名，由方委派。
7.2董事长、副董事长及董事的任期为四年。
任期期
满如获继续委派，可以连任。
任何一方需要更换自己委派的董事长、副董事长时，必
须事先通知合营公司和合营另一方。
7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均
按合营章程规定执行。
第八章经营管理机构
8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。
设
总经理一名，由方推荐，副总经理名，
由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总
经理任期为年。
8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和
领导合营公司的经营管理工作。
副总经理根据合营章程的规
定，协助总经理工作。
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负
责部门业务的日常工作，并对总经理，畐U总经理负责。
8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副
总经理不得兼任其他公司和企业的总经理和副总经理职务。
各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。
合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备
合营公司在中国银行开立人民币和外汇账户。
也可以在经批准和指定的国外其他银行开立账户。
9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止，为一个会计年度。
公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记账法记账。
一切记账凭证、单据、报表、账簿必须用中文书写（也可以同时
用甲乙双方同意的另一种外文书写）。
9.3合营公司设总会计师、副总会计师各一名。
总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。
总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章劳动管理
10.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。
劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备
10.2甲、乙双方推荐及聘用的高级管理人员、工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。
第十一章设备、原材料和配件的采购
11.1合营公司为生产和经营需要的原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。
对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。
11.2在采购上述设备和材料前，甲、乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。
第十二章纳税
12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12.2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章保险
13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。
经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。
第十四章违约责任
14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其他补救措施。
补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金，违约金的计算方法为。
14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。
上述逾期的利息以各自出资的货币支付。
第十五章不可抗力
15.1合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾、战争及其他不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。
15.1.1不可抗力必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。
15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。
15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。
第十六章争议的解决
16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。
当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其他仲裁机构仲裁。
在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其他仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。
第十七章适用法律
17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律。
17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章合同的变更与解除
18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。
18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：
18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营。
18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所
期望的经济效益。
18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允
许延迟履行的期限内仍未履行合同。
18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不
能履行。
18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现。
18.3有下列情况之一的，合同即告解除：
18.3.1双方商定同意解除合同；
18.3.2一方无力继续履行合同，经双方协商终止；
18.3.3双方中若一方破产或解散，已无力履行合同。
18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章合同生效及其他
19.1按照本合同原则订立的章程、协议、附件等均为本合同的组成部分；
本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19.2本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效。
19.3本合同于一九年月
日由甲、乙双方的授权代表在地签字。
19.4本合同用中文和文书写，两种文字具
有同等效力
中国公司代表国
公司代表
签字签字
甲方见证人（签字）：
乙方见证人（签字）：
年月日于
（饭店类）
、八■、-
前言
和、、（为其三家授权代表）
依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法
律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同
出资，在中国市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章合营双方
第一条合同的双方如下：
甲方：
登记地：
法定地址：
法定代表：
姓名：
职务：
国籍：
中华人民共和国
、、、、、分别委
托为其授权代表。
1.:
2.:
3.:
第二章成立合资经营企业
第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称
“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在市登记成立合资经营企业。
第三条合营企业的名称和法定地址如下：
名称：
中文：
（以下简称“合营企业”）
英文：
第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。
如公布新法律，则按《中华人民共和国合同法》规定执行。
第五条合营企业是有限责任公司。
甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条合营企业的宗旨是：
本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的俱乐部，为中外人士（新
闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。
通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条合营企业的经营范围是：
社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积平方米；
新建建筑面积平方米；
旅馆部分约平方米（约间客房）办公楼
分约平方米；
原有建筑面积平方米。
第四章投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为美元，投资中包
括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费；
2.市政工程设施费；
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；
4.设计费（包括勘测费）；
5.建设费（包括新建筑的建设及庭际绿化和附属设施的
建设）；
6.筹建费；
7.开业筹备费；
8.新建筑建成开业前的流动资金；
9.建设期间的贷款利息；
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了
处置，其中处置费为美元。
甲方原有建筑物、构筑物
和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为美元。
第十一条合营企业的注册资本固定为美元。
其
中甲方出资额为美元，占%；
乙方出资额为
美元，占%。
第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.甲方：
甲方的土地处置费美元，原有建筑物，
构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元，合计
美元，作出出资。
土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方：
以现金美元作为出资，乙方三家投资者
的投资比例分别为：
%%%。
第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全
部出资额
1.甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及
固定在建筑物上的设备作价美元。
甲方应在合营企业
和中国政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部
土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金美元
汇入合营企业开立的银行帐户。
第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付%的注册资本，计美元；
第二批应于—年—月—日之前交付%的注册资
本，计美元。
第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全
部或部分履行出资义务，即构成违约。
违约方需根据延误的时间和金额，按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金。
如超过期限个月仍未履行出资义务，非违约方可解除
本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的
注册资本美元外，不足部分美元由合营企业另行
筹资。
第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金美元，合营企业委托银行牵头，银
行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过美元，合营企业可向上述国际银
团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列美元）
的%为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资
总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的美元）的%（扣除前款所述建筑
费的%的金额）为限度的借款。
第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。
按银行牵头、组织的国际银团的贷款数
额提供担保。
合营企业将其全部资产提供给以作为上
述担保的反担保。
收取担保费。
第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营
企业成立后尽快签署。
第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部
分出资额，必须事先经另一方书面同意。
额时，另一方有权优先购买。
但是一方提出转让时，另一方
须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让，如逾
期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会
议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以为首的由、、组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。
但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前天书面通知甲方，并由合营企业
报原审批机构批准。
甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章合营双方的责任
第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所
规定的义务外，还应负责协助办理下述事项:
1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成
立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合
同，取得土地使用权；
向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；
4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理
有关外籍业务人员的入境、居留等手续；
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境
外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准
9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门
的峻工检查
10.尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头组织
的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手
续；
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；
2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任
和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章董事会
第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委
派名董事，乙方委派名董事。
第二十七条董事的任期为年，董事任期届满，
经委派方继续委派可以连任。
第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、畐U董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。
董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。
董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席
即符合法定人数，方能举行。
董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或
第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：
1.合营企业章程的修改；
2.合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在
内）；
3.合营企业注册资本的转让；
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长
负责召集并主持。
董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事
会会议。
第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但
无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文
和文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受
委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。
第三十六条董事会会议应在中国举行，经董事
长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。
第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬
外，董事不得从合营企业获取任何报酬。
但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章经营管理机构
第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机
构，负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。
上述人
员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
第四十条在合营企业成立之后的前年，本着甲
乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第
升级会员 