固定资产投资基金招募说明书及合伙协议Word下载.docx
《固定资产投资基金招募说明书及合伙协议Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《固定资产投资基金招募说明书及合伙协议Word下载.docx（40页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
人民币100万元（以10万元的整数倍增加认购）
同业业绩比较基准
实现业绩超过8%
投资人收益：
基金管理人收益=8：
2
（收益超出8%部分给予分配）
业绩未能超过8%
N%
（N小于8%且大于0%）
收益分配方式
如本基金产生收益，每年年末分配收益一次。
法律顾问
广东XXXXXX律师事务所
第二部分基金概述
一、基金设立
XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“XXXXXX固定资产投资基金”、“本基金”），是由XXXXXX股权投资基金管理有限公司（以下简称“XXXXXX管理公司”）发起设立的有限合伙基金，组织形式为有限合伙企业。
本合伙企业由1名普通合伙人（GP）和不超过49名有限合伙人（LP）共同组成。
普通合伙人（GP）为：
XXXXXX股权投资基金管理有限公司。
XXXXXX管理公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于500万元人民币。
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，个人投资者或机构投资者通过入伙本合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。
二、基金运作示意图
三、收益分配
本合伙企业的收益分配具体以全体合伙人签订的《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。
（1）本合伙企业存续期内，若有盈利，则每满【壹】个年后的5个工作日内，按《合伙协议》的约定统一分配收益，以此类推。
（2）投资者的投资本金在XXXXXX固定资产投资基金投资期限届满后的10个工作日一次性返至投资者指定账户。
（3）《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：
“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
”
四、认购条件及认购流程
（1）资格：
中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。
（2）资金合法性要求：
投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。
（3）投资者需准备材料：
①投资者仔细阅读《合同书》，如有任何疑问，XXXXXX管理公司将作详尽解答。
②机构投资者认购需提供如下材料：
营业执照副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；
法定代表人身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；
委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；
收益分配账户信息、联系人、联系方式及地址（加盖公章、企业法人签字）。
③自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：
身份证原件及复印件（本人签字）；
收益分配账户的银行卡复印件（本人签字）；
联系方式及地址（本人签字）。
（4）在充分认知《招募说明书》的内容，并提供上述材料后，投资者签署《合伙协议》。
（5）投资者签署《合伙协议》等文件，《合伙协议》表明投资者自愿加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的包括但不仅限于资金投向、收益分配时间、收益分配方式等。
（6）投资者遵照《份额认购书》中承诺金额，按时足额将资金存入本合伙企业募集账户。
（7）投资者已过冷静期且经募集机构回访确认成功；
（8）完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购。
五、投资管理
1、基金投资流程
投资运作
投资冷静期（24H）
签署合同缴付认购
2、监管方式
本基金管理人向本合伙企业委派一名执行事务合伙人代表，代表本合伙企业执行合伙事务。
3、费用承担
（1）XXXXXX固定资产投资基金应直接承担的费用包括与本合伙企业之设立、存续、托管、终止、解散等相关的费用，此等费用在《合伙协议》中列明并由XXXXXX固定资产投资基金承担。
（2）基金管理费：
基金管理人不向本合伙企业收取基金管理费。
（3）其他费用：
本合伙企业运作有关的人员工资、行政开支等费用由基金管理人以管理费承担。
六、退出渠道及退出流程
1、
退出流程
2、退出渠道
所投基金的正常赎回。
七、风险揭示及风控措施
1、风险揭示
（1）市场风险：
本基金拟参与的项目所属的市场可能发生不景气的风险，该基金产品因此也无法及时赎回。
（2）经营风险：
本基金还款来源主要是资产出售和出租，通过资产溢价退出和收取租金产生收益。
这依赖于有限合伙企业的基金挑选优质的项目能力和风险把控能力。
（3）法律与政策风险：
国家对基金拟参与的项目所属行业进行行业政策、税收政策以及金融政策等调整，基金的收益及本金的收回可能会受到负面影响。
（4）管理风险：
在基金财产管理运用过程中，存在执行事务合伙人管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使基金财产遭受一定损失的可能。
（5）其他风险：
除以上揭示的风险外，不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或意外因素对基金财产产生影响的可能。
2、风控措施
（1）执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致本合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。
（2）执行事务合伙人向XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）派驻执行事务合伙人代表及资金监管人员，共同保管本合伙企业公章（包括法人章，财务专用章，合同专用章等），对本有限合伙企业的资金管理、财务运作等进行监管，以确保募投资金的安全与合理运用。
（3）资产保证：
所投基金涉及资产有资产保证。
（4）还款保证金制度：
基金投资届满前30日归集资金30%，15日前归集60%，7日前90%，3日前归集资金100%。
（5）特别资产处理权：
本合伙企业期满时，本合伙企业有权处置其持有股权，或解散并清算，以清算后的资产变现，满足有限合伙人收回本金及收益，实现有限合伙人的退出。
具体退出措施以《合伙协议》的约定为准。
（6）广东XXXXXX律师事务所为本合伙企业提供相关风险控制法律服务，由基金管理人负责本合伙企业的风险管理。
八、主要参与方介绍
1、基金管理人
XXXXXX股权投资基金管理有限公司（以下简称“XXXXXX管理公司”）于2014年正式起航；
XXXXXX管理公司注册资本实缴1000万元人民币。
是一家以股权投资、资产管理、财富管理、投资管理为核心业务的专业金融服务机构。
公司业务范围：
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务，产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
公司基金产品主要有：
股权投资基金、并购基金等。
根据市场及客户需要，公司可另行设立其他另类基金以满足市场的特殊需求。
公司坚持基金持有人利益至上的经营原则，凭借完善的公司治理结构、严格的风险管控机制、规范的业务流程、高效专业的员工团队、开放学习的文化氛围，努力打造一流基金管理公司品牌，竭诚为广大客户提供优质的投资理财产品和一体化的服务。
内部控制制度
遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则，制订了一整套系统的、切实可行的基金业务内部控制制度。
设有专门的风险管理部门，并建立健全了各项业务的操作流程规范及业务风险管控。
风险控制制度
形成了涵盖各项业务、各个操作环节的风险管控体系，较好地规范了业务操作及风险管理工作。
设有健全的逐级授权批准制度。
业务审批需经过业务前台立项初审、中后台预审、审核批准制度及以总经理为核心的高级管理层决策审批三级审核，超过高级管理层授权决策事项的，需风险控制委员会审核，由公司高层会议决策。
XXXXXX股权投资基金管理有限公司自成立以来，秉承为成长型企业及高净值客户打造更为稳健、更为广阔投融资平台的宗旨，积极拓展投融资渠道、努力丰富投融资服务，力求为客户提供包含融（私募股权融资支持）、投（私募股权投资支持）、管（私募股权投资管理支持）、退（私募股权投资退出支持）、智（并购、重组、财务、上市、股制改造、渠道拓展、顾问支持）等一体化综合金融服务，实现投融资双方的合理匹配，基金引进国内外投行以股权直投的形式加入，为基金发行提供庞大的资源和资金支持，倾力打造贯穿一二级市场全产业链的综合性资产管理平台。
2、本基金法律意见、法律文书拟定及法律事务咨询提供方
广东XXXXXX律师事务所成立于2015年深圳市福田区中心区，是经过国家司法部、广东省司法厅批准成立的一家综合型律师事务所，深圳律师协会会员单位。
位于福田CBD皇城广场。
系深港河套合作区域皇岗口岸片区唯一一家综合型专业律师事务所。
本所现已与国内众多律师所建立密切联系与业务合作关系，强强联合，正向创新规模化、专业化方向发展。
致力于为社会各界提供更好的法律援助。
3、投资顾问机构——深圳市XXXXXX商务咨询有限公司
深圳市XXXXXX商务咨询有限公司成立于2019年，是一家综合性的投资咨询管理公司，创始团队均具备多年创投及管理经验，累计管理资产规模超过60亿，迄今投资多家不同领域企业，均具备极好的成长性及利润率，其中多家成长为领域行业领军企业；
目前专注于稳健型投资机会，在谋求较高收益的同时，保持较低投资分险。
第三部分投资人的资金安全及收益保障
一、投资人的资金安全保障
为保障投资人的本金安全，XXXXXX股权投资基金管理有限公司在银行开立资金管理账户，由银行进行监管。
商业银行作为第三方，依据法律法规在基金正式成立之前，任何人不得动用投资人的资金，并由银行进行监管。
二、投资人的收益保障
1.项目公司股权过户；
2.中国平安财产保险股份有限公司为项目运营资产提供四千万承保；
3.项目公司实际控制人承担连带担保责任；
三、基金投资决策
1、投资决策机构
（1）项目评审委员会：
项目评审委员会，由七名成员组成，拟投资项目如若有五票反对，终止此项目。
项目评审委员会委员由有限合伙人及行业专家组成，认缴出资占募集基金总规模20%（含）以上的有限合伙人自动成为项目评审委员会委员，同一机构最多2个名额。
（2）投资顾问委员会：
基金管理人建立的专家库，由行业专家、投资银行专家、法律和财务专家组成，根据投资项目所处行业不同、企业具体情况不同，有针对性地聘请专家委员，组成顾问委员会，负责解答投资人员提出的一些行业方面问题并为基金的投资决策、上市提供指导意见。
投资顾问为本次投资项目优先承担投资本金安全保障。
（3）投资决策委员会：
基金设投资决策委员会，由5名委员组成，其中由有限合伙人推荐1名委员，由基金管理人委派3名委员，由基金管理人推荐外部专家1名（外聘专家应具有行业背景、投行背景或者会计专业、法律专业的知识背景）。
（4）监事会：
基金设监事会，由3名监事组成，人员由有限合伙人委派，合伙人会议推选担任，依据合伙协议、合伙企业章程等规定对普通合伙人及基金管理人进行监督。
行使如下职权：
a.在不影响基金管理人行使职权前提下，随时了解基金管理人的投资活动情况；
b.为了解基金经营状况和财务状况，随时查阅基金会计账簿等财务资料；
c.在基金管理人没有按照合伙协议执行合伙事务时，督促基金管理人按照合伙协议执行；
d.基金管理人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了基金的利益以自己的名义提起起诉。
2、投资决策流程：
基金管理人将按照不同项目确定项目经理和投资团队，负责该项目的投资事宜和投资后的日常跟踪，确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性。
（1）项目筛选和立项：
基金经理助理组织对备选项目进行初步尽职调查，并咨询行业专家，最终形成立项建议，上报基金经理签字完成项目立项；
（2）尽职调查：
基金经理组织进行现场尽职调查，形成整体投资框架，签署投资备忘录；
（3）交易结构谈判：
对项目进行定性和定量分析，同时进行投资谈判，确定投资条款，准备最终的投资协议；
（4）形成初步投资意向：
投资团队形成投资报告书。
同时，顾问委员会对该行业投资提出行业投资建议，通过项目评审委员会审议；
（5）投资决策：
投资团队将项目投资报告书和顾问委员会及项目评审委员会意见一同提交投资决策委员会审议，三分之二委员同意通过，才可对项目投资做出通过的决议；
（6）对有条件通过的项目，在项目组补充完资料后，可安排第二次审议；
（7）对形成投资决议的项目，投资部和项目组在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，完成有关投资手续；
（8）根据投资决议和与项目企业的有关协议，基金管理人完成投资款项的划拨；
（9）投资后，投资部对被投资项目进行跟踪管理，定期完成项目管理报告报基金管理人，遇企业重大事件，及时做出分析和处置方案并报基金管理人审议；
（10）根据投资项目发展状况，及时调整退出方案，选择适当时机，实现退出。
第四部分投资项目介绍
一、投资项目介绍
1、项目名称:
固定资产投资方式投资于未上市公司——深圳市XXXXXX商业管理有限公司，致力投资于粤港澳XXXXXX核心城市核心地段固定资产并购。
二、投资亮点
1、区域优势：
项目资产布局在深圳核心地段，交通便利，周边商业配套服务齐全。
2、产品优势：
通过折价收购固定资产，对资产进行改造升级，赚取资产溢价以及租金收益。
3、风控优势：
本基金全程由基金管理人和投资顾问公司进行风险把控，所投项目风控严格。
项目盈利性可测算，利润可覆盖投资本金与收益。
4、项目优势：
该项目不仅通过固定资产取得租金，还可以获得资产溢价和改造增值。
三、退出方式
1、资产被上市公司收购后，资产溢价实现项目退出。
2、投资标的公司及资产的日常营收利润。
3、项目后期通过商业银行，信托公司及其他金融机构的再融资置换退出。
XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
私募基金管理人声明与承诺
XXXXXX股权投资基金管理有限公司，募集资金前已于2015年9月10日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：
P1022762。
中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；
不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；
已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
投资者声明与承诺
本协议所列的每一合伙人作为XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）的私募基金投资者，特此声明并承诺如下：
1、本人/本企业是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，缴付至XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）的出资来源合法。
2、本人/本企业已充分理解本《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）》条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
3、本人/本企业承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
上述每一合伙人的声明和承诺为该合伙人在《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》项下作出的声明和承诺，其在签署《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》时即视为作出该等声明和承诺。
本合伙协议（下称“本协议”）由XXXXXX股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于年月日在深圳福田区共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事投资业务，经各方平等协商，达成如下协议：
（一）
【定义】
1.1定义：
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义
1.1.1本合同、本基金合同、本合伙协议、本协议，指《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及对该协议经适当程序通过的有效修正或修订补充。
1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。
1.1.3本企业、有限合伙、有限合伙企业，指XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。
1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。
1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。
1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第12.1条所列之各项费用。
1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人，指XXXXXX股权投资基金管理有限公司。
1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第5.5条加入有限合伙的后续有限合伙人。
1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。
1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。
1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。
1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。
1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额。
1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：
对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；
对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益。
1.1.18项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体，对投资组合公司进行的投资。
1.1.19项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和。
1.1.20投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司。
1.1.21临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。
1.1.22项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。
1.1.23项目收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分。
1.1.24可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。
1.1.25违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.26守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。
1.1.27投资目标，有限合伙投资对象包括直接投资、股权投资、债权投资、创业投资等经过专业分析有成长价值的项目。
1.1.28项目年化收益率：
对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/[该项目本金的实缴出资到账日（含该日）至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日（不含该日）期间的天数/360天]×
100%。
1.1.29有限合伙整体年化收益率：
指有限合伙企业处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数。
1.1.30季度，指一个日历季度。
1.1.31工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.32元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义、内容或含义上的限制或扩大。
（二）
【有限合伙企业基本情况】
2.1重组
2.1.1各方确认，其知悉有限合伙已于本协议签订之前成立，并取得营业执照（有合伙协议限合伙完成设立并取得营业执照之日为“有限合伙成立日”）。
各方同意根据《合伙企业法》，其它有关法律法规及本协议约定的条款和条件，重新重组有限合伙（此处“重组”仅指根据本协议变更该已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相应变更，有限合伙继续存续，该等变更在本协议项下均称为“重组”）。
2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙变更登记或备案之日的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续，将签署本协议的各方登记为有限合伙的合伙人，该等变更完成之日，即“有限合伙重组日”。
2.2名称
2.2.1有限合伙的名称为：
XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。
2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更后书面通知有限合伙人或其委托人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.2.3有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号的所有权利和财产份额（包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号），有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权利或财产份额。
2.3合伙目的：
通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报。
2.4经营场所：
云南省昆明市经济技术开发区国林溪谷12栋1单元502室内
2.5经营范围
有限合伙的经营范围为：
资本投资服务（股权投资）。
2.6经营期限
合伙企业存续期限为20年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。
（三）
【合伙人及其出资】
3.1合伙人
3.1.1有限合伙的唯一普通合伙人
升级会员 