同一控制与非同一控制合并报表的差异.docx

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同一控制与非同一控制合并报表的差异

一、同一控制与非同一控制的界定

1、同一控制下的企业合并

　　《准则》规定：

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间受同一方或相同的多方最终控制。

“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。

总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。

　　通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团部企业之间的合并。

如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。

　　同一控制下企业合并的主要特点：

其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。

2、非同一控制下的企业合并

　　《准则》规定：

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。

参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。

非同一控制下企业合并的主要特点：

其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。

二、同一控制与非同一控制下合并财务报表编制对比 

同一控制下

非同一控制下

购买日或合并日

控股合并

（一）长期股权投资的确认和计量 

　　同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。

借：

长期股权投资【对方所有者权益账面价值×持股比例】

　　*资本公积——（资本）股本溢价

　　*盈余公积

　　*利润分配——未分配利润

　　贷：

股本【面值】

　　　　*资本公积——（资本）股本溢价

企业合并成本＝支付的现金或非现金资产的公允价值＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接相关费用＋很可能发生的未来事项

（1）确认长期股权投资：

借：

长期股权投资【合并成本】

　　应收股利

　　贷：

资产类【支付合并对价的账价】

　　　　银行存款【直接相关费用】

　　　　*营业外收入【固定资产、无形资产的公允价与账价的差额】

　　　　*投资收益（或借记）【投资的公允价值与账面价值的差额】

　　　　主营业务收入【库存商品的公允价】

　　　　股本（面值）

　　　　*资本公积－－股本溢价（差额，倒挤）

（2）计算确定商誉：

合并商誉=合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价份额

（二）合并资产负债表

A、合并资产负债表中，调整分录：

借：

资本公积【以合并方资本或股本溢价的贷方余额为限】

　　贷：

盈余公积【被合并方合并前归属于合并方部分，不足冲减按比例结转】

　　　　未分配利润

【合并方资本或股本溢价贷方余额不足冲减，按比例结转，余额×被合并方留存收益比例】

①调整分录（将子公司的账面价值调整为公允价值）

借：

存货

　　长期股权投资

　　固定资产

　　无形资产

　　贷：

资本公积

B、合并资产负债表抵销分录：

借：

股本       （子公司）

　　资本公积   （子公司）

　　盈余公积   （子公司）

　　未分配利润 （子公司）

　　贷：

长期股权投资

②抵销分录

借：

实收资本【子公司】

　　资本公积【帐价+调整额】

　　盈余公积【子公司】

　　未分配利润【子公司】

　　商誉

　　递延所得税资产

　　贷：

长期股权投资

　　　　少数股东权益[被合并方可辨认净资产公允价值×（1-持股比例）]

　　　　递延所得税负债（以免税合并、评估增值为前提）

（三）合并利润表 

1）合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。

2）发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中:

被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。

非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表

（四）合现金流量表 

1）合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。

2）涉及双方当期发生部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定进行抵销。

非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表 

吸收合并

同一控制下的吸收合并（无需编制合并财务报表）

非同一控制下的吸收合并　（购买日不编合并报表）

会计处理：

借：

资产类科目【被合并方账面价值】

　　*资本公积——股本溢价

　　*盈余公积

　　*利润分配——未分配利润

　　贷：

负债类科目【被合并方账面价值】 注：

其他负债可用“其他应付款”科目。

　　　　付出资产【合并方非现金资产账面价值】

　　　　银行存款

　　　　股本

　　　　*资本公积——资本或股本溢价

在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定

购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。

（2）合并差额的处理

①作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。

②确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

资产负债表日

一、合并资产负债表 

（一）对子公司的个别财务报表进行调整 

如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需要抵销部交易对合并财务报表的影响即可。

同一控制下，对母公司个别报表的调整：

（体现一体化存续）

借：

资本公积——股本溢价

　　贷：

盈余公积

　　　　未分配利润

除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。

第１年：

（3）    将子公司的账面价值调整为公允价值：

（账面价值→公允价）

借：

固定资产 【公允价－账面价值】

无形资产 【公允价－账面价值】

贷：

资本公积

（2）补提累计折旧、累计摊销等：

（调整子公司个别报表中的净利润）

借：

管理费用     【（公允价－账面价值）/年限】

贷：

固定资产—累计折旧

　　　　无形资产—累计摊销等

（3）转回购买日确认的递延所得税负债：

（应在净利润中加上）

借：

递延所得税负债 【摊销额×T】

贷：

所得税费用

转回的所得税费用相当于增加了利润。

确定长期股权投资收益时，（净利润＋转回的所得税费用）×母%

第2年：

（3）    将子公司的账面价值调整为公允价值：

（账面价值→公允价）

借：

固定资产【公允价－账面价值】

无形资产【公允价－账面价值】

贷：

资本公积

（2）补提以前年度累计折旧、摊销，转回确认的递延所得税负债：

借：

未分配利润—年初

贷：

固定资产—累计折旧

　　　　无形资产—累计摊销等

借：

递延所得税负债

贷：

未分配利润—年初

（3）补提本年折旧、摊销，转回递延所得税负债等：

借：

管理费用

贷：

固定资产—累计折旧

　　　　无形资产—累计摊销等

借：

递延所得税负债

贷：

所得税费用

（二）将对子公司的长期股权投资调整为权益法（调整分录）成本法→权益法

对于属于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，可以直接以该子公司的净利润进行确认，但是该子公司的会计政策或会计期间与母公司不一致的，仍需要对净利润进行调整：

对于属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当以备查簿中记录的子公司各项可辨认净资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，对该子公司的净利润进行调整后确认：

第1年：

（1）子公司当期实现净利润：

借：

长期股权投资【调整后的净利润×母%】

　　贷：

投资收益

借：

提取盈余公积（也可不做此分录）

　　贷：

盈余公积

若应承担子公司亏损份额，做相反分录。

（2）投资当期宣告分派的现金股利：

借：

投资收益

　　贷：

长期股权投资

借：

盈余公积（也可不做此分录）

　　贷：

提取盈余公积

（3）子公司除净损益以外所有者权益的其他变动：

借：

长期股权投资

　　贷：

资本公积

同时，调整合并所有者权益变动表：

借：

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　贷：

可供出售金融资产公允价值变动净额

第2年：

（1）应享有子公司上年实现净利润的份额：

借：

长期股权投资

　　贷：

未分配利润—年初

　　　　资本公积

（2）当期宣告分派的现金股利：

借：

投资收益

贷：

长期股权投资

借：

盈余公积（也可不做此分录）

　　贷：

提取盈余公积

（3）子公司当期实现净利润：

借：

长期股权投资  【调整后的净利润×母%】

贷：

投资收益

借：

提取盈余公积（也可不做此分录）

　　贷：

盈余公积

（4）子公司除净损益以外所有者权益的其他变动：

借：

长期股权投资

　　贷：

资本公积

同时，调整合并所有者权益变动表：

借：

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　贷：

可供出售金融资产公允价值变动净额 

（三）（母）长期股权投资——（子）所有者权益的抵销：

同一控制下企业合并取得的子公司（无差额）：

借：

实收资本（股本）　【子公司期末数】

　　资本公积—年初　　【子公司年初数，非同一控制时，年初＋账面价值→公允价时的调整额】

　　　　　　—本年　　【子公司本年数】

　　盈余公积—年初　　【子公司年初数】

　　　　　　—本年　　【子公司本年数】

贷：

长期股权投资   【母公司对子公司的长期股权投资期末数】 

非同一控制下企业合并取得的子公司：

借：

实收资本（股本）　【子公司期末数】

　　资本公积—年初　　【子公司年初数，非同一控制时，年初＋账面价值→公允价时的调整额】

　　　　　　—本年　　【子公司本年数】

　　盈余公积—年初　　【子公司年初数】

　　　　　　—本年　　【子公司本年数】

　　未分配利润—年末【子公司期末数，年初＋本年实现净利－分派股利－盈余公积－补提折旧＋递延所得税负债】

　　*商誉 [不变]【调整后的长期股权投资－期末子公司考虑递延所得税后的可辨认净资产公允价值×母%】或【初始投资成本－投资时子公司考虑递延所得税后的可辨认净资产公允价值×母%】

　　递延所得税资产【∑（资产账面价值－公允价值）×T＋∑（负债的公允价值－账面价值）×T】（[免税合并时]）

　　贷：

长期股权投资【