合同模板采购合同 框架+订单采购模式Word文档格式.docx

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本协议适用于乙方向甲方关联公司提供的产品或服务的采购。

2协议的结构及文件优先级

2.1文件优先级

如本协议及其附件和补充协议/或订单或订单确认书的内容存在分歧，则适用以下优先级：

2.1.1本协议；

但，如因乙方提供的产品质量产生赔偿及相关事宜适用本协议的约定，如因设计变更、质量异常联络等质量要求、处理方法及相关事宜适用双方签署的《供应商质量保证协议》的约定。

2.1.2本协议附件；

2.1.3甲方关联公司的合同及订单（经甲方确认，甲方关联公司与乙方签订的合同及订单条款中明确规定覆盖本协议中的相关条款，须将该条款执行于本协议内）；

2.1.4甲方的订单；

2.1.5乙方的订单确认书；

2.1.6对乙方的开价、报价、发票或类似文件，或甲方的询价或类似文件，或本协议提及的各方的一般条款与条件，如与本协议的条款不符，则对双方均无效。

3协议适用范围

双方确认，如甲方关联公司采购乙方的产品或服务，则本协议的所有条款也适用于该关联公司。

在此情况下，对本协议中的“甲方”的提及应理解为包括相关的甲方关联公司。

甲方有权根据业务安排，通知乙方修改附件1甲方关联公司清单，并另行签署书面文件予以确认。

甲方不保证但同意努力确保甲方关联公司遵守其在本协议项下的义务。

为免疑义，乙方确认，甲方和甲方关联公司在本协议项下承担单独责任，且向乙方采购产品或服务的甲方关联公司应对其在本协议项下的履约情况（包括签订任何合同）单独负责,甲方关联公司之间不承担连带责任。

4定义

4.1“合同”：

根据本协议签订的有关产品的具体采购合同（一份确定的订单），每份订单构成独立的合同。

4.2“订单”：

指甲方向乙方发出的要求乙方根据本协议项下合同标的进行交易的采购授权文件。

4.3“甲方关联公司”：

4.3.1直接或间接控制甲方的公司或其他实体；

4.3.2被甲方直接或间接控制的公司或其他实体；

4.3.3与甲方被同一实际控制人直接或间接控制的公司或其他实体。

本协议中，“控制”指：

能够控制或实际控制公司或其他实体50%以上的投票权；

1

2

3

4

4.1

4.2

4.3

4.4“总成本”：

乙方合理预期的所有直接提供服务的成本，包括但不限于材料、订单处理及运输成本等。

本协议中的所有定义应适用于本协议项下的所有文件（包括其附件），上下文另有要求的除外。

5合同支付方式

乙方应积极配合甲方的付款策略，具体付款比例参见甲方与乙方签订的合同及订单。

5.1支付方式定义：

5.1.1本协议签订后，合同的履行以单独签发订单形式执行，甲方向乙方签发订单，乙方收到订单且甲方向乙方支付该订单预付款后订单生效。

5.1.2甲方的每笔订单均采用分期付款方式执行，付款节点分为预付款、发货款、到货款、验收款及质保金。

5.1.3具体付款比例及付款时间，根据甲乙双方后续签订的具体采购合同及订单的约定执行。

5.2开票格式条款：

5.2.1乙方应在收到甲方支付预付款之后的14日内向甲方开具同等预付款金额的增值税专用发票。

如乙方延迟提交发票，甲方可延迟支付该订单项下后续款项且不承担任何违约责任。

5.2.2收到甲方的开票通知后，乙方应在甲方支付该笔付款（发货款/到货款）前，向甲方开具同等付款金额的增值税专用发票。

5.2.3收到甲方的开票通知后，乙方应在甲方支付验收款（质保金前的付款节点）前，向甲方开具包含质保金的剩余订单金额的增值税专用发票。

如乙方产品出现质量问题则乙方应承担违约责任且产品的付款日不受本合同中5.1条的约定，最终相关产品付款日以甲方最终验收合格之日起重新计算为准。

6保证与承诺

6.1甲方保证并承诺：

6.1.1按照合同/订单的约定及时向乙方支付合同/订单价款。

6.1.2对乙方履行自身义务提供必要的协助、配合。

6.2乙方保证并承诺：

6.2.1乙方所提供的产品符合国家的相关质量、技术、安全标准，并符合本协议及相关采购合同约定的技术指标。

6.2.2乙方所提供的产品上未设置抵押、质押、留置等任何权利负担。

不存在针对或危及甲方的，将对本协议及相关采购合同项下甲方权利构成影响的索赔、留置或诉讼。

6.2.3乙方所提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权；

6.2.4乙方所提供的产品不存在设计上、材料上和制造工艺上的缺陷，产品符合本协议及相关采购合同的保证、技术规格和质量、性能要求等，且使用产品是安全的；

6.2.5乙方保证依照甲方所认证确认的产品进行供货，任何的主要材料、零部件或重要工艺的变更都要提前通知甲方，在获得甲方书面同意后方可实施变更；

7知识产权

7.1乙方保证本协议及相关采购合同项下产品不侵犯任何第三方知识产权。

7.2若违反7.1条承诺，导致因乙方的产品或服务涉嫌侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的法律风险（包括但不限于诉讼、投诉、查处或律师函等），乙方应积极配合甲方应对，包括并不限于配合甲方搜集证据，支付甲方因应对而支出的合理费用（包括并不限于相关官费、律师代理费、差旅费等），并赔偿甲方因此所受到的所有损失。

7.3在7.2条的基础上，乙方还应积极采取如下补救措施中最先可行的措施：

7.3.1使甲方得到继续使用和销售符合本协议及相关采购合同的产品或服务的权利；

7.3.2修改产品或服务，使其不侵权并符合本协议；

7.3.3用不侵权且符合本协议及相关采购合同的产品或服务替换该产品或服务；

7.3.4如果甲方要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并退还甲方已支付的货款或服务费。

8违约责任

8.1如甲方未能按照本协议及相关采购合同/订单约定的期限向乙方支付相应订单价款，甲乙双方需提前沟通确认逾期违约金。

在未达成一致前，乙方不得向甲方提出违约金的要求。

如双方达成一致，则违约金为每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期价款的【1‰】作为迟延期间的违约金，但前述违约金的累积数额不得超过该笔逾期款项所对应订单价款的【5%】。

8.2如乙方未能按照本协议及相关采购合同/订单约定的期限向甲方交付相应产品，则每逾期一天，应向甲方支付订单总额的【1‰】作为迟延期间的违约金，但前述违约金的累积数额不得超过订单总价的【5%】。

8.3若乙方不能履行交付承诺，乙方应迅速将更改的交付日期以书面形式通知甲方，甲方可以采取如下一种或多种方式解决：

（1）取消未交付的产品或服务，而不付任何费用，乙方应对其延期交货给甲方造成的直接损失承担赔偿责任；

（2）甲方要求乙方采用快递方式交付产品，因此而增加的费用由乙方承担；

（3）要求乙方按照8.2条约定支付延期交付违约金，如乙方延期交货超过约定交期【30】日时，甲方有权单方解除订单，乙方应立即返还甲方延迟交货产品所对应已支付的全部订单款项，并仍应不延迟地按上述规定向甲方支付因此所受到的损失及订单总价的【10%】的违约金，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应继续赔偿甲方损失。

甲方可以从应付款中直接扣除违约金。

（4）采取法律及本协议规定的其他补救办法。

8.4乙方交付产品的品质、性能、规格型号、技术标准、质量要求不符合本协议及相关采购合同约定的，甲方有权向乙方提出退换产品及索赔请求；

乙方应在甲方提出请求之日起十日内免费退换不合要求的产品。

如果经过一次更换后仍未合格的，乙方应当按订单总价【10%】的比例向甲方支付违约金；

甲方还有权选择终止本协议及相关采购合同，如甲方终止本协议及相关采购合同的，乙方应向甲方返还全部已付款项，甲方将在收到前述违约金及已付款项后将所收货物退回乙方。

8.5因故终止，如出现下列情形，任何一方可全部或部分终止合同，即时生效：

8.5.1甲方可在距原定交付日期至少三（3）周之前发出通知，将合同自原定交付日期起延期六（6）个月以下，且甲方无须为此承担任何费用或补偿。

如果该等通知发出的时间距原定交付日期不到三（3）周，甲方应向乙方支付合理的仓储费，该笔付款应附有相应单据。

乙方应自行承担风险尽责存储经延期的合同涵盖的产品。

8.5.2另一方严重违反合同，且未在守约方发出违约通知之后的三十（30）天内就该等严重违约做出满足守约方合理要求的补救。

8.5.3如未受适用法律约束，另一方无力偿债、另一方作出或相关方针对另一方作出（自愿或非自愿）清盘决议或进入（自愿或非自愿）清盘程序，或经许可或未经许可，为另一方的一名或多名债权人的利益，为该方指定管理人、受让人、代理人或接管人。

8.5.4如另一方在收到违约通知后仍反复出现相同类型的违约情况。

如乙方因故终止，甲方有权要求偿还已支付的分期付款，或在支付截至合同终止之日已付款项的情况下，要求交付乙方生产或收到的材料或机器。

此外，甲方还有权依据适用法律要求赔偿。

8.6如因乙方违反本协议第6.2.2、6.2.3条及第7条的承诺导致第三方向甲方主张权利，则乙方应负责处理因此引发的诉讼、仲裁，承担纠纷解决的所有费用，并赔偿甲方因此所受到的一切损失及合同总价的【10%】的违约金。

8.7质保期内，如果乙方不按照合同约定的时间履行维护服务，甲方有权在采取合同项下的其他补救措施同时，每延误一周,要求乙方支付合同总价的【1%】作为违约金，直至提供服务为止；

如因乙方怠于履行维护服务，甲方可另行寻找第三方进行维护服务，由此产生的费用由乙方承担，若因此给甲方造成的损失由乙方承担，若损失无法估计的，乙方按照合同总价款【10%】承担赔偿责任。

8.8任何一方如违反本协议约定的义务或承诺，即视为违约，违约方应赔偿守约方因此所受到的一切损失，但本协议中对违约责任另有约定的除外。

9不可抗力

9.1本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见、双方对其发生不可避免、对其后果无法克服的客观情况。

这类客观情况包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。

9.2如果发生不可抗力，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。

9.3遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起5日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件以证明发生了不可抗力事件。

9.4如因政府行为，进行关税调整，则在关税上浮【3%】以内，乙方应承诺不对甲方关联公司与乙方签订的合同及订单价格进行调整；

如关税上浮超过【3%】，则双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将因政府行为而产生的影响降至最小；

如关税下降，乙方应承诺自关税下降之日起进行清关、报关的甲方关联公司与乙方签订的合同及订单中的产品价格进行与关税下降额度等额调整。

9.5发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

10环境、健康与安全

10.1乙方保证按照国家相关标准建立环境管理体系和职业健康与安全管理体系，向甲方提供的产品其全生命周期符合环保和安全有关法规及标准要求。

10.2乙方应确保其雇员、代表或受其控制的其他方在进入甲方场所时熟知并遵守适用于相关甲方场所的健康、安全和环境方面的规章制度。

10.3如乙方所负责的雇员或其他人士在甲方场所期间因疏忽或故意行为引起损害，从而导致甲方遭致损失，则乙方应就该等损失对甲方进行赔偿。

11适用法律及争议解决

11.1双方同意，本协议及相关采购合同的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国（不包含香港、澳门特别行政区）法律。

11.2双方就履行本协议及相关采购合同有关条款所发生的争议，应当友好协商解决。

如协商不成，任何一方均应将争议提交甲方或甲方关联公司（视具体的采购主体而定）所在地有管辖权的法院进行诉讼。

12通知

12.1本协议及相关采购合同项下签发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式作出，并递送或寄至下列地址或传真号码或电子邮件地址。

12.2以下为双方的通知地址，通知送到如下地址视为已经送达，（a）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的下述地址时视为已送达；

（b）如果经传真发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；

（c）如果通过电子邮件发送，则以电子邮件到达接收人系统时间视为已送达。

甲方：

【】

地址：

联系人：

电话：

传真：

电子邮件：

12.3如果本协议及相关采购合同一方的地址或联系人等发生变更时，应提前【7】日以书面方式通知对方，否则送达原地址视为送达。

13其他

13.1本协议有效期为自签订之日起叁年。

13.2本协议及相关采购合同的任何修改、补充必须采用书面形式并经双方签署盖章后方可有效，否则对本协议及相关采购合同任何条款的修订、修改或放弃都不生效。

修改的部分及增加的内容，是本协议及相关采购合同不可分割的一部分。

13.3关联公司

双方一致同意，除附件1所列甲方关联公司外，甲方可另行指定其关联公司在本协议项下进行交易。

附件1以外的甲方关联公司在进行本协议及相关采购合同项下的交易之前，应通过签署书面合同的形式，确认接受并遵守本协议的条款和条件。

13.4继续有效

本协议及相关采购合同以下条款及分条款中的规定在本协议及相关采购合同终止之后将继续有效：

“协议的结构及文件优先级”、“保证与承诺”、“知识产权”、“适用法律及争议解决”以及“保密条款”。

如果本协议及相关采购合同的任何条款被法院或其他有关部门认定无效，其他条款的效力不受影响。

13.5弃权

本协议及相关采购合同项下的有效弃权应由弃权方以书面形式签字并加盖公章作出。

一方对另一方未履行本协议下其责任与义务的任何一次权利要求的放弃并不等于对随后各次权利要求的放弃。

14保密条款

除按照政府机关或司法审判机关的要求外，任何一方对于因签署或履行本协议及相关采购合同而了解或接触到的对方的任何机密资料和信息均应保密；

非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

甲方有权另行指定其关联公司与乙方签署本协议及相关采购合同且有权不经乙方许可，直接将从乙方获悉的保密信息提供给该关联方。

详见“保密协议”。

15协议，合同及订单生效和终止

15.1本协议及相关采购合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并盖章之日起成立，以签发订单或甲方关联公司与乙方签署合同并签发订单形式执行，自甲方或甲方关联公司向乙方支付首笔订单预付款之日起生效；

每张订单自甲方或甲方关联公司向乙方支付的该订单首笔预付款之日起生效。

此期间内均不得单方面修改交易条款，乙方不得以单方面解除本合同，双方经协商后可以以重新签订新合同的方式规避本条款。

15.2本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

15.3未经甲方事先书面同意，乙方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利及义务。

15.4本协议一式陆份，双方各执叁份，每份均具有同等法律效力。

（签字页，本页无正文）

甲方及其关联公司盖章：

（盖章）

授权代表签字：

（盖章）