美国IPO上市流程解析Word文档格式.docx

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2019年共有38家中国企业在美国成功上市，主要集中在金融服务行业（14家），和去年热门的互联网行业不同，其中富途控股、老虎证券在首日收盘时获得不错涨幅。

中国新零售咖啡第一股—瑞幸咖啡以45亿美金市值位居新中概股市值榜首，首日开盘涨幅47%，而国内网红电商第一股—如涵控股上市首日破发后一路走低，当日市值缩水超过三分之一。

举例战略配售基金机构事例：

2019年3月20日上市的老虎证券发行价格为8美元，投资周期仅为两周，投资的绝对收益率为27.36%;

2019年5月20日上市的新氧发行价格为13.8元美元，投资周期为一周，投资的绝对收益为31.59%;

2019年5月17日上市的瑞幸咖啡发行价格为17美元，投资周期为两周，投资的绝对收益率为22.65%。

下面开始解析美股IPO的流程

首先，美国证券性市场的构成及特点：

美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：

纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）;

（2）区域性的证券市场包括：

费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE）等。

美国全国证券性市场的特点：

不同交易所条件对比

上市基本条件

纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股;

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名;

（3）公司财务标准（三选其一）：

子公司上市标准：

子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。

母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。

股票发行规模：

股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。

公司财务标准（二选一）

（1）收益标准：

最近一年的税前收入不得低于75万美元。

（2）总资产标准：

净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件

若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有;

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上;

（3）最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）;

（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

NASDAQ上市条件

（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）最少须有三位“市场撮合者”（MarketMaker）的参与此案（每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：

（1）不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。

（2）不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

（3）股票总市值不低于7500万美元。

或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

（4）需有300名以上的股东。

（5）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（6）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（7）最少须有三位“做市商”（MarketMaker）的参与此案（每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会）。

OTCBB上市条件

OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。

许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

与纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。

2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。

其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。

净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。

因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

具体美国IPO上市简要流程

一.选择中介机构

公司境外上市过程中涉及的中介机构

1.财务顾问;

2.土地评估师;

3.资产评估师;

4.国际会计师事务所;

5.境内外律师;

6.物业评估师。

二.向境外证监会或交易所提出申请

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料，向美国证券交易委员会（SEC）登记。

（一）准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书由两部分组成：

招股书及注册说明书。

（二）熟悉有关规则

（三）填写各种表格

（四）提交登记

三、路演及定价

路演是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。

主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。

昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。

国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。

在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：

基础分析、市场调查以及路演定价。

四、证券承销

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。

而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

证券承销一般可以分为以下几种类型：

1.按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。

2.按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。

公募发行是指把主券发行给广大社会公众;

私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。

3.按承销协议的不同可分为包销、代销。

证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。

包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。

挂牌上市后，股票就可以公开流通了。

IPO宣告完成。

IPO的费用

IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。

在美国IPO费用一般为100-150万美金，同时也要支付8%-12%的筹资佣金。

在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。