资产收购税收政策解读及案例分析Word下载.docx

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在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；

收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。

由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

资产收购的特殊性税务处理

对于适用特殊性处理的重组，根据财税[2019]59号文件规定，应同时符合以下5个条件：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例，（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例，（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对照这5个条件，对于资产收购需要重点把握如下3点：

1.资产收购要有合理商业目的。

比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、

即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。

2.资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付，比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。

3.企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

比如，A企业购买了B企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。

在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理；

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。

同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。

只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。

资产收购特殊性税务处理案例分析

A企业是一家大型纺织品生产企业。

为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。

由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。

2019年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。

表格见文尾。

2019年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1750万元。

A企业以B企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：

1.支付现金130万元；

2.A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。

假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。

分析：

通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税[2019]59号文件第五条关于特殊性税务处理的5个条件。

下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：

1.受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为1750万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为98.9%（1730÷

1750），超过了75%的比例。

2.受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%（1600÷

1730），超过85%的比例。

因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。

（一）转让方B企业的税务处理

转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。

根据财税[2019]59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。

计算公式为：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×

（非股权支付金额÷

被转让资产的公允价值）。

因此，转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1730－1470）×

130÷

1730=19.54（万元），B企业需要就其非股权支付对应的资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。

B企业取得现金的计税基础为130万元。

B企业取得A企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为1359.54万元（1470+19.54－130）。

（二）受让方A企业的税务处理

受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税基础为800万元，现金的计税基础为130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础930万元在A企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。

设备的计税基础=930×

560÷

1730=301.04（万元）；

生产厂房的计税基础=930×

800÷

1730430.06（万元）；

存货的计税基础=930×

220÷

1730=118.27（万元）；

应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。

财税[2019]59号重组业务企业所得税处理十一大关键词

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2019-5-138:

53:

00

日前，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

[2019]59号）赶在2019年度企业所得税汇算清缴期结束前紧急出台，无论是纳税人还是征收机关都对该文件的出台给予了充分关注。

该文件已经追溯自2019年1月1日起执行。

当前全球金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。

行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃。

目前,企业并购面临的突出问题就是税收成本问题,由于企业并购所涉及的金额都比较大,如果企业并购适用一般性税务处理规定,企业因此就要缴纳巨额的企业所得税,这对于企业的并购行为而言是一个巨大的负担｡在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，所得税更是重中之重。

重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税

务问题之一。

为帮助企业掌握和理解并购重组中的涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，降低企业纳税成本，提升企业核心竞争力。

关键词一：

企业重组

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

1、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合财税[2019]59号文件规定其他重组的类型除外。

2、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3、股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4、资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

5、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6、分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

与企业所得税上所称的企业重组概念类似，中国证监会制定的《上市公司重大资产重组

管理办法》还规范了一个所谓的“重大资产重组”。

重大资产重组是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

按照中国证监会的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：

1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；

出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；

出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；

该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

3、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

4、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

关键词二：

股权支付与非股权支付

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

关键词三：

一般性税务处理规定

企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

适用一般性税务处理规定过去习惯上叫应税重组或者一般重组，适用特殊性税务处理规定过去则习惯上叫免税重组或者特殊重组。

除符合财税[2019]59号文件规定适用特殊性税务处理规定的企业重组外，绝大多数企业重组都要按以下规定进行税务处理：

1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

2、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；

债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。

债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

3、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

4、企业合并，当事方应按下列规定处理：

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

5、企业分立，当事各方应按下列规定处理：

被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

关键词四、特殊性税务处理规定

依据财税【2019】59号文件第五条要求，企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业发生符合财税【2019】59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×

被转让资产的公允价值）

关键词五、债务重组的特殊性税务处理

企业债务重组符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

具体来说，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

关键词六、股权收购的特殊性税务处理

企业股权收购符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

具体来说，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

关键词七、资产收购的特殊性税务处理

企业资产收购符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

具体来说，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按以下规定处理：

1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

关键词八、企业合并的特殊性税务处理

企业合并符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

具体来说，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×

截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

关键词九、企业分立的特殊性税务处理

企业分立符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。

具体来说，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，

由分立企业继续弥补。

4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：

直接将“新股”的计税基础确定为零；

或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

关键词十、跨境重组的特殊性税务处理

企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合财税【2019】59号第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。

初步判断，财税【2019】59号文件可能是发文有误，境外重组的四个补充条件其实无法同时满足，应该满足其一即可。

此处第3项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。

关键词十一、税收优惠承继

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可