股权质押合同.docx
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股权质押合同
股权质押合同
本合同由以下各方于2017年 月 日在 市 区签订：
【1】质权人：
招商银行股份有限公司青岛中山路支行
负责人：
住所：
青岛市中山路三号
【2】出质人：
法定代表人：
住所：
【3】目标公司：
青岛中润德汽车贸易有限公司
法定代表人：
聂黎明
住所：
青岛市城阳区流亭街道赵哥庄村308国道东
鉴于：
【a】2015年5月20日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“委托人”）与招商银行股份有限公司青岛中山路支行（“质权人”）签订了《委托贷款委托合同》（合同编号：
2015年信字第11150443号，以下简称“委托合同”）；2015年5月20日，质权人与青岛中润德汽车贸易有限公司（“目标公司”）签订了《委托贷款合同》（合同编号：
2015年信字第11150443号，以下简称“贷款合同”）,约定由委托人通过质权人向目标公司发放贷款，贷款总额为人民币250000000元（大写贰亿伍仟万元整）。
（上述合同简称“主合同”）。
【b】出质人已通过公开挂牌程序竞得青岛中润德汽车贸易有限公司（以下简称“目标公司”）51％的股权，并且出质人同意以股权质押方式为出质人履行主合同项下的各项义务及责任提供质押担保。
质权人同意并接受质押担保。
【c】有鉴于此，为明确各方权利义务，经各方友好协商，特依《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定，制定本合同。
为此，各方一致同意并见证如下：
特别提示：
出质人在签订本合同之前，请认真仔细研读本合同全部条款，如有任何疑问或不解之处，请及时向质权人或其工作人员进行咨询。
本合同一经签订，即视为出质人业已充分理解并同意本合同全部条款。
1. 当事人及标的
1.1 质权人：
招商银行股份有限公司青岛中山路支行
负责人：
住所：
青岛市中山路三号
1.2 出质人：
法定代表人：
住所：
1.3 目标公司：
青岛中润德汽车贸易有限公司
法定代表人：
聂黎明
住所：
青岛市城阳区流亭街道赵哥庄村308国道东
1.4 质押标的：
指出质人合法持有的目标公司之51%的股份及其附随权益。
2. 质押
2.1 出质人同意：
以其合法持有的目标公司51%的股份进行质押，为出质人全面履行主合同各项义务及责任向质权人进行担保。
2.2 质权人同意并接受上述质押担保。
2.3 倘若出质人未能按照主合同约定的时间和方式，履行各项义务及责任的，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本合同的规定处置质押标的。
2.4 如果按上述第2.3条处置质押标的所得价款不足以偿付质权人所享有的主债权的，差额部分仍应由出质人补足。
2.3 担保范围：
本合同项下质押标的之担保范围包括主合同项下出质人应付但未付给质权人的任何款项、利息、违约金、损害赔偿金和为实现主债权、质押权所支付的包括诉讼费、保全费、财产保全担保费、鉴定费、评估费、拍卖费、资产转让过户费、律师代理费、交通费、食宿费等花费在内的全部费用。
2.6 质押期限：
自主合同项下出质人履行全部义务及责任的期限届满之日起两年内，质权人有权行使本合同项下的质押权。
2.7 主合同如有修改、补充，不影响本质押合同的有效性。
2.8 出现下列情况之一时，质权人有权依法处分质押标的：
2.8.1 出质人未按主合同约定履行相关义务及承担相关责任的。
2.8.2 出质人被依法宣告解散、破产。
2.8.3 主合同提前终止的；
2.8.4 当有任何情况发生，可能对质押标的有不利影响的。
3. 陈述和保证
出质人向质权人陈述和保证如下：
3.1 出质人是质押标的的合法所有人/持有人，权属清晰明确。
出质人有权将质押标的质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本合同，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。
3.2 签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效，有权签订本合同并履行其在本合同项下之义务，且已经得到财产共有人的同意并授权。
3.3 出质人已经根据中国法律和目标公司章程、合同对目标公司履行了出资义务，其对本合同项下任何及所有质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张。
3.4 出质人向质权人提供的有关质押标的之一切资料均真实、合法、完整、可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。
3.5 除本合同已有明示外，质押标的没有其它财产共有人、使用人或可能影响质权人对质押标的行使质权的其它权利人。
3.6 质押标的在本合同生效日前及本合同有效期限内均不存在其它任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本合同规定设立的担保权益除外）。
3.7 除非质权人事先书面同意，出质人将不：
（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押标的；
（2）直接或间接造成或允许在质押标的上设立任何担保权益（按本合同规定设立的担保权益除外）。
3.8 未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押标的作任何可能致使其价值减少的改动。
3.9 出质人保证或协助向质权人提供处置质押标的所需一切证明、执照、许可和授权。
3.10 如在本合同期间，质押标的发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。
如果前述情况导致质押标的价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押标的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
3.11 出质人将促使目标公司股东或其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本合同使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。
3.12 对本合同的内容和相关条款，质权人已依法向出质人进行了充分提示，并对相关条款的内容、概念、内涵、外延及可能的法律后果做了详细而充分的说明，出质人业已经完全知悉和理解上述条款的内容及法律后果，不存在误解，并自愿签署本合同。
4. 批准和登记
4.1 出质人向质权人承诺：
出质人签署本合同及履行本合同项下的义务已经获得目标公司股东会及目标公司其他股东的同意，并在签署本合同后立即将质押事项记载于目标公司的股东名册上，并根据法律法规的要求及本合同之约定自行承担费用向目标公司原登记机关办理登记和备案手续。
4.2 出质人应根据质权人之要求自行承担费用向质权人提交或促使向质权人提交出资证明书及中国注册的会计师及其所在事务所为出质人出具的验资报告。
4.3 出质人必须在本合同生效后五个工作日内，将本合同及有关公司登记机关要求的其他文件提交目标公司登记机关，以便于办理质押登记手续，并从质权登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。
5. 本合同的终止
5.1 出质人已完全履行或承担主合同约定之全部义务或责任；
5.2 经质权人书面认可后，由第三人代为履行或承担主合同约定 之全部义务或责任；
5.3 当质权人行使质权并获得相当于主债权对应之出质人所有应付款项本金、利息、违约金及其它为实现债权而产生的花费时。
6. 违约责任
6.1 在本合同有效期内，质权人、出质人及目标公司任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害，不得影响受损害方在本合同下根据相关法律、法规赋予的权利，不得视为受损害方同意其违约行为，亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。
6.2 出质人如违反本合同任何约定或其所作出的承诺、陈述与保证等条款的，亦或出质人提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导的，质权人有权要求出质人承担违约金人民币1000万元。
7. 转让
本合同应约束当事人及其各自继承人、经许可的受让人和被转让人，并对其有效，但未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何或所有权利或义务。
8. 通知
8.1 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，并采用当面送达或经由中国邮政特快专递（EMS）传递。
8.2 各方通讯地址如下：
质权人通讯地址：
出质人通讯地址：
目标公司通讯地址：
本合同明确记载的各方的地址即为合同履约期内文件送达的地址，如有变动，应在十日内书面通知对方。
否则，按本合同所签的地址发出通知视为有效。
9. 其它事项
9.1 分割性
本合同的任何条款因与适用于本合同的法律法规相抵触而无效或不可强制执行时，这样的条款应当从合同中取消。
但是这样的条款应当不影响协议其他条款的效力及本合同的整体效力。
各方应当协商订立新的条款，以取代这样的无效条款或不可强制执行的条款。
9.2 独立性
本合同构成出质人与质权人之间独立的协议，其效力不受主合同的影响。
即使主合同因违反法律、行政法规或其他任何原因而部分无效或全部无效，出质人也应当按本协议约定承担保证责任。
如本合同条款与届时办理质押登记时在质押登记主管部门登记备案的合同条款不一致的，以本合同条款为准。
9.3 争议解决
因本合同发生的或与本合同相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应在质权人住所地有管辖权的人民法院管辖。
9.4 生效
本合同经各方法定代表人或其授权代表正式签署及加盖各方公章时生效。
9.5 文本
本合同一式陆份，其中出质人、质权人各持贰份，目标公司保管一份，质押登记主管部门备案一份，各份具有同等法律效力。
（此页无正文，为各方签字盖章页）
质权人：
出质人：
负责人：
法定代表人：
授权代理人：
授权代理人：
目标公司：
法定代表人：
授权代理人：
签订日期：
2017年 月 日
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