兼并戴姆勒奔驰合并Word格式.docx
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据美国《财富》杂志统计，克莱斯勒公司自20世纪90年代初开始，一直在美国500家最大公司中排名前10位，让人刮目相看。
双方在汽车业均具有较强的实力，为何仍要联手?
首先，经济全球化趋势的不断增强是这起合并诞生的大背景。
汽车行业的决策者们非常清醒地认识到，如果要在下一个世纪在行业内部站稳脚跟并求得进一步的发展，必须现在就着手扩展生存空间，增强自己的竞争力，否则将被全球化的浪潮彻底淹没。
而实现这一目标的最佳途径就是走企业联合的道路。
其次，汽车行业市场上早已出现供大于求的局面。
以轿车来说，全球每年的产量为6000万辆，而销量只有4000万辆。
在有限的销售量下，如何占据尽可能大的世界市场额，是各大汽车公司不得不考虑的问题。
而通过在大批量生产中降低成本以获取更多的利润。
走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势。
另外，两家公司的合并还有它们自身独特的原因。
双方合并可以形成优势互补的局面，实现真正的协同效应。
双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显。
在市场份额上，克莱斯勒的销售额93％集中在北美地区，在其他地区的份额只占7％。
尽管克莱斯勒在美国3大汽车公司中一直保持最高的利润，但如果北美市场一旦不景气，将会影响公司的前程。
因此合并正好可以使其摆脱对北美市场的依赖性，打进奔驰公司业已占有地盘。
而奔驰公司也一直试图大规模打进北美市场。
当时，奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21％，大部分仍然局限于自己所在的欧洲。
而与克莱斯勒的联合正符合它对北美市场的要求。
从产品线来看，两家公司各有自身的优势，双方产品重合的情形极少。
克莱斯勒的强项是小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车；
奔驰以生产豪华小汽车闻名。
双方产品惟一重合的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的“吉普”，但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大。
两家公司合并之后将给新公司带来一个进入新的汽车市场的大好时机，克莱斯勒公司生产的相对廉价的汽车将使戴姆勒公司终于有了面向亚洲和和拉美等新兴市场的敲门砖。
降低生产成本、增强竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑。
合并之后，双方将在采购、营销、技术协作及零部件互换方面开展协作，从而达到降低营销成本、方便研究与技术开发、发展生产和促进销售的目的。
戴姆勒和克莱斯勒的合并带来的直接收益是能够为公司节省大量的开支。
由于两家公司合并后将联合采购，共同分担研究和开发任务，预计戴姆勒——克莱斯勒汽车公司仅在合并后第二年就可以节省14亿美元的开支。
三、合并带来的影响
合并消息一经公布即获如潮的好评。
德国联邦总理科尔获知消息后立即发表讲话，祝贺两家公司合并：
德国社民党候选人施罗德称这次合并是“非常成熟的企业行动”；
联邦德国交通部长魏斯曼说，这一合并是德国汽车工业有竞争力的表现；
美国的政治家和经济界人士都对这起合并道尽了溢美之词。
而股民更是对这起合并充满信心。
合并的消息公布之后，纽约和法兰克福股票交易市场上两家公司的股票行情立即大幅看涨。
克莱斯勒公司的股票价格当天就飙升了17．8％，上涨了7.375美元，以48.81美元报收。
奔驰公司的股票价格同日也猛增了8％，以每股192.40马克收盘。
无疑，戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的合并将会加剧全球汽车行业的竞争。
对其他汽车制造商形成巨大压力。
因此汽车行业的专家预计，合并将大大加快世界汽车行业建立跨国合作企业的速度，使全球汽车行业的结构发生巨大变化。
受到此次合并影响最大的欧洲汽车制造商当属菲亚特、沃尔沃及标致——雪铁龙。
就在克莱斯勒与奔驰可能合并的消息传到欧洲之后，被认为可能是下一轮并购对象的欧洲汽车公司的股票价格立即上扬。
在米兰股市，菲亚特的股票上升7.7％；
在巴黎股市，标致--雪铁龙上升4.4％；
在瑞典斯德哥尔摩股市，沃尔沃的股票上升了5.6％。
欧洲的汽车生产能力早已过剩：
1997年欧洲汽车生产量为1800万辆，而销售量却仅为l340万辆。
欧洲汽车行业已经面临着迫切需要重新调整的局面。
奔驰的大胆行动无疑将引发这股调整的浪潮。
世界汽车市场上已形成欧、美、日“三足鼎立”之势。
而日本的三大汽车公司丰田、日产和本田一直与美欧汽车生产商进行竞争，不愿与它们进行合作。
然而奔驰公司在同克莱斯勒合并之后，仍携余威继续东进，不仅在日产柴油汽车公司股票的谈判上取得进展，而且同时在和日产本身就相关的合作事宜进行谈判。
日本汽车界人士说，日本汽车行业遭遇大规模攻势的时代已经到来了，它也将彻底融入全球的汽车生产体系。
以美国为中心的北美是全球最大的汽车销售地区。
在戴姆勒与克莱斯勒联手之前，美国世界排名第一和第二的通用和福特公司已经在全球性经营上进行了尝试。
通用公司不仅收购了德国的欧宝，而且在和瑞典的绅宝进行合作。
福特已经和英国的汽车商“美洲虎”、日本汽车商马自达结盟，其市场范围超过200个国家和地区。
但对于戴姆勒——克莱斯勒公司的步步紧逼，通用和福特也不会无动于衷。
它们必定会设法加强自己在原有市场上的存在，因此将向其他较小的汽车厂家发动更加激烈的收购攻势。
通用和福特在欧洲一直采用吸收当地汽车生产厂家的形式来扩大在欧洲市场的份额。
欧元的启用，欧洲汽车市场的竞争必将更加激烈，因此通用和福特两家公司必然会调动巨额资本与欧洲生产厂家进行联合，赢得更多的欧洲市场。
就在奔驰和克莱斯勒宣布合并的同一天，英国的劳斯莱斯也以4.3亿英镑的身价被大众公司购买，意大利的菲亚特和法国的雪铁龙，德国大众和英国罗孚，美国通用和日本的五十铃都已经完成了合并或正在商谈之中。
专家认为，全球汽车调整经过这一轮浪潮之后将落下帷幕，汽车行业的江山大势也将从此奠定。
四、合并后的戴姆勒——克莱斯勒
在合并之初，就有一种冷静的声音在提醒合并会带来的困难和隐忧。
德国著名的《法兰克福汇报》认为，虽然合并之后规模大大增加，但是这并不能解决所有问题，克莱斯勒公司是在近10年才恢复元气的，20世纪70和80年代一度处于崩溃的边缘，和这“大病初愈”的企业联合会不会给奔驰公司带来负面的影响?
纵观汽车行业历史上的合并，成功的范例屈指可数。
奥迪公司花了10年时间才融入了大众公司；
宝马公司接管了罗孚公司之后，困难重重；
韩国的起亚集团和瑞典知名的富豪汽车公司都试图同法国的司合并，但以失败告终。
另外一个关键的问题在双方的文化差异上。
观察德美企业文化的人士指出了两国企业人员在着装方式、与上司说话方式及批语职员时的措辞是直接还是委婉方面存在着巨大的差异。
还有一个十分敏感的焦点问题，那就是新公司中该采取何种工资支付制度。
奔驰公司的领导者们每年收入不过区区一二百万马克，而美国的同行们则是这一标准的十几倍。
双方将如何平衡这一差别?
事实证明，人们的担忧不无道理。
2000年第二季度，虽然梅塞德斯——奔驰汽车业务利润增长了22％，但原克莱斯勒的业务却每况愈下，第二季度赢利重挫12％，将整个公司的业绩扳平。
公司股票价格从合并后高峰值的每股103美元跌到了53美元，这意味着490亿美元的市值已经化为乌有。
第3季度，克莱斯勒又严重亏损5.12亿，股票价格更跌至43美元。
一直连续亏损6个季度，直至2002年第l季度才开始赢利。
到了2001年，情况有所好转，尽管经济环境更加复杂和艰难，克莱斯勒、三菱汽车均在执行各自的扭亏计划，但集团年收入达1529亿欧元，营业利润达l345亿欧元，符合当年宣布的目标，但道显然不是克莱斯勒所做的贡献。
戴姆勒——克莱斯勒在合并后的短期内出现了严重的问题，其原因是多方面的，如市场形势的变化、管理者的决策失误等，其中一个重要原因是，跨国公司合并会面临两种不同企业文化和管理风格的冲突，而戴姆勒——克莱斯勒显然对此准备不足。
1．文化冲突剧烈
克莱斯勒公司在过去长期的经营中所形成的策略是：
缩短每一种产品的生命周期，不断地研究、设计和开发新的产品。
这也是美国企业的一般策略，但却与德国企业的经营思路大相径庭。
戴姆勒公司的策略是：
尽可能延长某种产品的生命周期，避免涉足某些高风险的新产品开发领域。
美国人喜欢尽快推出价廉而实用的新产品，有时宁可牺牲一点产品质量。
德国人却对质量极为重视，即使耽误新产品问世也在所不惜。
要把日耳曼人精雕细琢的工作方式与美国人大刀阔斧的工作作风融为一体并非易事。
公司的总部设在德国，由德国人掌握大权，可是公司规定的通用语言是英语，这常常在公司高层管理者之间造成沟通的困难。
合并宣布之后，美国人发现这并不是原先标榜的“对等合并”，德国人明显占据上风，他们在发号施令，操纵企业的命运——自己公司已经“卖给”了外国人。
他们感到担忧的是以严谨刻板著称的“条顿人”入主后，习惯于美国式的自由企业经营作风的自己能否适应这种变化。
果不其然，合并后第二年，原克莱斯勒刮起了一阵人才流失风，上至总裁、高级经理和工程师，下至中层骨干，纷纷自卷铺盖，总裁斯多坎普（T.Stalkamp）其实是被炒的。
他的经营理念与以施伦普为代表的德国人格格不入，冲突激化，遭到戴姆勒人嫉恨。
不久，施伦普下令让原克莱斯勒董事长伊顿（Eaton）撵走了斯多坎普。
伊顿在合并交易中可能是受益最大的。
合并不久，施伦普“杯酒释兵权”，作为“共同董事长”的伊顿屁股还没坐热，便提前退休。
实际上原克莱斯勒经理人员工资普遍比德国方面高出2～4倍，戴姆勒经理们的嫉慕心理可想而知。
与此同时，美国人吃惊地发现，德国人善于享受公款，出国开会动辄乘坐头等舱，开完会，又住进高级宾馆的套房度起周末来了。
原戴姆勒的高级经理们常常泡在文山会海里，而且繁文缛节，让美国人感到难以理解。
当然，在美国作风的影响下，现在情况已经发生很大改变。
文化上的冲突必然导致原克莱斯勒人士气低落，元气大伤，进而造成经营下滑。
可见，来自两个不同国家的公司的合并会遇到些什么麻烦。
为止住克莱斯勒的流血，2000年底，施伦普派出7名成员组成“克莱斯勒救护队”，采取了压缩供应商的开支、削减克莱斯勒生产线、与三菱合作等一系列方案，为克莱斯勒重整旗鼓创了个开门红。
具有讽刺意味的是，这支工作组（仅两名德国人）是戴姆勒——克莱斯勃公司第一个真正意义上的由德国人和美国人共同组成的管理队伍。
其中的德国人——新的克莱斯勒首席执行官特尔·
泽切和其助手贝恩哈德尽力和员工们打成一片，以抵消员工对领导层中的德国人的抵触情绪。
2．真正意义上的合并尚未实现
为避免内部冲突的升级，施伦普1999年9月宣布斯图亚特和奥本山仍作为两个业务总部独立运作，合并步骤停顿了下来。
还在正式合并前夕，施伦普宣布，双方将通过共享先进技术以体现整合的优势。
但建立共有的汽车生产平台一事至今尚未提上议事日程，因为高档的奔驰车与中低档的克莱斯勒车毕竟有云泥之别，为避免损伤梅塞德斯——奔驰的美誉，此事后证实为明智之举。
但是，强劲对手福特在高低档轿车中早已经实现两大部分零部件的共享，它的高档轿车已经形成完整系列。
戴姆勒——克莱斯勒实际已经落在了后面。
戴姆勒——克莱斯勒的两个分部之间已经着手建立共同的研发部门，开发一些高端技术如夜态氢燃料电池等。
戴姆勒某款车的后轮驱动技术已经在克莱斯勒的新品中运用，但当他们息在另一款概念车中使用时，却遭到戴姆勒分部的反对，因为德国人担心这会影响到自己畅销车型的销售。
分析人士认为如果运作机构都未实现真正合并，那么整合的优势将难以体现，而这也与台并的初衷背道而驰。
3．进入亚洲市场
2000年3月，新戴姆勒——克莱斯勒进入亚洲，斥资19.7亿美元购买了日本三菱汽车14％的股权。
三菱汽车当时已是负债累累，但其小型引擎和变速器十分优秀，戴姆勒一克莱斯勒希望与三菱合作制造一个小型汽车的新生产平台，为三菱及为改造戴姆勒自己的smart小型车（在欧洲因种种原因受挫）打好基础。
同年6月，它又以4.28亿美元在韩国现代汽车参股10％。
按照设想，现代汽车不仅采用三菱——戴姆勒——克莱斯勒的小型车平台，还将大量采购他们的零部件，规模效应将显现。
然而，2000年和2001年三菱汽车公司的财务状况为：
营业亏损近16亿欧元，其中戴姆勒——克莱斯勒因其拥有的股份必须承担5.7亿欧元。
2003午施伦普拥有将三菱汽年公司的股比提高到100％的期权。
到时他就不得不将这个全部合并，并将承担起130亿欧元的巨额债务。
施伦普顽固地试图向股东和分析家们为克莱斯勒和三菱的成本游戏冒险辩解。
其口号是：
全球存在、强大品牌、拓宽产品系列、技术领先。
他的工程师狂热地追求着协同效应。
结果，梅赛德斯和克莱斯勒车型共同的平台不存在，美国的子公司只能用一些零部件。
只有克莱斯勒、三菱和SMART比较匹配。
比如将来克莱斯勒的NEON和三菱的LANCER及克莱斯勒的stratus和三菱的GALANT将应用同样的平台。
它们加起来的产量将超过一百万辆。
这当然会节约成本，但要到2004年，并且到时价格会是怎样?
4．2002财年业绩良好
戴姆勒——克莱斯勒2002年的营业利润提高了四倍以上。
不包括一次性影响的集团营业利润为58亿欧元（包括一次性影响的集团营业利润为69亿欧元）。
不包括一次性影响的净收益为33亿欧元（包括一次性影响的净利润为47亿欧元）。
不包括一次性影响的每股收益为3.3欧元（包括一次性影响的每股收益为4.68欧元，2001年每股亏损O.66欧元）。
董事会提议2002年度的每股红利为1.5欧元，相比2001年增长了50个百分点。
尽管面临艰难的市场环境，戴姆勒——克莱斯勒依然实现了高于去年四倍以上的营业利润。
但是，这主要是原戴姆勒一奔驰的部门梅赛德斯一奔驰所带来的，而非并购来的克莱斯勒和三菱的贡献。
五、戴姆勒一奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法
1．估价方法选择
戴姆勒一奔驰与克莱斯勒这两家国际著名汽车业巨头合并的复杂程度和估价难度可想而知。
因此，合并双方各自聘用了两家投资银行作为财务顾问，以便合理确定双方的股票价值和换股比例。
在两家公司合并报告中，财务顾问否定了账面价值方法，因为对于连续经营的公司来说，净资产账面价值不能决定企业内在价值；
尽管戴姆勒——奔驰公司以ADRs方式在美国上市，但财务顾问们认为，股票市场上的价格受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素影响，往往具有短期波动性，不能合理反映公司的内在价值，根据德国惯例和通行做法，在评估公司价值时，不采用股票市场价格作为换股比较基准。
清算价值法也被否定，因为戴姆勒奔驰和克莱斯勒两家公司的收益价值均高于清算价值。
合并报告最终采用符合价值原理的收益现值法分别对两家公司进行估价。
2．确定估价模型及估价过程
（1）在确定换股比例的估价过程中，采用了单独估价法。
即在各自独立经营的基础上进行价值评估，不考虑戴姆勒——奔驰和克莱斯勒合并所产生的预期整合效应及合并费用。
原因在于：
第一，戴姆勒——奔驰和克莱斯勒在五个方面的整合效果的贡献相当；
第二，与戴姆勒——奔驰和克莱斯勒公司的企业价值（分别为
1020.7l亿马克和8037.9亿马克）相比，整合效果非常小。
（2）从历史数据出发，同时考虑未来发展与竞争环境所导致的风险和机会两方面的因素，构造了两阶段估价模型。
第一阶段从1998—2000年，第二阶段是2001年及以后年份。
收益预测参考的历史年份为1995—1997年。
为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方财务顾问根据两家公司经审计的公开披露财务报表，对1995—1997年的各项收入和费用进行了详细分析，并对预期未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算得出戴姆勒奔驰和克莱斯勒1998、1999和2000年各自所属部门的息税前收益（EBIT）及其总和。
自2001年开始，假设两公司的利息税前净收益保持不变，其数额等于最后一个预测年份（2000年）利息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。
在息税前净收益基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税，得到两家公司未来各年份的净收益。
按照德国注册会计师协会企业价值评估委员会有关规定，公司估价时必须考虑股权投资者的纳税情况。
在公司净收益的基础上，减去按35％的假设税率计算的股东所得税，得到最终用于贴现的税后净收益。
表27-l和表27-2为戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的贴现净收益。
表27-l戴姆勒一奔驰公司贴现净收益单位：
百万马克
表27—2克莱斯勒公司贴现净收益
（3）通过估算风险特性及收益发生时点等同的投资机会的收益率，确定贴现率。
合并报告中，对税后净收益进行贴现所使用的贴现率被分解为三部分：
基础利率、风险溢价和增长率扣减。
1980—1987年，德国最高信用等级证券的平均收益率为7．O％。
由于合并时，正值市场处于低利率时期，即资本市场收益率处于较低水平，并不足以代表预期未来长时期的利率水平。
双方最终确定估价的基础利率为6．5％。
风险溢价取决于公司及其所处行业的风险性。
根据不同的实证研究，平均风险溢价约在4％到6％之间。
因为戴姆勒一奔驰和克莱斯勒基本属于同一行业，所以统一采用了3．5％的风险溢价。
如果使用资本资产定价模型（cAPM），两家公司根据口值计算出的风险溢价都将超过3．5％。
但是根据合并报告，因为不同的评估机构提供的口值差异甚大，故未使用资本资产定价模型。
而且合并报告进一步说明，尽管同时改变戴姆勒一奔驰和克莱斯勒的风险溢价将导致两家公司绝对价值的变化，但它们之间的关系将部分保持不变。
因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，使用不同的风险溢价将不会对换股比例产生重大影响。
理论上资本市场利率包括了通货膨胀风险补偿，但由于企业可以通过提高销售收入部分补偿未来通货膨胀所造成的成本上升，企业的名义收益将以未来通货膨胀率的一定比例增长，所以名义贴现率包括了数值上等于未来通货膨胀率一定比例的可扣减利率，即所谓增长率扣减。
假设通过提高销售价格，戴姆勒一奔驰和克莱斯勒的未来名义收益将以l％的速度增长，则2001年及以后年份恒定收益的贴现率应减去1％的增长率扣减。
由于1998一-2000年的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以这三年的贴现率无需扣除增长率扣减。
于是，在考虑35％的公司股东所得税率假设后，
两阶段贴现率分别为6．5％和5．5％，计算结果如表27—3所示。
m螂鲫撕一扪啪彤Ⅲ弼伽
623—4l624表27—3贴现辜计算过程
第一阶段
（1998年—2000年）
第二阶段
（2001及以后年份）
（4）单独评估非经营性资产净价值（主要是不动产与艺术品）。
从价值朦理和企业资产
实际构成来看，收益现值仅仅反映了企业必要的经营性资产持续经营的价值，要得到企业完整的价值，还需要考虑非经营性资产。
这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业持续经营价值，应单独估价，估价的方法是计算这些资产在市场上出售后扣除费用的净收益。
使用上述未来预期收益和贴现率，计算出戴姆勒奔驰和克莱斯勒两公司的收益价值分别为102cr71和80379百万马克。
再加上非经营性资产（主要是不动产与艺术品）的价值和其他价值因素，得到两公司的内在价值分别为110010和80439（不出售库存股票）或82272（出售库存股票）百万马克。
表27—4和表27—5分别为戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的价值计算。
衰27—4藏姆勒一奔驰公司的价值计算单位：
戴姆勒一奔驰公司价值
未来收益折现l102071
非营业性资产价值152l
延递税及以前未分配利润分配所带来的税收利益J一历
其_镬钎值{1699
交易收入延递税f1144
型塑型塑堕———～一』幽!
②克莱斯勒的其他价值由两部分组成：
股票期权及其他与册孽柏兰曲如刊…帅一3．对与股权相关的融资工具进行股份数量调整由于合并双方实际情况非常复杂，参与估价的财务顾问对影响合并双方未来净收益和股本数额的主要因素进行了必要的技术性处理，使双方的估价基准具有可比性。
（1）考虑股票期权及其他和股票相关的权利的影响。
假设这些股票期权计划在合并日
之前立即执行，股票价格用1998年6月30日的股价（US$58．375）。
戴姆勒一奔驰公司1996年发行了附认股权证的7年期债券，1997年发行了5年期的强制可转换债券，1996年引入了面向高级管理人员的股票期权计划。
公司的价值和股本数量将受到这些认股权和转换权执行情况的影响。
出于估价的目的，财务顾问假定1996年发行的认股权证将在合并日被全部执行，1997年发行的可转换债券将在同一天被全部转换成股票，它们将导致自认股权执行和债券转换日起戴姆勒一奔驰公司利息费用的减少，从而使公司价值增加‘743百万马克。
1996年高级管理人员享有的股票期权计划允许高级管理人员购买一种10年期的可转换债券，这些债券赋予持有者在满足特定情况时以一定的价格将债券转换为戴姆勒一奔驰公司股票的权力。
估价中也需要考虑此转换权对公司价值的影响。
考虑股份数量调整，戴姆勒一
奔驰的每股价值为188．55DM。
表27—6为戴姆勒一奔驰流通股数。
裹217—6藏姆勒一奔驰流通股数
戴姆勒一奔驰流通股数量／百万股
1998年6月30日在外流通股数
1997／2002年强制性转换债券股数
1996~"
2003年带有认股权债券股数
1996一,2006年可转换债券
所需考虑的总股份数
569．34l
6．548
7．513
0．063
583．465
克莱斯勒公司在合并前也向各级管理人员提供了股票期权、业绩奖励股票和其他与股票相关的权力。
公司合并协议中规定上述与股票相关的权力被认为将在公司合并生效日前立即得到执行，所使用的股票价格是1998年6月30日克莱斯勒公司股票的市场价格。
为了采用权益结合法（Pooling0ftheinterestsmethod）处理此次公司合并，克莱斯勒公司可能还要出售其3000
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