股权投资基金合伙协议.docx

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股权投资基金合伙协议

［］股权投资基金管理企业（有限合伙）

合伙协议书

第一章总则3

第二章基金的名称、主要经营场所4

第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限5

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限5

第五章有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务7

第六章合伙事务的执行10

第七章合伙企业费用12

第八章基金的收益分配及亏损分担13

第九章会计及报告14

第十章基金合伙人的加入和退出15

第十一章基金解散、清算16

第十二章基金托管机构17

第十三章保密原则17

第十四章违约责任18

第十五章附则18

附录：

合伙人签署页

附件A：

《合伙人名录》

附件B：

《合伙人出资名录》

附件C：

《顾问委员会名录》

附件D：

《投资决策委员会名录》

【】股权投资基金（有限合伙）合伙人协议书

第一章总则

第一条【】股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）由【】发起，全体合伙人认购，共同设立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第二条基金的组织形式：

基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。

是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第四条本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第五条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1）“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

2）“基金”、“有限合伙”、“本企业”、“合伙企业”特指XX股权投资基金（有限合伙）。

3）“本协议”、“合伙协议”特指XX股权投资基金（有限合伙））合伙人协议。

4）“关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。

5）“合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。

一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。

6）“有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。

7）“普通合伙人”指【】。

8）“执行事务合伙人”指普通合伙人，即【】。

9）“认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。

10）“总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。

11）“实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。

12）“实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。

13）“有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

14）“管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

15）“托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。

16）“项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。

17）“投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。

18）“工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。

19）“元”，若非特别指出币种，指人民币元。

20）“基金成立日”，指基金取得营业执照之日。

第二章基金的名称、主要经营场所

第六条合伙企业名称为：

【】股权投资基金（有限合伙）。

（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

第七条合伙企业的地址为：

第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：

保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：

投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

第十条合伙企业的经营期限为【6】年，自营业执照签发之日起算。

期限届满，执行事务合伙人可根据项目退出情况决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【2】年。

若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条基金规模（认缴出资总额）为【1】亿美元。

普通合伙人【】认缴金额为【100】万元美元，占基金认缴出资总额的【1】%。

各合伙人具体认购金额见附件《合伙人出资名录》。

第十二条合伙人均以货币（美元）出资。

以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。

第十三条出资款的缴付：

（1）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他合伙人发出缴付出资的通知。

缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第【十】个工作日。

（二）收到缴付出资通知的合伙人应按照缴付出资通知的要求于缴付出资通知规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。

（三）执行事务合伙人【】认缴出资，应不晚于其他合伙人缴付出资的截止日期缴纳。

方案二：

基金成立时，先缴付出资额的【20】%，并应在认缴协议签订后的【15】个工作日内支付到基金的指定账户。

其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，向其他合伙人发出缴付出资的通知。

缴付出资通知规定的缴付出资截止日不应早于缴付出资通知送达之日起第【十】个工作日。

第十四条出资违约：

（1）若任何有限合伙人未能于本协议第十条约定的出资缴付期限届满前足额缴付出资，则该有限合伙人将成为一名“出资违约合伙人”。

普通合伙人可要求出资违约合伙人按如下约定承担违约责任，或者根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免以下违约处罚：

（1）出资违约合伙人向其他合伙人承担逾期出资给有限合伙造成的所有损失，包括但不限于有限合伙的开办费用、非出资违约合伙人已出资期间的资金成本（该成本的金额为相当于非出资违约合伙人已缴付的出资额按一年期银行贷款利率计算的利息）以及因此导致有限合伙不能设立而给其他合伙人带来的所有其他损失；且

（2）出资违约合伙人向普通合伙人承担逾期出资违约金，违约金金额相当于该出资违约合伙人逾期缴付出资金额的千分之五；且

（3）就逾期出资，根据实际逾期期限向有限合伙承担总体投资收益率的补偿。

（2）普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，若出资违约合伙人未能在催缴通知列明的催缴期内履行出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

（1）该出资违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；在该出资违约合伙人未能于催缴期内缴付任何的情况下，普通合伙人可独立决定将该等出资违约合伙人从有限合伙人中除名；

（2）普通合伙人有权将出资违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在其他有限合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额或者按照普通合伙人认为合适的其他方式处理，同时对有限合伙协议之附件一做相应修订并就合伙人及认缴出资比例之变化办理工商变更登记；及

（3）若出资违约合伙人在有限合伙中仍有实际出资，则对于每次有限合伙进行本协议项下以实际出资额为计算依据的收入分配时，应分配给该出资违约合伙人的收入金额将按照其实际出资额的【50】%计算。

第十五条本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第十六条豁免出资：

任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：

（1）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；

（2）或者，普通合伙人合理的认为：

（a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，

（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。

在本条

（一）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。

普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条

（1）的规定以最终可以被豁免出资。

在本条

（二）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。

第十七条本协议第十六条的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。

其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。

第五章有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务

第十八条合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

第十九条担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下或称“执行事务合伙人”）负责合伙企业全部事务的执行，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生亏损由合伙企业承担。

第二十条执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。

第二十一条执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的合伙企业事务。

第二十二条执行事务合伙人的权限：

（1）执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（2）代表合伙企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资；

（3）管理和维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、

知识产权等；

（4）处分有限合伙因项目投资所持有的资产；

（5）选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务；

（7）批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额；

（8）根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的名称中字号以外的部分，可变更合伙企业主要经营场所，但应在决定变更时书面通知其他合伙人并说明理由，并办理相应的企业变更登记手续。

（9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议；采取所有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

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