第十七章企业重组Word文件下载.docx

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上市公司兼并收购程序：

准备、谈判与公告、接收与重整。

总结：

并购是十分综合的工作：

涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识，并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。

二、并购目标企业的价值评估的一般方法

（一）资产价值法

对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。

（1）账面价值法。

以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。

特点：

不考虑资产市价波动，以历史成本来估计资产价值，不考虑资产未来收益，静态的估价方法，是用于资产价格变动较小的企业。

（2）市场价值法。

以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。

真实反映上市公司收购的自由支付的价值，可操作性强。

（3）清算价值法。

公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。

对丧失整体盈利能力资产价值的评估。

（４）净现值法。

对目标企业未来收益予以资本化的评估方法。

注重企业未来国发展，反映企业续存价值。

（二）市盈率法

以目标企业的收益水平和市场平均市盈率来确定企业价值。

目标企业价值=目标企业预计每股收益×

平均市盈率×

普通股股数

平均市盈率=同行业平均股价÷

同行平均每股收益

三、企业并购的财务分析

（一）企业并购的支付方式分析

（1）现金收购，特点是交易过程迅速清晰，目标企业得到的是确定的无风险的现金支付。

（2）股票收购，特点是并购企业可节约大量的现金支出，避免并购对企业财务状况带来影响。

（3）混合证券收购，特点是可以以耕地的债券利率出手债权，对持有人选择权利的赋予获得转变获利的空间。

（二）并购融资渠道

（1）内部融资渠道：

企业留存利润

（2）外部融资渠道：

最主要的是对股东的增资扩股。

四、企业财务重整

企业财务重整是对涉及面临破产的企业按照一定程序实施的债权债务及财务重整，清理财产，改善经营，保护债权人和股东利益，以达到挽救企业避免破产清算的目的。

破产界定（破产法）：

（1）资不抵债时的实际上的破产。

（2）债务人无法清偿到期债务而被法院依法宣告破产。

（一）财务重整的基本程序

（1）向法院提出申请。

（2）法院任命债权人委员会。

（3）制定企业重整计划。

（4）执行重整计划。

（5）法院宣告中止重整。

（二）企业财务重整的步骤

（1）分析清理各项资产；

（2）重新估算公司价值；

（3）债务清理与调整。

波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。

按照1996年12月13日的收盘价，每1股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。

波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。

此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。

波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。

1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。

这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。

特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。

由于波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁，在政府和企业各界引起了强烈的反响。

1997年1月，欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查；

5月，欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会；

7月16日，来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。

美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。

一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。

最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：

1．波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同；

2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者（空中客车）的原则；

3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。

经15个欧盟国家外长磋商之后，7月24日，欧洲正式同意波音兼并麦道；

7月25日，代表麦道75.8%的股份，持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。

1997年8月4日，新的波音公司开始正式运行。

至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，取而代之的是两霸相争的新格局。

波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础，发展起波音707大型民用客机生产，此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。

近几年，波音公司发展很快。

1996年，该公司赢得了346架订货，是6年来订货最多的一年。

现实表明，波音公司需要扩大生产能力，增加生产技术人员，而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用。

麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。

在近些年的竞争中，麦道公司的竞争实力不断下降，其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。

从民用产品来看，麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争；

加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发，空中客车投资80-100亿美元开发550座A330型客机，迫使麦道公司放弃了自己开发440座MD—11的计划，开始作为波音公司的“下承包商”，协助生产550座“加长型”747客机。

从军工产品来看，尽管麦道公司曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F-15、FA—18和“猎免狗”战斗机，但在1994年，美国的洛克希德与马丁·

玛瑞塔合并，组成了洛克希德·

马丁与麦道公司展开了激烈的竞争。

1996年，洛克希德·

马丁又斥资91亿美元，兼并了另一家军工大企业——劳若。

三家公司联合之后的年销售额达到300亿美元，是麦道公司年销售额的两倍，极大地削弱了麦道公司的竞争实力。

1996年11月16日，五角大楼正式把设计2l世纪战斗机的任务交给了从来没有独立搞过战斗机的波音公司，明确地表示了麦道公司必须归顺于波音公司的政府意愿。

根据美国的有关法律，如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。

关于兼并的允许范围，法律中明确规定，如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于1800，公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有权立案调查。

照此规定计算，波音所占的市场份额为60%，仅其一家的平方就是法律条文规定的两倍，麦道所占的市场份额为l5%，两家市场份额平方和为3825，是立案调查标准的两倍多，但最终还是获得了政府的批准。

问题：

政府在这起兼并中起了什么作用？

案例提示

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。

据估计，在今后的20年内，世界民用客机（100座以上）的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。

面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?

于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。

从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。

当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。

这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。

但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

练习题

一、单项选择题

1.按买卖双方的产品与产业的联系划分，并购分为（）。

A.整体并购、部分并购

B.横向并购、纵向并购、混合并购

C.承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购

D.要约收购、协议收购

2.把市场环境和企业未来经营状况与目标企业价值联系在一起的资产评估标准是（）。

A.续营价值B.清算价值

C.市场价值D.公平价值

3.并购中，股票市价的交换率大于1，表明（）。

A.并购行为对目标企业有利B.并购行为对并购企业有利

C.并购行为对买卖双方均没利D.并购行为对买卖双方均没影响

4.《公司法》规定，收购本公司股票后，必须在（）内注销该部分股票，并依法办理减资变更登记。

A.10天B.20天

C.15天D.30天

5．企业经营期满或发生严重亏损等原因进行的清算，称为（）。

A.行政清算B.司法清算C.自愿清算D.破产清算

6．从解散清算转为破产清算的基本原因是（）。

A.企业在经营期满前所进行的清算

B.清算机构不符合要求

C.发现企业资不抵债

D.企业仍具有法人地位

7．下列各项中哪一项不包括在清算报表中（）。

A.货币收支表B.清算原因分析表

C.清算费用损益表D.剩余财产分配

8．下列各项中那一项可作为清算财产（）。

A.租入的设备

B.递延资产

C.代表单位加工而存放在企业的财产

D.清算前放弃的债务

9．自愿清算时清算机构的法律地位（）。

A.是本企业的代理机构B.是一个民事主体

C.具有法人资格D.可以当事人的身份参加民事诉讼

10．当企业合并时需对整体财产进行估价或对某些特殊单项财产进行估价应采用（）。

A.调查分析法B.变价收入法C.招标作价法D.收益现值法

11．清算费用由清算财产（）。

A.清偿债务后支付B.优先支付

C.分配剩余财产时支付D.可不定期支付

12．企业清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分应（）。

A.视同利润缴纳所得B.视同企业税后利润

C.视同利润但不必交税D.不一定缴纳所得税

二、多项选择题

1.企业并购按实现方式划分可分为（）。

A.协议收购B.要约收购

C.股份交易式并购D.现金购买式并购

E.承担债务式并购

2.在并购过程中，并购企业对目标企业的股权或资产进行价值评估时，可依据的标准有（）。

A.公平价值B.清算价值

C.续营价值D.账面价值

E.市场价值

3.甲公司得知乙公司有一特殊用途的设备，拟通过并购方式获得所有权，A公司在对该设备的价值进行估算时，可依据该设备的（）进行评估。

A.清算价值B.账面价值

C.公平价值D.续营价值

4.应用收益法时通常可选择的标准市盈率有（）。

A.并购时目标企业的市盈率

B.与目标企业具有可比性的市盈率

C.目标企业所在行业的市盈率

D.企业投资的预期回报率

E.企业在其投资上获得的超过投资者要求收益的市盈率

5.一般情况下，并购企业在并购行动过程中发生的成本有（）。

A.并购机会成本B.并购完成成本

C.并购退出成本D.整合改制成本

E.注入资金成本

6.并购行为给并购企业带来的风险包括（）。

A.体制风险B.反收购风险

C.融资风险D.信息风险

E.营运风险

7．解散清算按企业终止法人地位的程度不同分为（）。

A.期满解散清算B.提前解散清算

C.完全解散清算D.非完全解散清算

E.自愿解散清算

8．解散清算与破产清算的主要区别在于（）。

A.清算性质不同B.清算目的不同

C.处理利益关系的侧重点不同D.被清算企业的法律地位不同

E．清算机构的工作程序不同

9．下列不属于企业清算财产的有（）。

A.租入、借入、代外单位加工的财产

B.代外单位销售存放在本企业的财产

C.递延资产、待摊费用

D.清算前无偿转移的财产

E.相当于担保债务数额的担保财产

10．清算期间按法律规定应追回的财产有（）。

A.清算前无偿转移或低价转让的财产

B.原来无财产担保的债务在清算前才提供财产担保的财产

C.在清算前提前清偿未到期的债务的财产

D.在清算前放弃的债权

11．企业在清算期间为开展清算工作而支出的费用，包括（）。

A.诉讼费、审计费和公证费

B.财产估价费和变卖费

C.财产清查费和保管费D.清算机构办公费

E.所有人员的工资和差旅费

12．企业清算时，清偿债务要（）。

A.先清偿有担保债务

B.先清偿无担保债务

C.后偿还有担保债务

D.后偿还无担保债务

E.清偿各种债务以后的剩余部分，应在投资者之间进行分配

13．企业自愿清算时（）。

A.由法院组织清算机构进行清算

B.清算期内企业仍享有限制性权利和经济行为

C.企业仍是独立的民事主体

D.由主管部门组织清算机构进行清算

E.清算机构以当事人的身份参加清算过程中发生的各种纠纷

14．清算财产的估价方法主要有（）。

A.招标作价法B.收益现值法

C.现行市价法和变现收入法D.账面价值法

E.调查分析法

15、按照被并购双方的产业特征划分，并购分为（）。

A、纵向并购B、横向并购

C、混合并购D、整体并购

16、按并购的实现方式划分，并购可分为（ABD）。

A、现金购买式B、承担债务式

C、部分并购D、股份交易式并购

17、按涉及被并购企业的范围划分，并购分为（）。

A、善意并购B、敌意并购

C、整体并购D、部分并购

18、按照目标公司管理层是否合作划分，并购可以分为（）。

19、企业并购的动机主要包括（）。

A、增强竞争优势B、寻求企业发展

C、符合国际潮流D、追求企业价值最大化

20、公司并购具有如下效应：

（）。

A、经营协同效应B、管理协同效应

C、财务协同效应D、市场份额效应

E、经营风险分散效应

21、并购的规模经济效应具体表现在：

A、生产规模经济B、经营风险分散效应

C、内部化效应D、企业管理规模经济

22、并购的财务协同效应主要是指（）。

A、预期效应B、公司财务能力放大效应

C、节税效应D、市场份额效应

23、资产整合应遵循的原则主要有（）。

A、协调性原则B、适应性原则

C、即时出售原则D、成本—收益原则

24、公司并购支付方式进一步细分为（）。

A、以现金并购资产B、以现金并购股票

C、以股票并购股票D、以股票并购资产

三、判断题

1.并购是公司经营成功的体现，而剥离分立则是公司经营不成功的象征。

（）

2.收购股权与收购资产的区别在于：

前者是购买一家企业的股份，并因此承担其债权、债务；

后者是购买一家企业的资产，并不因此而承担其债务。

（）

3.如果并购企业实施并购的目的在于获得目标企业并购后的收益，则并购企业依据持续经营价值对目标企业定价最为合理。

4.收益法估算目标企业的价值，以投资为出发点，对企业未来经营收益予以了充分考虑。

但因其对证券市场要求较高，所以在我国很难完全运用。

5.并购可以实现社会资源的合理配置及取得规模经济效益，因此，目前我国有关企业收购的法规中，规定收购方在持有一上市公司5％的股票后应立即公告。

这是对并购方的并购行为给予的法律支持。

6.如果并购企业市盈率大于目标企业市盈率，只要并购企业出价超过目标企业的市价，并购企业即可在股票实际波动中获得好处。

7、并购既是一种经济行为，又是一种法律行为。

8、吸收合并是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司。

（）

9、所谓标购，是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。

（）

10、兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。

11、杠杆收购的主要目的是为了解决“代理人问题”。

12、所谓协同效应即1+1＞2效应，并购后公司总体效益大于两个独立企业效益的算术和。

13、横向并购具有管理组合效应与组织管理上的“同心圆”效应。

（）

14、激励机制和约束机制都从正面发挥作用，二者相互配合、缺一不可。

15、财务整合关键是整合财务制度，而资产整合则是公司并购调整的核心。

四、名词解释

1、公司并购2、公司合并3、公司收购5、敌意并购

6、要约收购7、杠杆收购8、公司治理

五、简答题

1、公司兼并与收购的异同。

2、管理层收购的主要目的是什么？

3、横向并购对行业结构的影响主要体现在哪些方面？

4、纵向并购对市场的控制能力主要体现在哪些方面？

六、计算题

1.甲公司经营发展需要并购乙公司，甲公司资本总额500万元，负债与权益之比为2∶3，资本收益率（税前）为20％，股票市盈率为25；

乙公司资本总额200万元，负债与权益之比为1∶1，股票市盈率为15，所得税率为40％。

两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10％，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的资本收益率和市盈率。

要求：

采用市盈率法计算目标企业乙公司的并购价值。

2.A公司拟采用并购方式取得对B公司的控制权。

B公司生产经营特点决定其未来创造现金流量的能力较强，鉴于此，A公司的最高决策层决定对B公司的估价，采用贴现现金流量法。

有关B公司预测数据如下：

2000年B公司实现现金净流量100万元，估计今后5年现金净流量每年以25％的幅度递增；

B公司资本结构为：

负债占40％，股权资金占60％；

证券市场无风险报酬率为8％，平均风险股票必要报酬率为13％，B公司股票的

系数为1.2；

负债利息率为10％（税后）。

问：

若A公司只有现金600万元，能否实现对B公司的并购？

3.甲企业计划通过发行股票收购乙企业，并购时甲、乙两企业有关财务信息如下：

甲企业

乙企业

净利润

500万元

100万元

普通股股权

200万股

100万股

每股市价

20元

12元

若并购后甲乙两企业收益能力不变。

要求计算：

（1）甲企业以每股15元的价格收购乙企业股票后，甲企业的每股收益与并购前相比变化多少？

原乙企业的股东每股收益与并购前变化多少？

（2）确保甲企业股东每股收益维持并购前水平的股票交换率是多少？

4.甲公司拟收购乙公司，甲公司目前的市场价值为8000万元，乙公司目前的市场价值为2000万元，估计合并后新公司的市场价值将达到15000万元。

乙公司股东要求以2500万元成交，并购的交易费用为500万元。

（1）并购的收益为多少？

（2）并购的溢价为多少？

（3）并购的净收益为多少？

5.ABC公司拟采用经理层融资收购的方式以5000万元的价格出售一全资子公司，具体的资金来源，其中管理者以现金1000万元出资，其余款项来自于以公司全部资产作抵押的贷款，贷款年利率为10％，今后5年每年年末等额偿还本金，并支付每年年末未偿还本金的利息。

公司目前的销售收入为20000万元，预计该公司前5年每年的销售收入分别为20000万元、21000万元、22000万元、23000万元、24000万元，销售息税前利润率为10％，固定资本增长和营运资金增长（设为发生在各年末）占销售额增长的百分率分别为10％和5％，预计从第六年开始该子公司的自由现金流量将每年以2％的增长率增长，公司所得税率为40％，所有债务必须用收入偿还。

设投资人要求的最低报酬率为10％，试分析该子公司能否顺利出售。

练习题参考答案

一、单项选择题

1.B2.C3.A4.A5.C6.B7.B8.B9.D10.D11.A12.D

二、多项选择题

1.CDE2.ABCDE3.AE4.ABC5.ABCDE6.ABCDE

7.CD8.ACD9.ABCE10.ABCD11.ABCD12.ABCDE

13.BC14.ABCDE15.ABC16.ABD17.CD18.AB

19.ABD20.ABCDE21.ACD22.ABC23.ABCD24.ABCD

三、判断题

1.×

2.√3.√4.√5.×

6.√7、√8、×

9、√10、√11、×

12、√13、×

14、×

15、√

1、公司并购是指企业间的合并或兼并与收购的简称。

它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式，是一种公司法人产权转移或转让的过程。

2、公司合并是指两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。

公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。

3、公司收购指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。

具体分为股权收购和资产收购两种。

4、协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

协议收购的契约成本较高，但容易取得目标公司的理解与合作，从而有利于降低收购行动的风险与成本。

5、敌意并购是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行并购的行为。

并购企业往往提出苛刻的并购条件而使目标企业难以接受，目标企业在得知并购企业的并购意图后常常采取一系列的反收购措施。

6、要约收购也称标购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有某一上市公司（目标公司）已发行的股份的30%时，依法向该公司全体股东发出公开收购要约，按照合法价格用现金支付方式购买股票，从而获取目标公司股权的收购方式。

7、杠杆收购也称融资收购，是指并购公司通过举债或以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种并购方式。

8、公司治理又叫公司治理结构，它由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。

五.简答题

1、兼并与收购的相同之处有两点：

⑴兼并与收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；

⑵兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。

兼并与收购的不同点有四：

⑴对目标公司承担的责任不同。

⑵目标公司的法律实体存续不同。

⑶适用范围不同。

⑷实施的背景与事后的变化不同。

兼并和收购都是企业的一种产权交易，其产生的原因及在经济运行中的作用基本一致。

在企业的实际运作过程中，兼并与收购很难区别。

2、管理层收购是指公司的股东将公司的部