高级会计师考试高频考点企业并购高级会计师考试docWord下载.docx

高级会计师考试高频考点企业并购高级会计师考试docWord下载.docx

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1.横向并购

横向并购，是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下的并购行为。

它是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的第五次并购浪潮也是以横向并购为主。

相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。

比如燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。

横向并购之后，企业由于生产同类产品或生产工艺相近，所以可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。

但是横向并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

2.纵向并购

纵向并购，是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为，其实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。

2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。

纵向并购在20世纪上半期逐渐成为公司并购浪潮中的主要形式。

它较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

按照并购公司与被并购公司在价值链中所处的相对位置，又可以将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。

所谓前向一体化，是指向其最终客户的并购，例如一家纺织公司并购使用其产品的客户印刷厂。

所谓后向一体化，是指向其供应商的并购，例如一家钢铁公司并购其原材料供应商铁矿公司。

纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本，有利于企业内部协作化生产。

一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。

3.混合并购

混合并购是指兼具横向并购和纵向并购特征的并购行为。

例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。

混合并购又有三种形态：

在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购;

对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购;

生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。

混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。

混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。

（二）按照并购双方的意愿分类

企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

1.善意并购

善意并购是指并购方事先与目标公司协商、争得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的一种并购方式。

善意收购通常旨在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益，在目标公司处于困境的情况下，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的。

善意并购，有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。

同时，善意行为还可避免因目标公司抗拒而带来额外的支出。

但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作，而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。

2.敌意并购

敌意并购是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

如果目标公司管理层对收购持反对态度，就会采取一系列的反收购措施，于是收购公司和目标公司之间将展开一场激烈的“收购-反收购战”。

敌意并购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。

但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。

所以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。

另外，由于敌意并购容易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购有一定的限制。

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企业层面控制-高级会计师考试

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企业层面控制，是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督直接相关的控制。

具体包括组织构架控制、发展战略控制、人力资源控制、社会责任控制和企业文化控制。

（一）组织架构控制

组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

组织构架控制内容

主要风险

（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略;

（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

关键控制点及控制措施

设计环节

（1）董事会、监事会和经理层的职责权限等应当明确，决策权、执行权和监督权应当相互分离，形成制衡;

（2）重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度;

（3）按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理设置内部职能机构;

（4）按照不相容职务相互分离的要求，明确各个岗位的权限和相互关系;

（5）制定组织结构图、业务流程图等内部管理制度，使员工正确履行职责。

运行环节

（1）对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求;

（2）建立科学的投资管控制度，重点关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重要事项;

（3）定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估。

（二）发展战略控制

发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。

发展战略控制内容见表4-9

（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位;

（2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业;

（3）发展战略因主观原因频繁变动。

制定环节

（1）在充分调查研究、科学分析预测的基础上制定发展目标;

（2）确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径;

（3）在董事会下设立战略委员会，对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案;

（4）董事会审议发展战略方案，报经股东（大）会批准实施。

实施环节

（1）根据战略规划，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实;

（2）采取组织结构调整、人员调配等配套保障措施，确保发展战略的有效实施;

（3）重视发展战略的宣传工作，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工;

（4）加强对发展战略实施情况的监控和评估，根据经济形势等变化，调整发展战略。

（三）人力资源控制

人力资源，是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。

人力资源控制的内容：

（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以

实现。

（2）人力资源激励约束制度不合理、关健岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经

营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。

（3）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

引进与开发环节

（1）结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划;

（2）遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才;

（3）依法与选聘人员签订劳动合同;

（4）建立选聘人员试用期和岗前培训制度;

（5）建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围。

使用与退出环节

（1）建立和完善人力资源的激励约束机制，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价;

（2）制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平;

（3）制定定期轮岗制度;

（4）建立健全员工退出机制;

（5）与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限;

（6）定期对年度人力资源计划执行情况进行评估。

（四）社会责任控制

社会责任，是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。

社会责任控制内容见表4-11：

（1）安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。

（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。

（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲甚至停业。

（4）促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。

社会责任控制内容

安全生产环节

（1）建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案;

（2）设立安全管理部门和安全监督机构;

（3）重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障;

（4）贯彻预防为主的原则，对于特殊岗位实行资格认证制度;

（5）发生生产安全事故时，企业应当按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。

产品质量环节

（1）根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平;

（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关;

（3）加强产品的售后服务。

环境保护与资源节约

（1）建立环境保护与资源节约制度;

（2）加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持;

（3）利用国家产业结构调整相关政策，加快高新技术开发和传统产业改造;

（4）建立环境保护和资源节约的监控制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。

促进就业与员工权益保护环节

（1）依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务;

（2）与员工签订劳动合同并依法履行，建立科学的员工薪酬制度和激励机制;

（3）建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制;

（4）及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇;

（5）加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训;

（6）按照产学研用相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。

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