福成五丰关联交易养肥了谁Word文档格式.docx

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为什么这么说呢？

我们先捋一捋福成五丰的身世吧。

福成五丰全称河北福成五丰食品股份有限公司，前身为三河五丰福成食品有限公司，是由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）和内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）共同出资组建，于1998年3月18日登记注册的中外合资经营企业；

2000年11月6日经过一系列股权转让，原公司三家股东变为六家。

2004年7月13日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，2008年4月1日福成集团与三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”）签署了并购协议，将其持有的该公司全部股权7728.75万股（占该公司总股本的27.66%）以零对价转让给福成投资，受让股权后福成投资成为该公司的第一大股东。

事实上，福成投资的实际控制人为李福成和李高生父子二人，二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，也为上市公司实际控股人。

再看看福成五丰近三年的成绩，2010年实现营业收入5.05亿元，净利润亏损3340万元；

2011实现营业收入5.21亿元，完成净利润1473万元；

2012公司全年实现营业收入5.72亿元，完成净利润1890万元。

相对于整个牛肉行业，这份成绩并不好。

自2000年以来，牛肉价格连续上涨11年，近一段时间，内地牛肉价格更是从二十几块涨到五十多块，与此同时，香港牛肉价格更是超越了百元大关。

而福成五丰这头“老牛”的业绩依旧还是走得不紧不慢。

既然明了了福成五丰的发展脉络，再说说此次收购的标的。

福成餐饮全称福成肥牛餐饮管理有限公司，2008年11月由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司及三河蒙润餐饮投资有限公司出资成立。

2010年11月，引入滕再生与和辉创投。

2011年4月更名为“福成肥牛餐饮管理有限公司”，实际控制人还是李福成和李高生父子。

相比福成餐饮，福成食品的历史要年轻得多。

福成食品全称三河市福成都市食品有限公司，是由李高生、李高起共同出资于2012年4月11日成立的有限责任公司，李高生、李高起分别出资7500万元各持有公司50%的股份，2013年2月25日李高起与李福成签订股权转让合同，约定将李高起持有的50%的股份共7500万元以零对价转让给李福成，实际控制人依旧是李福成和李高生父子。

粗略一看，被收购的两家公司基本上都是李家的财产，纠纠结结，其实，整个重组尽是李氏家族各种关联交易的乱账。

先说说溢价3倍收购的福成餐饮，2010年、2011年、2012年分别实现营业收入2.7亿元、3.62亿元、4.13亿元，相应的净利润分别为2415.98万元、3995.92万元、3998.55万元，看起来成绩还不错。

但仔细扒一扒福成餐饮的业绩，其实也不算很好。

数据显示，从2010年到2012年的3年间，福成餐饮的门店数量分别为46家、51家和54家，截止到今年4月份达到了56家。

门店数量的增长带来了收入的增长，但是在净利润上的增长并不明显，净利润2012年只比2011年多赚了不到3万元。

由此可以推断，福成餐饮2012年度的单店净利润，相比2011年出现了较大下滑（见表1）.并且，在2011至2012年，由于各种原因，共6家门店被迫关闭，16家门店处于亏损状态，基于营业门店数量增长而带来的营业收入和净利润的扩张戛然而止。

除此之外，福成餐饮可谓李氏家族关联交易的典型，根据福成餐饮2011~2012年度财务报表之审计报告显示，其关联交易方达到了29家，密密麻麻地列了一页。

其中，最让人生疑的就是与此次收购的收购方——福成五丰的关联交易。

根据审计报告显示，福成餐饮2012年度向福成五丰采购商品金额1574.9万元（见表2）；

但是，根据福成五丰2012年年报显示，其销售排名第一的客户对应的销售金额却只有1080.15万元（见表3），即便全部销给福成餐饮，也不及福成餐饮认定的采购金额高。

更诡异的是，在福成五丰的关联交易中，2012年向福成餐饮销售的金额仅为94.39万元（见表4）。

对此，笔者想认真地问一句，为什么在年报和审计报告这么严肃的报告中同一笔交易会出现相差如此之巨的数值？

我们到底该相信哪个数据？

福成五丰那几个遮遮掩掩的大客户又到底是谁？

如果说福成餐饮的采购数量远大于其销量第一的客户，为什么却没有在主要销售客户中出现？

或者那匿名的第一名销售客户就是福成餐饮，为什么金额与另外两个的数据都不相同？

抑或是会计人员粗心大意，搞错了数据？

另一组数据说明了也许不是会计人员粗心大意，恐怕还是“另有隐情”吧。

今年已经是牛肉连涨的第11个年头，作为国内最大的牛肉生产厂家并且拥有国内最大养牛场的福成五丰毛利率却很低，远低于同为牛肉生产企业的天山牧业和西部牧业（见表5）.通常来说，养殖类公司的盈利能力与其经营规模密切相关，规模越大则固定成本所占比例就越小，折算到单位产品上面的单位生产成本也就越低；

在类似的市场售价条件下，自然能够享受到更高的毛利率。

但是福成五丰却丝毫没有体现出应有的规模效应，这不禁让人生疑。

另外，中国烹饪协会近期发布的一份报告显示，今年前两个月，我国餐饮业出现了改革开放35年以来的首次负增长。

报告显示，2012年我国餐饮业增幅为13.6%，创下1991年以来（除了发生非典的2003年）的最低水平。

作为低端餐饮的福成餐饮按照常理来说毛利率应该很低才对，但是对比数据却显示，福成餐饮的毛利率却远高于中高端餐饮企业全聚德和西安饮食（见表6）.拟收购资产兼采购商毛利率不同寻常的高，伴随着上市公司兼供应商毛利率不同寻常的低，很容易让人怀疑双方的关联交易定价是否真的合理？

是否真是参照了“市场价”？

是否有利益输送的事情发生。

除此之外，福成食品同样让人怀疑。

根据福成五丰2012年年报显示，福成五丰支付给福成食品厂房租赁费用254.48万元，占同类交易金额的比例为100%（见表3）。

还有一个重要的数据是：

其他应付款期末数较期初数增加了241.99%，主要系肉类制品分公司增加了256万元厂房租赁费和245万元应付设备款所致。

这就让人难以理解了，为什么一年时间厂房租赁费会暴增256万？

其实，这件事还与2010年发生的那场大火有关。

2010年4月24日凌晨3点，福成五丰燕郊肉类制品分公司主车间及办公楼发生火灾，火灾造成损失4266.80万元。

当时就有人疑问，“为什么一个牛肉牛乳制品厂房会发生火灾，为什么这次火灾的损失竟然高达四千多万之巨？

厂房里面堆积了多少机器设备和货品能够价值约半个亿？

”但是，在福成五丰当年的年报和半年报中，却对起火原因只字未提。

根据其2011年年报显示，从火灾之后到2011年12月20日，该公司一直租赁北京市资源食品有限公司场地、厂房的方式进行生产，“从2012年1月1日起，该公司租赁原三河市高楼镇砖厂的场地、厂房进行生产，租赁期限暂定三年。

该砖厂为三河市高楼镇镇办集体企业，2009年被三河福成投资有限公司收购，现为该公司控股股东三河福成投资有限公司控股企业。

”根据这一情况，在2012年年报里福成投资也应该以厂房出租人的身份出现在关联交易一栏。

但事实情况却没有，只是显示福成食品一家，而且，这笔巨额租金定价原则还是协议定价，这不得不让人怀疑，到底福成食品应该拿到多少租金？

除此之外，根据资料显示，福成食品现在并没有实际业务存在，其惟一业务收入就是从福成五丰得到的厂房设备租金，这就更让人怀疑，福成食品到底值不值1.62亿元？

一次收购，两个让人怀疑的公司，三个关联交易纠纠缠缠。

福成五丰关联交易未来会怎样继续，我们将持续关注。

以下内容为繁体版編者按：

在很多外國人眼裡，中國的火鍋就是把很多種東西放在一起煮，分不清哪個是哪個；

福成五豐在收購“火鍋類”資產的過程中，同樣存在諸多疑雲，潛藏在關聯交易當中。

其核心的三大問題則是：

（1）關聯交易定價是否公允？

（2）是否存在上市公司向擬收購資產進行利益輸送，進而抬高收購對價的行為？

（3）收購過程中，公眾股東的利益是否得到應有的保障？

福成五豐，從來就是一個很吸引眼球的一個存在，曾經是惟一一個以養牛為主業的上市公司，即將成為唯一一個以火鍋為主業的公司，但是其與擬收購公司之間”剪不斷，理還亂”的關聯交易更是讓人眼花繚亂。

6月6日，福成五豐對外披露瞭收購方案，公司將向福成餐飲管理有限公司（以下簡稱“福成餐飲”）以及三河市福成都市食品有限公司（以下簡稱“福成食品”）兩傢關聯公司的7名股東定向增發1.27億股股票，以7.55億元的對價完成這兩塊資產的收購。

事實上，早在2011年，福成五豐就曾籌劃對福成餐飲的收購，因價格沒談妥價格無果而終。

在時隔2年之後，福成五豐最終還是認可瞭這一收購價，將福成餐飲的預估值定為5.94億元，較對應股權賬面價值增值瞭將近3倍。

有市場評論說：

這不僅是上市公司的一次重組，更是傢族內部的一次資源整合。

為什麼這麼說呢？

我們先捋一捋福成五豐的身世吧。

福成五豐全稱河北福成五豐食品股份有限公司，前身為三河五豐福成食品有限公司，是由河北三河福成養牛集團總公司（以下簡稱“福成集團”）、五豐行有限公司（以下簡稱“五豐行”）和內蒙古自治區糧油食品進出口公司（以下簡稱“內蒙糧油”）共同出資組建，於1998年3月18日登記註冊的中外合資經營企業；

2000年11月6日經過一系列股權轉讓，原公司三傢股東變為六傢。

2004年7月13日公司股票在上海證券交易所掛牌上市，2008年4月1日福成集團與三河福成投資有限公司（以下簡稱“福成投資”）簽署瞭並購協議，將其持有的該公司全部股權7728.75萬股（占該公司總股本的27.66%）以零對價轉讓給福成投資，受讓股權後福成投資成為該公司的第一大股東。

事實上，福成投資的實際控制人為李福成和李高生父子二人，二人分別同等持有福成投資43.10%的股權，也為上市公司實際控股人。

再看看福成五豐近三年的成績，2010年實現營業收入5.05億元，凈利潤虧損3340萬元；

2011實現營業收入5.21億元，完成凈利潤1473萬元；

2012公司全年實現營業收入5.72億元，完成凈利潤1890萬元。

相對於整個牛肉行業，這份成績並不好。

自2000年以來，牛肉價格連續上漲11年，近一段時間，內地牛肉價格更是從二十幾塊漲到五十多塊，與此同時，香港牛肉價格更是超越瞭百元大關。

而福成五豐這頭“老牛”的業績依舊還是走得不緊不慢。

既然明瞭瞭福成五豐的發展脈絡，再說說此次收購的標的。

福成餐飲全稱福成肥牛餐飲管理有限公司，2008年11月由三河福生投資有限公司、三河燕高投資有限公司及三河蒙潤餐飲投資有限公司出資成立。

2010年11月，引入滕再生與和輝創投。

2011年4月更名為“福成肥牛餐飲管理有限公司”，實際控制人還是李福成和李高生父子。

相比福成餐飲，福成食品的歷史要年輕得多。

福成食品全稱三河市福成都市食品有限公司，是由李高生、李高起共同出資於2012年4月11日成立的有限責任公司，李高生、李高起分別出資7500萬元各持有公司50%的股份，2013年2月25日李高起與李福成簽訂股權轉讓合同，約定將李高起持有的50%的股份共7500萬元以零對價轉讓給李福成，實際控制人依舊是李福成和李高生父子。

粗略一看，被收購的兩傢公司基本上都是李傢的財產，糾糾結結，其實，整個重組盡是李氏傢族各種關聯交易的亂賬。

先說說溢價3倍收購的福成餐飲，2010年、2011年、2012年分別實現營業收入2.7億元、3.62億元、4.13億元，相應的凈利潤分別為2415.98萬元、3995.92萬元、3998.55萬元，看起來成績還不錯。

但仔細扒一扒福成餐飲的業績，其實也不算很好。

數據顯示，從2010年到2012年的3年間，福成餐飲的門店數量分別為46傢、51傢和54傢，截止到今年4月份達到瞭56傢。

門店數量的增長帶來瞭收入的增長，但是在凈利潤上的增長並不明顯，凈利潤2012年隻比2011年多賺瞭不到3萬元。

由此可以推斷，福成餐飲2012年度的單店凈利潤，相比2011年出現瞭較大下滑（見表1）.並且，在2011至2012年，由於各種原因，共6傢門店被迫關閉，16傢門店處於虧損狀態，基於營業門店數量增長而帶來的營業收入和凈利潤的擴張戛然而止。

除此之外，福成餐飲可謂李氏傢族關聯交易的典型，根據福成餐飲2011~2012年度財務報表之審計報告顯示，其關聯交易方達到瞭29傢，密密麻麻地列瞭一頁。

其中，最讓人生疑的就是與此次收購的收購方——福成五豐的關聯交易。

根據審計報告顯示，福成餐飲2012年度向福成五豐采購商品金額1574.9萬元（見表2）；

但是，根據福成五豐2012年年報顯示，其銷售排名第一的客戶對應的銷售金額卻隻有1080.15萬元（見表3），即便全部銷給福成餐飲，也不及福成餐飲認定的采購金額高。

更詭異的是，在福成五豐的關聯交易中，2012年向福成餐飲銷售的金額僅為94.39萬元（見表4）。

對此，筆者想認真地問一句，為什麼在年報和審計報告這麼嚴肅的報告中同一筆交易會出現相差如此之巨的數值？

我們到底該相信哪個數據？

福成五豐那幾個遮遮掩掩的大客戶又到底是誰？

如果說福成餐飲的采購數量遠大於其銷量第一的客戶，為什麼卻沒有在主要銷售客戶中出現？

或者那匿名的第一名銷售客戶就是福成餐飲，為什麼金額與另外兩個的數據都不相同？

抑或是會計人員粗心大意，搞錯瞭數據？

另一組數據說明瞭也許不是會計人員粗心大意，恐怕還是“另有隱情”吧。

今年已經是牛肉連漲的第11個年頭，作為國內最大的牛肉生產廠傢並且擁有國內最大養牛場的福成五豐毛利率卻很低，遠低於同為牛肉生產企業的天山牧業和西部牧業（見表5）.通常來說，養殖類公司的盈利能力與其經營規模密切相關，規模越大則固定成本所占比例就越小，折算到單位產品上面的單位生產成本也就越低；

在類似的市場售價條件下，自然能夠享受到更高的毛利率。

但是福成五豐卻絲毫沒有體現出應有的規模效應，這不禁讓人生疑。

另外，中國烹飪協會近期發佈的一份報告顯示，今年前兩個月，我國餐飲業出現瞭改革開放35年以來的首次負增長。

報告顯示，2012年我國餐飲業增幅為13.6%，創下1991年以來（除瞭發生非典的2003年）的最低水平。

作為低端餐飲的福成餐飲按照常理來說毛利率應該很低才對，但是對比數據卻顯示，福成餐飲的毛利率卻遠高於中高端餐飲企業全聚德和西安飲食（見表6）.擬收購資產兼采購商毛利率不同尋常的高，伴隨著上市公司兼供應商毛利率不同尋常的低，很容易讓人懷疑雙方的關聯交易定價是否真的合理？

是否真是參照瞭“市場價”？

是否有利益輸送的事情發生。

除此之外，福成食品同樣讓人懷疑。

根據福成五豐2012年年報顯示，福成五豐支付給福成食品廠房租賃費用254.48萬元，占同類交易金額的比例為100%（見表3）。

還有一個重要的數據是：

其他應付款期末數較期初數增加瞭241.99%，主要系肉類制品分公司增加瞭256萬元廠房租賃費和245萬元應付設備款所致。

這就讓人難以理解瞭，為什麼一年時間廠房租賃費會暴增256萬？

其實，這件事還與2010年發生的那場大火有關。

2010年4月24日凌晨3點，福成五豐燕郊肉類制品分公司主車間及辦公樓發生火災，火災造成損失4266.80萬元。

當時就有人疑問，“為什麼一個牛肉牛乳制品廠房會發生火災，為什麼這次火災的損失竟然高達四千多萬之巨？

廠房裡面堆積瞭多少機器設備和貨品能夠價值約半個億？

”但是，在福成五豐當年的年報和半年報中，卻對起火原因隻字未提。

根據其2011年年報顯示，從火災之後到2011年12月20日，該公司一直租賃北京市資源食品有限公司場地、廠房的方式進行生產，“從2012年1月1日起，該公司租賃原三河市高樓鎮磚廠的場地、廠房進行生產，租賃期限暫定三年。

該磚廠為三河市高樓鎮鎮辦集體企業，2009年被三河福成投資有限公司收購，現為該公司控股股東三河福成投資有限公司控股企業。

”根據這一情況，在2012年年報裡福成投資也應該以廠房出租人的身份出現在關聯交易一欄。

但事實情況卻沒有，隻是顯示福成食品一傢，而且，這筆巨額租金定價原則還是協議定價，這不得不讓人懷疑，到底福成食品應該拿到多少租金？

除此之外，根據資料顯示，福成食品現在並沒有實際業務存在，其惟一業務收入就是從福成五豐得到的廠房設備租金，這就更讓人懷疑，福成食品到底值不值1.62億元？

一次收購，兩個讓人懷疑的公司，三個關聯交易糾糾纏纏。

福成五豐關聯交易未來會怎樣繼續，我們將持續關註。

报告显示，2012年我国餐饮业增幅为13.6%，创下199