A天使轮投资协议Word格式文档下载.docx
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第十六条保护性条款-11-
第六章.其他-12-
第十七条违约责任-12-
第十八条保密条款-12-
第十九条变更或解除-13-
第二十条适用法律及纠纷解决-13-
第二十一条附则-13-
本合同于［2015］年［］月［］日由以下各方签署：
被投资公司（简称“公司”）：
[XXX]科技有限公司
住所地：
注册资本：
100万元人民币
法定代表人：
[XXX]
创始人股东（简称“创始人”）：
姓名：
[XXX]，身份证号[]；
非创始人股东：
1、姓名：
[XXX]，身份证号[]；
2、姓名：
（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）
投资人：
[XXX]，身份证号[]；
以上各方经充足磋商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下合同，以兹共同遵照执行。
第一章.增资
增资与认购
增资形式
投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简称“投资款”）开展溢价增资（简称“增资”）。
增资实现后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资实现后公司10%的股份。
其中，人民币元记入公司的注册资本，剩余人民币元记入公司的资本公积。
各方的持股比例
增资实现前后，各方在公司的持股比例变化如下表：
股东名称
增资前股份比例（%）
增资后股份比例（%）
工商登记股份
实有股份
75
60
54
15
10
9
投资人
-
激励股份池
总计
100
1.注：
增资后[XXX]持有的67.5%股份中，13.5%是代持的员工激励股份。
2.股东放弃优先认购权
公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
激励股份
现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股份中，已经预留占增资后公司[XXX]%股份作为公司激励股份，并由创始人股东代为持有。
公司若要向员工发放激励股份，一定由公司相关机构订立、批准股份激励制度，并由公司董事会负责管理。
增资时各方的责任
在本合同签署后，各方应该执行以下责任：
公司批准交易
公司及现有股东在本合同签署之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程开展修订，公司股东会批准本合同后，本合同生效。
投资人付款
本合同生效后，公司应将公司开立的银行账户告知投资人，投资人应在收到告知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。
投资人支付投资款后，即取得股东权利。
公司工商变更登记
在投资人支付投资款后5个工作日内，公司应向工商行政机关请求办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内实现工商登记事宜。
文件的交接
公司及创始人应根据投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。
第二章.各方的陈述和保证
（1）创始人与公司的陈述和保证：
（2）有效存续。
公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
（3）必要授权。
现有股东与公司均具有相关的民事行为能力，并具备充足的权限签署和执行本合同。
本合同一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。
（4）不冲突。
公司与现有股东签署及执行本合同不违反其在本合同签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同，也不会违反其公司章程或任何法律。
（5）股份结构。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股份、债券、认股份、期权或性质相同或类似的权益。
现有股东持有的公司股份也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。
（6）关键员工劳动合同。
关键员工与公司已签署包含劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密责任等内容的劳动法律文件。
（7）债务及担保。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；
除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产开展的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（8）公司资产无重大瑕疵。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司全部的资产包含财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。
（9）信息披露。
公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已供应相关文件。
（10）公司合法经营。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本合同生效时具有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修订或取消前述证照、批文、授权和许可的情况。
公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
（11）税务。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；
公司不存在任何针对公司税务事宜的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
（12）知识产权。
除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权具有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；
公司已经开展了合理的安置，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司全部；
对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
（13）诉讼与行政调查。
公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未执行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
（1）投资人的陈述和保证
（2）资格与能力。
投资人具有相关的资格和民事行为能力，并具备充足的权限签署和执行本合同。
投资人签署并执行本合同不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者合同发生冲突。
（3）投资款的合法性。
投资人保证其依据本合同认购公司相关股份的投资款来源合法。
第三章.创始人的权利限制
1.股份的成熟
2.创始人愿意，如果截至股份成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股份自本合同生效之日起分[4]年成熟。
其中，满[2]年成熟[50%]，满[3]年成熟[75%]，满[4]年成熟[100%]。
3.在创始人股东的股份成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此愿意将以1元人民币的价款（如法律就股份转让的最低价款另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股份转让给公司指定人员，该等股份应计入公司激励股份池：
（1）主动从公司离职的；
（2）因自身因素不能执行职务的；
（3）严重违反全职工作、竞业禁止责任或泄露公司重大商业秘密；
或
1.因有意或重大过失而给公司造成重大亏损或不利影响的。
2.创始人未成熟的股份，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。
3.股份转让限制
4.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面愿意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何形式，对其所持有的公司股份开展处置或在其上设置第三人权利。
为执行经公司有权机构批准的股份激励计划而转让股份的除外。
5.全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
6.创始人承诺，自本合同签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并完毕其他劳动关系或工作关系。
7.创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四（24）个月内，非经投资人书面愿意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。
8.创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内，非经投资人书面愿意，创始人不会劝诱、聘用在本合同签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
第四章.投资人的优先权
1.清算优先权
2.创始人及公司愿意，在发生以下事宜（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：
（1）公司拟终止经营开展清算的；
（2）公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其开展任何其他处置，并拟不再开展实质性经营活动的；
（1）因股份转让或增资导致公司50%以上的股份归属于创始人和投资人以外的第三人的。
（2）清算优先权的行使形式为：
（3）清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款［100］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包含投资人）按各自的持股比例分配。
各方可以用分配红利或法律允许的其他形式实现投资人的清算优先权。
（4）优先购买权
（5）公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本合同其他条款的情况下，创始人出售其具有的部分或全部股份（“拟出售股份”）时，投资人有权以同等条件及价款优先购买全部或部分拟出售股份。
（6）创始人承诺，就上述股份出售事宜应提前15个工作日告知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期间内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。
（7）共同出售权
（8）公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本合同其他条款的情况下，创始人出售其具有的部分或全部股份时，投资人有权根据创始人拟出售股份占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。
（9）创始人承诺，就上述股份出售事宜应提前15个工作日告知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期间内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
（10）优先认购权
（11）公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式开展新的股份融资，需经投资人书面愿意，且投资人有权按其所持股份占公司股份总额的比例，以同等条件及价款优先认购新增股份。
如果公司其他具有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。
（12）反稀释
（13）在获得投资人愿意的前提下，如果公司开展下一轮融资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币元1000万元），则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股份比例，调整后投资人持有的公司的股份比例按以下公式计算：
（14）投资人在下轮融资实现时经调整而持有的股份比例＝下轮融资实现前投资人持有的公司股份比例×
（人民币1000万元/下轮融资低估值）。
（15）在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相关的《股份转让合同》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价款）向投资人转让一部分股份，使得投资人在公司持有的股份达到上述公式所得的结果。
如果因为任一创始人股东的因素造成相关的股份转让没有执行或者不能执行，则该创始人股东应负责违约责任。
（16）为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本合同第十一条项下优先认购权而新获得任何股份，则投资人在下轮融资实现时持有的总股份比例为如下两部分之和：
（1）投资人依照本条的规定经反稀释调整而持有的股份比例；
和
（2）投资人在下轮融资时基于其行使本合同第十一条项下优先认购权而新获得股份所占公司的股份比例。
（17）优先投资权
（18）若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟开展第一次融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。
在同等条件下，投资人有权优先于其他人对该新项目开展投资，且创始人有责任促成投资人对该新项目有优先投资权。
（19）信息权
（20）本合同签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：
（21）每一个季度完毕后30日内，送交该季度财务报表；
（22）每一个会计年度完毕后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；
1.每一会计年度完毕前30日内，送交下一年度综合预算。
2.公司应就可能对公司造成重大责任或产生重大影响的事宜，及时告知投资人。
3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理告知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。
除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司开展审计。
第五章.公司治理
（1）董事会
（2）公司设立董事会，由[3]名董事组成。
其中，创始人股东有权委派2名董事，投资人有权委派1名董事。
未经投资人愿意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。
（3）保护性条款
（4）以下事宜，须经投资人或投资人委派的董事书面愿意方可实施：
（5）公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；
（6）修订公司章程，增加或减少公司注册资本；
（7）董事会规模的扩大或缩小；
（8）订立、批准或实施任何股份激励计划；
（9）任何股份转让或其他导致代表公司股东会中50%（含）以上投票权发生变更的任何事宜，出售公司全部或绝大部分资产；
（10）与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方规定或达成关联交易和合同；
（11）聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换开展年度审计的会计师事务所；
（12）在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他形式导致公司负有债务超过人民币[30]万元；
（13）公司对外供应担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。
第六章.其他
（1）违约责任
（2）若本合同的任一方违反或未能及时执行其本合同项下的任何责任、陈述与保证，均构成违约。
（3）任一方违反本合同的规定，而给其他方造成亏损的，应就其亏损向守约方负责赔偿责任。
赔偿责任范围包含守约方的直接亏损、间接亏损以及因主张权利而发生的花费。
（4）保密条款
（5）本合同各方均应就本合同的签署和执行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方负责保密责任。
在没有得到本合同相关方的书面愿意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。
本条款的规定在本合同终止或解除后继续有效。
（6）虽有上述规定，在合理期间内提前告知相关方后，各方有权将本合同相关的保密信息：
（7）依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；
及
1.在相对方负责与本合同各方同等的保密责任的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。
2.变更或解除
3.本合同经各方磋商一致，可以变更或解除。
4.如任一方严重违反本合同的规定，导致合同目的无法实现的，相关方可以书面告知的形式，单方面解除本合同。
5.适用法律及纠纷解决
6.本合同适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律开展讲解。
7.如果本合同各方因本合同的签署或执行发生纠纷的，应通过友好磋商解决；
磋商未能达成一致的，任一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.附则
9.本合同自各方签署并经公司股东会批准即生效。
本合同用于替代此前各方以口头或书面等形式就本合同所包含的事宜达成的全部合同、规定或备忘。
10.本合同一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。
11.本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同的其他条款具有同等法律效力。
12.本合同各方一致愿意，本合同中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。
如本合同内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确规定具有高于本合同的效力外，均以本合同中的规定为准。
任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本合同的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。
13.任一方未行使、迟延行使任何本合同下的权利，不构成对该权利的放弃。
任一方对本合同任一条款的弃权不应被视为对本合同其他条款的放弃。
14.如果本合同的任何条款因任何因素被判定为无效或不可执行，并不影响本合同中其他条款的效力；
且该条款应在不违反本合同目的的基础上开展可能、必要的修订后，继续适用。
[以下为增资合同签章页，无正文]
（本页无正文，为增资合同签署页）
公司：
______________________
创始人股东：
[XXX]
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